证券代码：600004 股票简称：白云机场 公告编号：2015－017

广州白云国际机场股份有限公司

关于扩建工程总体安排的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次交易无重大风险

本次交易无关联人补偿承诺

在议案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

公司/本公司/机场股份 指 广州白云国际机场股份有限公司

集团公司/机场集团 指 广东省机场管理集团有限公司

机场建设公司 指 广东民航机场建设有限公司

一、关联交易概述

国家发展和改革委员会(以下简称“国家发改委”)分别于 2008

年 8 月 18 日、2012 年 7 月 20 日出具《国家发展改革委关于广州白

云国际机场扩建工程项目建议书的批复》(发改交运〔 2008〕2177

号)及《国家发展改革委关于广州白云国际机场扩建工程可行性研究

报告的批复》(发改基础[2012]2171 号)，同意广州白云国际机场

扩建工程机场工程(以下简称“机场工程”)项目，项目法人为广东

省机场管理集团有限公司(以下简称“机场集团”)。机场工程初步

设计及概算已经中国民用航空局(以下简称“民航局”)批准。机场

集团已就机场工程委托其全资子公司广东民航机场建设有限公司(以

下简称“机场建设公司”)组织建设、管理。

2015 年 1 月 4 日，广东省发改委转发国家发改委《关于同意变

更广州白云国际机场扩建工程机场工程项目法人的批复》(粤发改交

通函〔2015〕12 号)(以下称“国家发改委项目法人变更批复”)，

根据该批复，机场工程项目法人由机场集团变更为本公司。

基于上述，为完成机场工程建设，确保机场工程建设相关工作的

持续开展，经双方充分沟通及协商，公司与集团公司拟签订《广州白

云国际机场扩建工程机场工程总体安排协议》(以下简称“《总体安

排协议》”)，就扩建工程项目法人变更后的投资项目、项目建设、

项目移交、业务划分、土地房产及设施的使用等事项进行框架性、原

则性约定。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。

机场集团是本公司控股股东，截至 2014 年 12 月 31 日，持有本

公司股份 712,591,458 股，占公司总股份的 61.96%。本次公司与机

场集团签订《总体安排协议》，构成上市公司的关联交易。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不

同关联人之间租赁类关联交易未达到 3000 万元且未占公司最近一期

经审计净资产绝对值的 5%以上。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

本次交易的关联方广东省机场管理集团有限公司为公司控股股

东。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第

(一)项规定的关联关系情形。

(二)关联人基本情况

机场集团：住所：广州市白云区机场路 282 号；法定代表人：张

克俭；成立于 1993 年 3 月 11 日；注册资本：人民币叁拾伍亿元；公

司类型为有限责任公司；经营范围：航空器起降服务；旅客过港服务；

安全检查服务；应急救援服务；航空地面服务；客货销售代理、航空

保险销售代理服务：飞机维修工程，保税物流业务，停车场、仓储、

物流配送、货邮处理、客货地面运输等服务；通用航空服务、航油设

施建设与运营，航空运输技术协作中介、航空信息咨询及航空运输业

务有关的其他服务。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

1、交易的名称和类别

名称：《广州白云国际机场扩建工程机场工程总体安排协议》

类别：其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项

2、权属状况说明

经国家发改委批准，机场工程项目法人由机场集团变更为本公司，

机场股份已成为机场工程项目法人，享有投资、建设机场工程及未来

机场工程完工后的经营权利(不含土地)。因此，机场集团项目法人

的相关权利及责任应由本公司承担，机场集团委托机场建设公司进行

的相关事宜将相应变更为本公司委托机场建设公司组织建设、管理。

(二)关联交易价格确定的一般原则和方法

本次关联交易不涉及交易价格，具体协议条款经双方友好协商确

定。

四、关联交易的主要内容和履约安排

(一)关联交易协议的主要条款。

1、本次关联交易协议主体为：本公司及机场集团。

2、关联交易协议的主要内容：

(1)公司同意将机场工程委托集团公司全资子公司机场建设公

司代为建设管理。公司与机场建设公司就委托机场建设公司代为建设

管理机场工程的有关事宜应另行签署相关协议。

(2)除机场工程项目资本金以外的全部建设资金(以经国家发

改委批准的项目可行性研究报告及民航局批准的初步设计及概算为

准)由公司负责筹集和拨付。自 2015 年 4 月 1 日起，机场工程的所

有资金支付均由机场建设公司直接向公司申请，具体的资金拨付及支

付安排将由公司与机场建设公司协商确定。

(3)集团公司将在本协议生效后的 20 个工作日内，开始将机场

工程及其建设事宜向公司进行移交，集团公司有义务督促机场建设公

司完成上述移交事宜。

(4)机场工程移交内容不包含第三跑道土地使用权资产，移交

内容主要有：

a 机场工程建设的进展情况、工程安排和财务支出状况报告；

b 聘请有资格的会计师事务所对机场工程在建工程及资金支出情

况进行审计；

c 公司委派人员进入建设工程现场进行检查和监督；

d 整理并保存规范要求保存的资料和文件；

e 对于尚未履行完毕的合同，应取得合同的缔约他方的同意，将

集团公司在上述合同项下的权利义务转移至公司。对于已开具的发票，

集团公司或机场建设公司应配合公司，在征得合同对方同意后采取适

当的方式将该等发票更换为以乙方为付款方的发票；对于尚未开具的

项目工程发票，集团公司或机场建设公司应与合同对方协商签订补充

协议，在补充协议签订后将尚未开具的发票开具为以公司为付款方的

发票。在公司与机场建设公司新签订的《广州白云国际机场委托建设

管理协议》生效后，机场建设公司为机场工程建设目的签署的所有有

关合同性文件，按《广州白云国际机场委托建设管理协议》执行。

f 对于由各级政府主管部门核发的所有有关机场工程建设的批复、

许可、证明等批准性文件，包括但不限于有关机场工程的建设用地规

划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证等，集团公司应协助公

司在合理的期限内取得各级有关政府主管部门的同意，向公司重新或

单独核发以公司为机场工程建设单位的与上述批准性文件相同性质

的批准性文件。

(5)双方应聘请有资格的中介机构，对国家发改委关于机场工

程项目法人变更批复出具日及双方工程结算支付过渡期截止 2015 年

4 月 1 日前集团公司、机场建设公司已投资建设的机场工程及其所发

生的资金支出情况进行审核。审核完成后，公司根据审定金额一次性

先行支付 85%的首付款，剩下 15%待工程竣工决算审计完成后支付。

审核完成后，根据公司要求，集团公司及机场建设公司应将经审计的

机场工程在建工程及其相关财务、建设资料移交给公司。

(6)依据国家发改委关于机场工程项目法人变更批复，公司有

权以其自筹资金对机场工程单独进行投资建设，并自主享有作为机场

工程投资者依法所应享有的各项权利，包括但不限于对机场工程的所

有权(除土地使用权外)、使用权、经营管理权、收益权和处置权，

并享有在白云机场依法进行现有业务经营的权利和在同等条件下开

展新业务的优先权。

(7)机场工程移交后，公司委托机场建设公司建设管理的概算

为 170.9642 亿元(剔除第三跑道土地征地费)。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

(一)关联交易的必要性。

因国家发改委已批准机场工程项目法人由机场集团变更为机场

股份，为确保机场工程建设工作持续开展，公司与机场集团必须明确

机场工程项目法人的权利及责任，就扩建工程项目法人变更后的投资

项目、项目建设、项目移交、业务划分、土地房产及设施的使用等事

项进行框架性、原则性约定。

(二)本次关联交易将有利于确保公司二号航站楼等机场经营资

源平台的顺利建成，解决航站楼等相关航空主业资源瓶颈，有利于满

足不断增长的旅客航空服务需要及公司未来航空业务的长期发展。

六、关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易经本次董事会审议后须经股东大会审议，董事会前

须获得独立董事的认可，此外，独立董事还须发表独立意见。董事会

进行表决时，关联董事须回避表决，股东大会审议时，关联股东须放

弃行使在股东大会上对该议案的投票权。公司应对表决情况进行详细

披露。

七、独立董事关于关联交易的独立意见

公司独立董事林斌先生、卢凯先生、梁庆寅先生及李玮女士就该

项关联交易发表如下意见：

1、董事会召开前，公司就该项议案与独立董事进行了沟通，同意将本次关

联交易提交公司董事会审议。

2、本次公司与关联方集团公司签署《广州白云国际机场扩建工程机场工程

总体安排协议》 有利于确立法律关系、

， 明确责任范围、确保白云机场扩建工程

机场工程建设顺利进行，及未来公司航空运输业务的长远发展。

3、本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协

商的契约自由原则，未损害公司及全体股东(特别是中小股东)的利益。

4、本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易

议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决

策程序符合法律法规和公司章程的规定。

八、上网公告附件

(一)经独立董事事前认可的声明

(二)经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

广州白云国际机场股份有限公司董事会

2015 年 3 月 30 日

独立董事关于同意提交董事会审议关联交易的意见

广州白云国际机场股份有限公司拟与关联方广东省机场管理集

团有限公司进行以下关联交易：

公司拟与广东省机场管理集团有限公司签署《广州白云国际机

场扩建工程机场工程总体安排协议》。

经审核上述关联交易的相关资料及听取公司有关人员对上述关

联交易情况的介绍，我们同意将上述关联交易提交公司董事会审议。

独立董事：林斌、卢凯、梁庆寅、李玮

2015 年 3 月 20 日

独立董事关于关联交易的独立意见

经审核本次公司与关联方广东省机场管理集团有限公司进行的

以下关联交易认为：

公司拟与广东省机场管理集团有限公司签署《广州白云国际机

场扩建工程机场工程总体安排协议》，有利于确立法律关系、明确责

任范围、确保白云机场扩建工程机场工程建设顺利进行，及未来公司

航空运输业务的长远发展。本次关联交易的定价原则遵循了公平、公

正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体

股东(特别是中小股东)的利益。

本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该

关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们

认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。

独立董事：林斌、卢凯、梁庆寅、李玮

2015 年 3 月 30 日

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