中国联合通信网络股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告

(独立董事：刘彩)

本人自2009年11月起开始担任中国联合网络通信股份有限公司

(以下简称“公司”或“本公司”)的独立董事及薪酬与考核委员会

委员。在2014年度，根据证券监管部门的有关规定，本人忠实履行职

务，独立行使职权，维护公司合法权益，尤其关注中小股东的合法权

益不受损害。根据中国证监会相关法律法规的要求，现将2014年度工

作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

1963.7 - 1988.12 邮电部邮电科学研究院，高级工程师。

1988.12 - 1998.3 邮电部政法司副司长、司长, 教授级高工。

1998.3 - 2001.5 信息产业部政法司司长

2000.7- 2012.10 中国通信学会秘书长、副理事长

2011.4-2013.8 《中国通信》杂志社执行董事，法人代表

兼职情况：

是否领取

任职的其他 任期起始 任期终止

担任的职务 报酬、津贴

单位名称 日期 日期

(是或否)

法人代表、

中国通信杂志社 2011年4月 2013年8月 否

执行董事

京信通信系统控股 独立非执行董

2003年7月 至今 是

有限公司 事

(二)是否存在影响独立性的情况说明

1．本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企

业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是

该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%

以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；

2．本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机

构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)董事会(包括薪酬委员会等)

、股东大会审议决策事项

2014年，本人按照公司《独立董事工作细则》的要求，开展了

一系列工作。为了在公司召开的董事会上作出正确的决策，本人在会

前对需要提请董事会决策的事项预先作充分的了解，通过公司有关高

级管理人员和中介机构对会议资料的详细介绍，力争事先弄清情况，

保证参与公司的各项决策的有效性。

对于需要独立董事发表意见，提交董事会决策的所有事项，我们

事先都要召开以独立董事为主的董事会专门委员会或独立董事会议

进行讨论，大家一致认可后，才提交董事会审议。

本人通过董事会、独立董事会、薪酬与考核委员及股东大会等，

在参与公司经营活动中发挥应有的作用。

2014 年内，本人出席了召开的四次独立董事会议及七次董事会

会议。通过这些会议，审议了以下事项：

1.公司 2013 年年度报告；2014 年第一季度报告；2014 年半年报、

2014 年第三季度报告；

2.公司 2013 年度财务决算报告；计提资产减值准备及核销资产

损失的议案；联通红筹公司 2013 年度利润分配方案；公司 2013 年度

利润分配方案；关于聘请会计师事务所的提案；讨论公司 2014 年度

财务预算；

3.关于公司高级管理人员2013年度业绩考核情况的议案；

4.关于公司董事会报告；

5.公司内控自我评估报告的议案；

6.公司社会责任报告；

7.关于召开年度股东大会的议案 ；

8.关于公司对外担保的专项说明及独立意见；

9.关于本公司通过间接控股的联通运营公司与中国移动通信有

限公司、中国电信股份有限公司共同发起设立中国通信设施服务股份

有限公司(后更名“中国铁塔股份有限公司”)；

10.关于设立中国通信设施服务股份有限公司的公告；

11.关于更换公司董事的议案；

12.关于召开2014年第一次临时股东大会的议案；

13. 关于召开2014年第二次临时股东大会的议案；

14.听取了审计师有关 2013 年年报审计及有关问题的汇报及财

务部关于审计师所提问题的改进措施；公司 2013 年度内控总体情况

汇报；

15. 听取了审计部 2014 年上半年审计汇报、审计师中期审阅发

现的问题及财务部关于 2014 年中期审阅发现问题与管理建议的回应

及整改措施汇报；

16.听取了审计师 2014 年综合审计工作计划的汇报。

(二)公司独立董事出席会议情况

独立董事 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席

姓名 事会次数 次数 次数 次数

刘彩 7 7 0

赵纯均 7 7 0

张英海 7 6 1

夏大慰 7 6 1

2014 年度，本人出席了公司召开的全部即七次董事会及全部股

东大会即：2013 年年度股东大会、2014 年第一次临时股东大会和 2014

年第二次临时股东大会，认真履行了独立董事的职责。

根据公司《独立董事工作细则》的要求，我们听取了公司管理

层关于当年度生产经营完成情况以及下一年度的财务预算草案，了解

公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况。2014 年公司董事

会的召集和召开程序均符合相关法律法规的要求，独立董事没有对公

司 2014 年董事会的各项决议提出异议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

我们严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票

上市规则》的要求，对公司发生的关联交易从维护公司利益，尤其是

从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，作出判断及发表意见。

本年度内，公司未有重大关联交易发生。

(二)对外担保及资金占用情况

《公司章程》第 42 条规定：本公司不得进行对外担保。本年度

内，我们审核了公司对外担保及资金占用情况，公司严格执行该规定，

报告期前及报告期内均不存在对外担保事项。

(三)高级管理人员提名以及薪酬情况

公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度绩效

考核办法和董事会确定的年度目标对公司 2013 年度高级管理人员薪

酬与考核结果进行了审核，认为符合公司绩效考核办法，严格按照考

核结果发放。

(四)业绩预告及业绩快报情况

2014年，公司未发生业绩预告及业绩快报情况。

(五)聘任或者更换会计师事务情况

经公司 2014 年 4 月 16 日召开的 2013 年度股东大会批准同意续

聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度审计

师，为公司提供包括 2014 年度财务报表审计、与财务报告相关的内

控审计、半年报审阅、季报商定程序等服务。同时授权管理层按照成

本控制的原则与毕马威协商 2014 年度审计及相关服务费用。

(六)更换董事情况

同意佟吉禄先生辞去公司董事职务，建议选举张钧安先生为公司

董事，并提交股东大会审议。董事候选人的提名与选举等符合法定规

定。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

根据公司《公司章程》第 157 条的规定，"本公司应当将自联通

红筹公司分红所得的现金在扣除日常现金开支、税费及法律法规规定

应当提取的各项基金后以现金方式全额分配给股东。"

公司股东(包括少数股东)目前通过股东投票的渗透机制，参

与联通红筹公司的股利分配决策。公司每年均严格按照上述公司的股

利分配政策，将每年获得的联通红筹公司派发的现金股利在扣除本公

司自身的日常现金开支、税费及按《公司法》应当提取的法定盈余公

积后全部分配给公司股东。

根据联通红筹公司 2013 年度每股派发的股利，本公司按持股比

例计算应收现金股利约 12.7 亿元。扣除本公司日常开支和预提的

2014 年度法定公积金后，可供股东分配的利润为约 11.35 亿元。以

本公司 2013 年 12 月 31 日总股本 211.97 亿股计算，每股派发现金

股利 0.0534 元(含税)，共计派发现金红利约 11.32 亿元。该利润分

配方案已经 2014 年 4 月 16 日召开的 2013 年度股东大会审议通过，

并于 2014 年 5 月 30 日发放至公司股东。

(八)公司及股东承诺履行情况

公司十分重视公司股票在资本市场的表现，自 2013 年 5 月 3 日

至 2014 年 5 月 5 日，联通集团通过上海证券交易所交易系统累计增

持本公司股份 184,518,024 股，占公司已发行总股本的 0.87%。且于

2014 年 5 月 5 日，联通集团增持本公司计划实施已满 12 个月，本次

增持计划已经实施完毕。在上述增持期间联通集团不存在违反《证券

法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司股东及其

、 、

一致行动人增持股份行为指引(2012 年修订)》的行为，按照承诺，

在增持计划实施期间及法定期限联通集团未减持所持有的本公司股

份。

至今，公司控股股东的承诺均得以履行。

(九)信息披露的执行情况

公司信息披露遵守“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关

信息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司

发生的重大事项及时履行信息披露义务。为使投资者能够更加及时、

清晰的了解本公司业务及运营进展，公司在严格按照法律法规要求履

行法定信息披露义务的同时，加强主动信息披露。公司自上市以来，

尽管并无相关规定或条例要求，但公司一直按月向市场公布月度生产

经营数据信息，满足投资者对公司经营情况的及时了解。本公司每年

年报、半年报披露后立即召开业绩推介会。为保证信息披露的公平性，

本公司会将业绩推介会的材料在本公司网站上同步刊登，确保所有投

资者享有平等地机会获取相关信息。公司还及时更新、维护、完善公

司网站的网页，确保投资者能及时了解公司情况。本公司设有统一符

合规定的信息披露渠道，其中包括报纸和公司的网站

(www.chinaunicom-a.com)，设有专门的投资者关系信息栏目，能保

证信息公平、及时披露。

(十)内部控制的执行情况

为进一步完善内部控制和风险防范机制，公司内控与风险管理委

员会办公室组织各专业组，重点梳理与公司财务报告相关的业务流程，

查找公司管理中存在的薄弱环节，收集整理公司内控规范风险控制矩

阵中未涵盖的风险点，持续组织开展了内控规范更新优化及落地实施

工作。公司审计部负责实施内控自我评价工作。审计部门根据公司制

定的中国联通内部控制规范，在各级公司中开展内部控制自我评价工

作。公司内控与风险管理委员会办公室组织各专业组，根据内控自我

测试结果、更新优化的征求意见、风险评估结果、内外部内控评审发

现的问题，对内控规范标准版进行了集中更新优化。2014 年 7 月份，

经公司管理层审批通过后正式印发《中国联通内部控制规范(2014

版)。

》

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评

价报告基准日(2014年12月31日)，不存在财务报告内部控制重大缺

陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要

求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评

价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未

发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

公司聘请的毕马威华振会计师事务所有限公司已对

请 马 会 务 对公司财务报

务

告相关内部控

相 控制的有

有效性进行

行了审计，出具了标

标准无保留

留意见的内

内部

控制

制审计报告。

告

(十一)董事会

会以及下属

属专门委员

员会的运作

作情况

公司董事

事会下设

设了审计委

委员会、薪酬与考核委员会。报告期内

薪 核 内对

各自

自分属领域

域的事项

项分别进行

行了审议。运作规范。

范

四、总体

体评价和

和建议

2014年，我本着诚信与勤

诚 勤勉的精神，以对所有股东尤

神 所 尤其是中小

小股

东负

负责的态度，按照各

度 各项法律

律法规的要 ，履行

要求 行独立董事

事的义务，发

挥独

独立董事的

的作用，切实维护

护全体股东

东特别是中

中小股东的

的合法权 。

权益

报告期内，本人亲

内 亲自参加全部的董事会、独

加 董 独立董事会、薪酬与考

会 与

核委

委员会及股

股东大会，会上认

会 认真审议各项议案，并对公司经营管理等

各 司 理

方面

面提出了有

有建设性

性的建议。

在新的一

一年里我

我将继续按照证券监

按 监管部门的

的有关规定，

定 维护股

股东

特别

别是少数股

股东的权 ,更好地

权益 地发挥独立

立董事应

应有的作用。

用

特此报告。

告

中国联

联合网络

络通信股份有限公司

份 司

独立董事：刘

立 刘彩

(签名)

名

二○一五年三月三日

(独立董事：赵纯均)

本人赵纯均，72 岁，本公司独立董事。专业背景：管理科学与

工程。现任清华大学校务委员会委员和中国管理现代化研究会理事长，

并同时担任东方电气股份有限公司独立非执行董事、中国通信服务股

份有限公司独立非执行董事，也曾担任同方股份有限公司监事会主席、

大恒新纪元科技股份有限公司独立董事与中银国际基金管理有限公

司独立董事。本人一九六五年毕业于中国清华大学电机系。于二零零

一年六月至二零零五年十月间担任清华大学经济管理学院院长，并于

一九八七年一月至二零零一年六月间担任学院常务╱ 第一副院长。

(一)董事会(包括薪酬委员会)、股东大会审议决策事项

2014年，本人按照公司《独立董事工作细则》的要求，开展了一

系列工作。为了在公司召开的董事会上作出正确的决策，本人在会前

对需要提请董事会决策的事项预先作充分的了解，通过公司有关高级

管理人员和中介机构对会议资料的详细介绍，力争事先弄清情况，保

证参与公司的各项决策的有效性。

本人出席了召开的全部独立董事会议(四次)及董事会会议(七

次)和薪酬与考核委员会会议(一次)。通过这些会议，审议了以下

事项：

有限公司(后更名“中国铁塔股份有限公司”；

)

2014 年度，本人出席了公司召开的全部董事会及 2014 年第二

次临时股东大会，认真履行了独立董事的职责。

公司聘请的毕马威华振会计师事务所有限公司已对公司财务报

告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的内部

控制审计报告。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了审计委员会、薪酬与考核

事 设 委 核委员会。报告期内对

内

各自分属领域

自 域的事项

2014 年，我本着诚信与勤

着 勤勉的精神，以对所有股东

神 对 东尤其是中

中小

股东

东负责的态 ，按

态度 按照各项法

法律法规的

的要求，履

履行独立董

董事的义 ，

义务

发挥

挥独立董事

事的作用，

用 切实维护

护全体股

股东特别是

是中小股东

东的合法权 。

内 亲自参加

加董事会、独立董事 、薪酬

事会 酬与考核委员

委

会，并组织召

召开薪酬与

与考核委

委员会，认真审议公

认 公司高管业

业绩考核等

等议

案，并对公司

司薪酬考核

核办法提

提出了建议，使其更

议 更有利于公

公司治理。同

时本

本人对公司

司内控的

的有效性也

也十分关注。

注

在新的一

一年里，我

我将继续

续按照证券监管部门

券 门的有关规 ，维护

规定 护股

东特

特别是少数

数股东的

的权益,更好

好地发挥独

独立董事

事应有的作 。

作用

联合网络通

通信股份有限公司

有

独立董事：赵纯均

独

(签 )

签名

(独立董事：张英海)

作为中国联合网络通信股份有限公司(以下简称“公司”或“本

公司”)的独立董事及审计委员会委员。在2014年度，根据证券监管

部门的有关规定，本人忠实履行职务，独立行使职权，维护公司合法

权益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。由于个人原因，本人

于2015年1月申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去董事会审计

委员会委员职务。现将2014年度工作情况报告如下：

1971 年至 1996 年先后在中央广播事业局科学研究所、北京邮电

大学(原为北京邮电学院)工作。1996 年 9 月至 2008 年 5 月任北京

邮电大学副校长。2008 年 5 月至 2012 年 6 月任副校长兼研究生院院

长。2012 年 6 月至今，北京邮电大学校学术委员会主任。1997 年晋

升为教授，长期从事电子与通信技术领域的教学和科研工作。目前兼

任北京梅泰诺通信技术股份公司独立董事、珠海世纪鼎利通信科技股

份有限公司独立董事、大唐电信科技股份有限公司独立董事、北京掌

趣科技股份有限公司独立董事。

(一)董事会(包括审计委员会)、股东大会审议决策事项

本人通过审计委员会、独立董事会议和董事会，在参与公司经营

活动中发挥应有的作用。

2014 年内，本人出席了召开的三次董事会审计委员会会议，三

次独立董事会议及六次董事会会议。通过这些会议，我们审议了以下

独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席

姓名 董事会次数 次数 次数 次数

2014 年度，本人出席了公司召开的六次董事会及 2014 年第一

次临时股东大会和 2014 年第二次临时股东大会，认真履行了独立董

事的职责。

按照上述利润分配方案，我公司 2013 年度分派现金红利总额与

当年归属于上市公司股东的净利润之比为 32.9%。

公司信息披露遵守“公开、公平、公正”的三公原则，公司相

关信息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公

司发生的重大事项及时履行信息披露义务。为使投资者能够更加及时、

(十一)董事会以及下属专门委员

会 属 员会的运作

委员会、薪酬与考核委员会。报告期内对

薪 核 内

加董事会、独立董事 、审计

事会 计委员会以及

以

股东

东大会等会 ，认真

会议 真审议各

各议案，并对公司网

并 网络建设、网络质量

量等

方面

面提出了很

很好的建 。

建议

最后，本人于 20 年 1 月

2015 月由于个

个人原因辞

辞去公司董

董事及审计

计委

员会

会委员职务。本人 担任中

务 人在 中国联通董

董事及审计

计委员会委

委员职务 ，

务时

一直

直得到了董

董事长、董

董事会的

的理解、支持和帮助，让本人

支 助 人在认真履

履职

中学

学习到许多。借此，对董事 、董事 、董事

多 事长 事会 事会办公室

室各位表示

示衷

心的

的感谢！

中国联合网

中 网络通信股

股份有限公

公司

独立董 ：张英海

董事 英

(签 名 )

(独立董事：夏大慰)

本人作为中国联合网络通信股份有限公司(以下简称“公司”

或“本公司”

)的独立董事及审计委员会主任、薪酬与考核委员会委

员， 2014年度根据证券监管部门的有关规定，忠实履行职务，独立

行使职权，维护公司合法权益，尤其关注中小股东的合法权益不受损

害。根据中国证监会相关法律法规的要求，现将2014年度工作情况报

告如下：

本人1982年毕业于长春工业大学获工学学士学位，1985年毕业于

上海财经大学获经济学硕士学位。1985年起在上海财经大学任教。自

1993年起曾先后担任上海财经大学国际经济管理学院院长、校长助理、

副校长、上海国家会计学院院长等职务，现任上海国家会计学院学术

委员会主任、教授、博士生导师。享受国务院政府津贴。兼任中国工

业经济学会副会长，财政部会计准则委员会咨询专家，香港中文大学

名誉教授，上海证券交易所上市委员会委员。目前还担任联华超市股

份有限公司独立董事，上海电力股份有限公司独立董事和中国熔盛重

工集团控股有限公司独立董事。本人自2009年11月起担任本公司独立

董事。

(一)董事会(包括审计委员会、薪酬委员会等)

、股东大会审议

决策事项

2014 年内，本人组织召开董事会审计委员会会议三次，参加了

召开的三次独立董事会议及六次董事会会议和一次薪酬与考核委员

会会议。通过这些会议，我们审议了以下事项：

独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席

缺席次数

姓名 董事会次数 次数 次数

2014 年度出席了公司召开的六次董事会，认真履行独立董事的

职责，根据公司《独立董事工作细则》的要求，我们听取了公司管理

公司董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会。报告期内对

各自分属领域的事项分别进行了审议。运作规范。

四、总体评价和建议

2014年，我本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股

东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发

挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

报告期内，本人亲自参加公司的董事会、独立董事会、审计委员

会与薪酬与考核委员会等，并亲自组织召开公司的审计委员会，认真

审议公司各议案。对公司内部控制尤其是外部审计过程中所发现的问

题本人给予了高度重视，建议公司制定的切实可行的改进措施并予以

认真落实，切实强化内控，不断提高公司的各项管理水平。同时还对

公司招投标管理、内部控制制度建设以及员工的薪酬管理办法尤其是

员工的激励机制等也提出了自己的建议和意见等。

在新的一年里我将继续按照证券监管部门的有关规定，维护股东

特别是少数股东的权益,更好地发挥独立董事应有的作用。

通信股份有

有限公司

独立董事：夏大慰

立

五 三

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