第六届董事会第二十二次会议 2015 年 3 月 11 日

华润双鹤药业股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告

作为华润双鹤药业股份有限公司(下称“公司”)的独立董事，2014

年度，我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》、公司《章程》和《独立董事工作细则》等规定，认真地

履行独立董事职责，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中

小股东合法权益勤勉开展工作。以下为我们在 2014 年度履行独立董

事职责的具体情况：

一、独立董事的基本情况

2014年6月25日，公司2014年第一次临时股东大会会议审议通过

《关于张文周先生辞去独立董事职务的议案》及《关于推荐武志昂先

生担任独立董事职务的议案》，选举武志昂先生担任第六届董事会独

立董事职务。截止报告期末，公司四位独立董事分别为朱小平先生、

帅天龙先生、金盛华先生、武志昂先生。

作为公司独立董事，我们具备独立性，不存在影响独立性的情况。

工作履历和兼职情况请参见公司2014年度报告的相关内容。

二、独立董事年度履职概况

(一) 出席会议情况

报告期内，

公司共计召开了 3 次股东大会会议和 8 次董事会会议，

董事会论证议案达 31 项。我们均亲自出席了前述应参加的会议。同

时积极组织召开/参加董事会各专门委员会会议，包括战略 委员会会

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议 1 次、审计与风险管理委员会会议 10 次、薪酬与考核委员会会议

1 次、提名与公司治理委员会会议 3 次。

(二) 相关决议及表决情况

报告期内，我们本着勤勉、对全体股东负责的态度，发挥各自专

业所长，认真仔细审阅相关议案材料(如定期报告、关联交易、投资

项目、董事聘任及高级管理人员薪酬等)，积极参与讨论各项议案并

提出合理建议；听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇

报；未对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。同

时，在对公司有关重大事项进行审议时，我们根据《上海证券交易所

股票上市规则》及监管单位的有关要求出具了事前认可意见及独立意

见等，切实维护了公司和中小股东的利益。

(三) 现场考察情况及公司配合独立董事工作情况

报告期内，我们持续关注公司的运营情况，充分利用参加公司董

事会、专门委员会现场会议和股东大会及年度/中期工作会的时机，

了解公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等

并听取相关部门的专项汇报； 们还对公司拟收购标的企业进行了实

我

地调研，并就标的企业的营运状况，发展规划等进行了深入的交流。

在年报编制的过程中，我们认真参与年报审计工作，与管理层及

年审会计师进行充分沟通，听取公司管理层对本年度的生产经营情况

和重大事项进展情况的汇报，对公司财务部门报送的未经审计的财务

报表及年审注册会计师出具的年度财务报告初步审计结果进行审核

并提出意见，督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告，并就

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经营管理中存在的问题提出了合理建议，促进公司实现管理提升，确

保公司年报披露信息的真实、准确、完整。

在我们履职过程中，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，充

分保证了我们的知情权，积极提供各种便利条件，及时、高效地配合

我们顺利开展各项工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一) 关联交易情况

报告期内，公司发生了三项关联交易事项，我们均进行了认真审

查，发表了事前认可意见及独立意见。

针对公司年度日常经营性关联交易事项，我们重点对此交易的表

决程序的合法性、交易价格的公允性等出具了独立意见；针对公司在

珠海华润银行办理承兑汇票、存款、理财和融资业务的关联交易事项，

我们重点对交易中珠海华润银行的资质、交易的定价原则等出具了独

立意见；针对购买银行理财产品的关联交易，我们重点对购买银行理

财产品的风险、收益率等情况出具了独立意见。该等关联交易事项均

符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，

、

关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易

公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。

(二) 对外担保及资金占用情况

报告期内，我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资

金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司

对外担保行为的通知》的有关规定，对公司对外担保及资金占用情况

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进行了必要的了解和核实。

报告期内，公司不存在对外担保情况及控股股东及其关联方非经

营性资金占用的情况。

(三) 募集资金的使用情况

报告期内公司不存在募集资金决策和使用的情况。

(四) 高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，我们对拟聘任的董事候选人的任职资格、专业背景、

履职经历等进行审查并发表独立意见，候选人的提名和表决程序符合

《公司法》和《公司章程》等有关规定。

我们对公司高级管理人员业绩完成情况进行了认真评价，对年薪

分配方案合理性出具独立意见。公司高级管理人员的薪酬符合公司绩

效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放。

(五) 业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情形。

(六) 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司聘请德勤华永会计师事务所(简称“德勤华永”)

为2014年度审计机构。经审查，德勤华永具有从事相关业务的资格，

且聘任的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》等有

关规定。

(七) 现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司2013年度股东大会会议审议通过了2013年度利润

分配方案，共计派送现金股利195,520,014.22元。截至2014年7月10日，

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公司2013年度利润分配方案已实施完毕。

(八) 公司及股东承诺履行情况

报告期内，我们对公司及股东承诺履行情况予以关注，通过对相

关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东均能够履行以往做出

的相关承诺，未出现违反承诺的现象。

(九) 信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及

公司《信息披露事务管理制度》的规定履行信息披露义务，遵守“公

开、公平、公正”的原则，确保内容真实、准确和完整，使投资者更

全面、及时、真实地了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。全

年发布定期报告4则，临时公告38则。

(十) 内部控制的执行情况

报告期内，公司继续按照董事会制定的《2012-2015年内部控制

建设发展规划》的部署及《企业内部控制指引》、公司内部控制手册

的相关要求，持续开展内控体系建设，建立较为完善的内部控制体系

和内部控制制度；结合管理提升工作，严格按照风险管理基本工作流

程，开展风险管理工作，编写公司《2014年度风险管理报告》，评估

出公司面临的重大风险，有针对性地制定管理策略和解决方案，进一

步提升风险管控水平。

报告期内，我们听取了公司内部控制建设的相关汇报，提出建设

性意见和建议；目前，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺

陷，内部控制制度较为完善。

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(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

我们作为公司董事会下设战略委员会、审计与风险管理委员会、

薪酬与考核委员会及提名与公司治理委员会四个专门委员会的主要

成员，严格按照《公司章程》及各自议事规则的规定对公司董事会审

议的事项进行审议，独立、客观、审慎地行使表决权；出具专门委员

会审核意见/纪要，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。

四、总体评价和建议

2014 年，我们严格遵守相关法律法规，本着尽责和勤勉的精神，

认真审阅公司董事会的各项议案，并独立审慎、客观地行使了表决权，

保证了董事会决策的公平、公正性，维护了公司及全体股东的利益。

新的一年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则履行独立董

事职责，利用自己的专业知识和经验为公司决策提供科学的参考，加

强与公司董事会、监事会及管理层的沟通，切实发挥独立董事的作用，

继续维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。

特此报告。

独立董事：朱小平、帅天龙、金盛华、武志昂

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