上海大名城企业股份有限公司

2014 年第三次临时股东大会

会议资料

2014 年 11 月 19 日

2014 年第三次临时股东大会议程

网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为 2014

年 11 月 19 日上午 9:30～11:30 和下午 13:00～15:00。

现场会议地点：上海三湘大厦会议室

主持人：副董事长 董云雄

会议议程：

一、关于公司、控股子公司联营股东与控股子公司相互提供财务资金

支持的议案。

二、关于公司参与设立大名城城镇化投资基金的议案。

三、关于募集资金投入方式变更的议案。

四、股东代表发言及公司方面解答问题

五、大会表决

六、宣读大会决议

七、律师见证

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议案一

关于公司、控股子公司联营股东与控股子公司

相互提供财务资金支持的议案

报告人：郑国强

各位股东：

下面我向大家报告《关于公司、控股子公司联营股东与控股子公

司相互提供财务资金支持的议案》 请予以审议。本项议案经公司第

，

六届董事会第五次会议审议通过。现提交本次股东大会审议。

一、财务资金支持事项的主要内容

1、根据公司整体发展战略的需要和日常运营资金安排，为保证

各控股子公司房地产开发项目的顺利实施，提高公司资金统筹管理效

率，公司、控股子公司联营股东(公司下属各控股子的另一方股东)

拟与控股子公司之间相互提供财务资金支持。

2、提供资金支持事项的框架内容：在控股子公司各房地产项目

滚动开发过程中，公司控股子公司双方股东按照各自在控股子公司的

持股比例，等比例对所开发项目进行双向财务资金支持，资金不足部

分以项目公司自筹及股东等比例借款形式提供，项目资金暂时闲置时

由各方股东按股权比例进行财务统筹安排。

本次财务资金支持框架所 涉及的控股子公司房地产开发项目包

括：名城地产(福建)有限公司的名城国际二期、东方名城(温莎堡商

业)、名城港湾三区、名城港湾五区等项目；名城地产(永泰)有限

公司的永泰东部旅游新城项目；名城地产(福清)有限公司的福清名

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城法式风情街项目；福州顺泰地产有限公司的名城城市广场项目；福

建顺隆实业有限公司的滨江广场项目；兰州新顺房地产开发有限公司

的兰州东部科技新城二期项目；兰州新和房地产开发有限公司的兰州

东部科技新城二期项目；兰州顺泰房地产开发有限公司的兰州大名城

综合体项目等。

3、公司及联营股东与控股子公司之间相互提供财务资金支持总

额，累计不超过各项目投资总额，期限为自股东大会批准之日起一年

内。

4、本次财务资金支持框架协议中所指的重要控股子公司包括公

司控股的、纳入公司合并报表范围的以下公司：

公司 联营股东持

项目投资总额 联营股东 持股比例 股比例

公司控股子公司 业务性质 注册资本

(万元) (另一方参股股东)

(万元) (%) (%)

名城地产(福建)有限 福州开发区鑫联洪贸

房地产开发

公司 40,000 479,347 易有限公司 70

名城地产(永泰)有限 凯创投资(永泰)有

房地产开发

公司 30,000 404,037 限公司 75

名城地产(福清)有限 房地产开发 福建中联城实业有限

公司 100,000 87,321 公司 55

兰 州 高新 开发建 设 有 兰州高科投资发展集

房地产开发

限公司 30,000 779,517 团公司 80

福 州 顺泰 地产有 限 公 福州开发区鑫联洪贸

房地产开发

司 46,000 175,000 易有限公司 55

福 建 顺隆 实业有 限 公 福州开发区鑫联洪贸

房地产开发

司 6,000 26,220 易有限公司 70

兰 州 新顺 房地产 开 发 酒钢集团兰州聚东房

房地产开发

有限公司 35,000 250,000 地产开发有限公司 51

刘国清

兰 州 新 和 房地产 开 发

房地产开发

有限公司 10,000 74,000 70

福州开发区鑫联洪贸

兰 州 顺泰 房地产 开 发

房地产开发

易有限公司

有限公司 10,000 482,050 70

房地产开发 福州开发区鑫联洪贸

名城(永泰)城市建设

易有限公司

发展有限公司

100,000 150,949 70

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福建中联城实业有限

名城(福清)城市建设

房地产开发 公司

发展有限公司

10,000 954,332 55

5、本次提交股东大会审批的为财务资金框架协议，公司董事会

同时提请股东大会授权公司与各联营股东签署具体的经营合作协议，

具体经营合作协议有效期。

6、信息披露，公司在定期报告中披露公司(含联营股东)与控

股子公司之间在报告期内的具体财务资金支持情况及期末余额。

二、董事会审议情况

2014 年 10 月 8 日，公司第六届董事会第五次会议以 9 票同意、

0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司、控股子公司联营股东与控

股子公司相互提供财务资金支持的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》

相关规定，本次提供财务资金支持事项构成公司关联交易，公司在召

开董事会前，就提请董事会审议该议案，书面征求独立董事意见，获

得独立董事同意后该议案提交董事会审议，在董事会审议中，独立董

事发表了独立意见，同意本次议案并同意提交公司临时股东大会审

议。

三、对上市公司的影响

本次交易是为了保证公司经营业务发展的资金需求，合理统筹资

金，提高资金使用效率，符合公司全体股东利益。

请各位股东审议。

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议案二

关于公司参与设立大名城城镇化投资基金的议案

报告人： 郑国强

各位股东：

下面我向大家报告《关于公司参与设立大名城城镇化投资基金的

议案》，请予以审议。本项议案经公司第六届董事会第六次会议审议

通过。现提交本次股东大会审议。

一、设立投资基金相关内容

1、投资基金概述

公司拟与中信证券、信业基金、长江财富四方共同合作，共同推

出设立 “ 中信证券 - 信业基金 — 长江财富大名城城镇化投资基金 ”

(暂定名)(以下简称“投资基金”)。

投资基金下设投资决策委员会，公司向投资决策委员会派驻 2 名

委员，信业基金向投资决策委员会派驻 1 名委员、长江财富向投资决

策委员会派驻 1 名委员、中信证券向投资决策委员会派驻 1 名委员。

投资决策会成员对项目投资拥有一票否决权。

2、投资基金要素

(1)基金名称：中信证券-信业基金-长江财富-大名城城镇化投资

基金(暂定名)

(2)普通合伙人：公司和信业基金共同成立公司作为 GP(GP 公司

出资总额不高于 1000 万元，双方各持股 50%)；或由公司指定关联

公司成立公司作为 GP，信业基金及其指定关联公司成立公司作为 GP，

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组成双 GP。

(3)有限合伙人：由长江财富(基金子公司)发起设立的“长

江财富—大名城城镇化基金专项资产管理系列”计划(暂定名)认购

的优先级有限合伙份额，以及由大名城补充认购的劣后级份额组成有

限合伙人。

(4)投资基金规模：由系列资产管理计划形成的管理资产最高

额不超过为人民币 50 亿元。

(5)投资基金期限：投资基金存续期限为 10 年，其中单个项目

对应的基金存续期限原则上不超过 3 年，并与每期资产管理计划期限

相对应。

(6)投资方式：股权、债权或股权+债权，投向各个项目。

(7)资金用途：用于公司下属项目公司房地产项目拓展及后续

开发等。

(8)投资方向：房地产及其相关领域等。

(9) 资金投向所在地：北京市、上海市、广州市、深圳市等。

(10)还款来源：拟投资项目的销售收入、集团公司经营收入等。

二、合作协议各方介绍

1、中信证券股份有限公司，于 1995 年 10 月 25 日在北京成立；

于 2003 年 1 月 6 日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称“中

信证券”，股票代码“600030”；于 2011 年 10 月 6 日在香港联合交

易所上市交易，股票代码为”6030”。截至 2013 年 12 月 31 日，公

司总资产 2714 亿元，净资产 877 亿元，净资本 348 亿元，是国内规

模最大的证券公司。

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2、信业股权投资管理有限公司成立于 2011 年 8 月，是中信证券

股份有限公司旗下的、以自有资金和受托资产进行投融资活动并提供

资产管理服务和咨询服务的私募基金管理公司。截止 2014 年 10 月 1

日，信业基金管理资产规模已超过 200 亿元人民币。

3、上海长江财富资产管理有限公司

上海长江财富资产管理有限公司成立于 2013 年 8 月 22 日，注册

资本金 2000 万元人民币,其中长信基金有限责任公司持股 40%、长江

证券股份有限公司持股 30%、上海和尔投资管理中心(有限合伙)持

股 30%。可综合运用银、证、信、保、公(私)募基金所能运用的各

类投融资工具，在特定客户资产管理领域横跨货币市场、资本市场及

实业投资，实现混业经营。

三、董事会审议情况

2014 年 10 月 14 日召开的公司第六届董事会第六次会议审议通

过了《关于公司拟与中信证券股份有限公司、信业股权投资管理有限

公司、上海长江财富资产管理有限公司共同 设立大名城城镇化投资

基金的议案》，该议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果获得

通过。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组

管理办法》规定的重大资产重组。

四、本项交易对上市公司的影响

1、本次公司参与设立的大名城城镇化投资基金是公司执行战略

发展规划，实施区域聚焦，加快一线城市房地产项目布局的重要一步。

2、通过与房地产基金建立良好的合作机遇，多方优势互补，把

握房地产行业的投融资机会，充分发挥资金的杠杆作用，提高资金使

用效率，扩大投资收益；同时以股加债的融资模式，有效控制负债比

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率，健康融资，继续发挥公司财务安全稳健的优势。

3、参与设立地产基金助力公司房地产主业快速发展的同时，公

司也将依托合作投行的专业优势，积极探索产业并购基金等创新盈利

模式，为公司未来开展产业并购，走适度多元化经营创新之路打下基

础。

4、本次对外投资将对公司今后发展和利润水平提升产生积极影

响。

议案三

关于募集资金投入方式变更的议案

报告人： 张燕琦

各位股东：

下面我向大家报告《关于募集资金投入方式变更的议案》

，请予

以审议。2014 年 11 月 5 日，本项议案经公司第六届董事会第八次会

议审议通过，同日公司收到控股股东福州东福实业发展有限公司(持

有本公司股份 40.96%)向公司董事会提交的书面文件，提请将上述

第六届董事会第八次会议审议通过的《关于募集资金投入方式变更的

议案》提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议。根据上海证券交

易所的相关规定，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以

在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人，且上述临

提案属于公司股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，符

合相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定，董事会

同意将该临时提案提交公司 2014 年第三次临时股东大会进行审议，

并公司发布了《关于增加 2014 年第三次临时股东大会临时提案暨开

股东大会的补充通知公告》。

一、募集资金投入方式变更的概述

1、非公开发行股票情况概述

上海大名城企业股份有限公司(以下简称“公司”

)于 2013 年

8 月 22 日召开第五届董事会第二十六次会议，并于 2013 年 9 月 24

日召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非

公开发行股票条件的议案》《关于公司 2013 年度非公开发行股票方

、

案的议案》《关于公司 2013 年度非公开发行股票预案的议案》《关

、 、

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于公司 2013 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议

案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《公司募集资金

、 、

管理制度》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次

、

非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

2014 年 4 月 2 日，中国证券监督管理委员会(以下简称“证

监会”

)发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发申请。2014 年

4 月 18 日，证监会核发《关于核准上海大名城企业股份有限公司非

公开发行股票的批复》

(证监许可[2014]428 号) 核准公司非公开发

，

行不超过 60,000 万股新股。

2014 年 9 月 29 日，公司本次非公开发行股票的新增股份已在

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关

事宜，公司非公开发行股票事宜结束。根据发行结果，本次公司非公

开发行普通股 50,000 万股，发行价格 6.00 元/股，募集资金总额为

30 亿元，

扣除各项发行费用 4,003 万元，

实际募集资金净额为 295,997

万元。

2、募集资金投入方式变更的原因

公司自非公开发行股票方案上报证监会到本次非公开发行股票

完成将近一年时间中，为推进项目顺利快速实施，不断通过自筹资金

投入募投项目的开发建设，现部分项目地块已进入销售阶段。鉴于项

目实施的具体情况，公司向募投项目主体公司名城地产(永泰)有限

公司(以下简称“名城永泰”)进行一次性增资的必要性大大降低，

同时为进一步提高资金使用效益，公司董事会经审慎决策，拟将募集

资金投入方式由增资方式变更为以股东借款方式。

二、募集资金投入方式变更的具体内容

1、原募集资金投入方式：

“本次募集资金到位后，公司将用募集

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资金直接对名城永泰进行增资，公司增资金额以本次实际募集资金净

额为限，凯创投资(永泰)有限公司(以下简称“凯创投资”)按照

1:3 的增资比例与发行人同时进行现金增资(凯创投资增资后持股比

例保持 25%不变)，名城地产(福建)有限公司(以下简称“名城福

建”)自愿放弃参与本次增资。该事项已经名城永泰董事会和股东会

审议通过。

”

2、现拟变更为：本次募集资金到位后，公司将募集资金直接以

股东借款方式，按照持股比例向名城永泰提供无息、滚动借款，期限

3 年；借款金额以募集资金净额为上限，按照项目实际建设进度和资

金投入总额进行测算后确定。

2014 年 10 月 29 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过公

司受让凯创投资原持有的名城永泰 25%的股权，此次股权转让完成后，

名城永泰股权结构如下：

股东名称 注册资本(万元) 持股比例(%)

名城地产(福建)有限公司 22,500

上海大名城企业股份有限公司 7,500

合计 30,000

名城永泰的控股股东名城福建股权结构如下：

股东名称 注册资本(万元) 持股比例(%)

上海大名城企业股份有限公司 28,000

福州开发区鑫联洪贸易有限公司 12,000

合计 40,000

本次募集资金借款，根据各股东在名城永泰所占股权比例，按同

等条件借出。其中公司根据在名城永泰的股权结构情况，按总计持股

77.5%(25%+75%*70%)的比例承担；另外 22.5%(75%*30%)的持股

比例部分所对应的借款，由名城永泰控股股东名城福建的另一股东承

担。

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名城永泰董事会、股东会，已就上述借款事项进行了审议，并形

成相关决议。

本次募集资金投入方式变更的议案尚需获得公司股东大会审议批

准。

三、独立董事、监事会对募集资金投入方式变更的意见

公司此次募集资金投入方式的变更，是根据募投项目实际需要，

为实现募投资金高效使用而做出的，并没有改变募集资金用途，不存

在损害股东利益的情况。该项议案的审议程序符合有关法律法规和公

司章程的规定，遵循了公开和诚信的原则，符合全体股东和公司的利

益。公司监事会和独立董事同意董事会关于募集资金投入方式变更的

议案。

四、保荐机构国金证券股份有限公司对募集资金投入方式变更的

意见

大名城本次募集资金投入方式变更事项已经董事会审议通过，尚

需提交公司股东大会审议通过。公司独立董事、监事会对本事项均发

表了明确的同意意见。公司审议该事项的程序符合《公司法》《上海

、

证券交易所股票上市规则》

、《上海证券交易所上市公司募集资金管理

办法(2013 年修订)

》和《公司章程》等相关规定的要求。

本次募集资金投入方式由增资方式变更为股东借款方式，系为提

高募集资金使用效率，未改变募集资金用途，未损害上市公司股东利

益。该项议案的审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定，遵循

了公开和诚信的原则，符合全体股东和公司的利益。

鉴于上述情况，国金证券同意大名城本次募资资金投入方式变更

事项。

请各位股东审议。

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