云南云天化股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

云南云天化股份有限公司全体股东：

云南云天化股份有限公司(以下简称 “本公司”、“公司”)董事会根据《关于

前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的要求，编制了截

至2013年12月31日的“前次募集资金使用情况的报告”。本公司董事会保证本报告

的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发

(证监许可[2011]629号)核准，云天化向十家特定投资者非公开

行股票的批复》

发行 103,513,229 股 A 股股份，发行价格为每股人民币 17.93 元，募集资金总额为

1,855,992,195.97元，扣除与本次非公开发行股票相关的承销费、律师费等发行费

用56,779,765.88元后，实际募集资金净额为1,799,212,430.09元。

2011年5月12日，中瑞岳华会计师事务所就特定投资者以现金方式认购云天

化非公开发行 A股股票事宜进行了验证，并出具了中瑞岳华验字 [2011] 第 090号

《验资报告》。

2011年5月25日，公司与中国国际金融有限公司(以下简称“中金公司”)、

中国工商银行水富县支行(以下简称“工商银行”)、中信银行昆明武成支行

(以下简称“中信银行”)签订了《募集资金三方监管协议》。2011年7月12日，

公司携控股子公司珠海富华复合材料有限公司(以下简称“珠海复材”)与广

发银行股份有限公司珠海吉大支行(以下简称“广发银行)、中金公司签订了

《募集资金专户存储监管协议》，对募集资金实行专项存储。

本公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议分别审议

通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。

同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金136,057.00万元。

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2013年公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于终止部分募集资金投

资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》 将剩余募集资金11,926.28

，

万元(含利息收入净额540.79万元)永久补充流动资金，上述议案已经公司2013

年第一次临时股东大会审批通过。

截止2013年12月31日，公司前次募集资金专户余额为0，前次募集资金的存

放情况见下表：

单位：人民币元

2013 年 12

转入其他募集资金专

项账户金额(转出以- 月 31 日余

开户银行 账号 初始存放金额

号列示) 额

1,799,212,430.09 -953,000,000.00

工商银行

800,000,000.00

中信银行

153,000,000.00

广发银行

二、前次募集资金实际使用情况

1、本公司将前次募集资金实际使用情况与非公开发行预案承诺的募集资金

使用内容进行了对照，具体情况见附件一。

2、募投项目先期投入及置换情况

本公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，召开公司第

五届董事会第十二次临时会议以及第五届监事会第十一次会议审议通过以非公

开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项，用

非公开发行募集资金1,360,570,000.00元置换截至2011年5月20日已投入呼伦贝尔

金新化工有限公司年产50万吨合成氨及80万吨尿素工程项目、珠海富华复合材

料有限公司的股权收购及年产 30,000吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线技术改造

项目、偿还银行贷款项目的自筹资金1,360,570,000.00元。独立董事对此发表了独

立意见；中瑞岳华会计师事务所出具了《关于云南云天化股份有限公司以自筹

资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(中瑞岳华专审字[2011]

第1401号)，对非公开发行募集资金投资项目的预先投入情况进行了验证；上

述议案已由公司召开的2011年第一次临时股东大会审议通过。

3、截至2013年12月31日，本公司不存在用前次闲置募集资金暂时补充流动

资金情况。

4、截至2013年12月31日，本公司不存在对外转让或置换前次募集资金投资

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项目的情况。

5、截至2013年12月31日，本公司不存在将前次结余资金用于其他募投项目

或非募投项目的情况。

6、终止募投项目的资金使用情况

年第一次临时股东大会审批通过。目前该募集资金专户余额为0元。

7、以资产认购股份的情况

本公司前次发行不涉及以资产认购股份情况。

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

本公司前次募集资金实际使用情况已在公司定期报告和其他信息披露文件

中披露，前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披

露的有关内容不存在差异。

四、前次募集资金投资项目实现效益情况

1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表见附件二。

2、前次募集资金投资项目效益未达到预期承诺的说明

公司前次募集资金投资项目中的水富煤代气项目以及呼伦贝尔金新化工有

限公司年产50万吨合成氨、80万吨尿素工程，截止2013年12月31日处于尚处于试

车阶段，均未达到预定可使用状态。珠海富华复合材料有限公司的股权收购及

年产30,000吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线技术改造项目 因受国内经济形势低

迷以及产能过剩影响也未达到预期承诺的经济效益，其主要原因是：

1、水富煤代气技改工程

水富煤代气技改工程属于大型煤化工项目，其从投产到达到预定可使用状

态一般都需要较长时间的试车、整改、磨合期。截止2013年12月31日，水富煤代

气装置试生产以来，部分关键部件和控制环节在试生产过程中暴露出一定问题，

对装置的长周期稳定运行产生较大影响，直接导致装置始终无法达到设计产能。

此外，受雷雨天气和煤炭热值、灰度等参数波动，气化炉正常运行周期短，煤

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代气装置的部分环节需要进行设计整改和较多的设备调试，以确保装置稳定运

行。

2、呼伦贝尔金新化工有限公司年产50万吨合成氨、80万吨尿素工程

呼伦贝尔地区气候条件恶劣，实际有效施工时间仅半年，对整个建设项目

的建设及试车有着较大影响，公司克服各项困难，有效组织施工，在四年内完

成了整个项目机械竣工。其次，从国内外既往历史看，一个大型煤化工项目若

采用新装置，从试生产出产品到达标达产一般需3年以上的时间。呼伦贝尔金新

化工有限公司年产50万吨合成氨、 万吨尿素工程采用国内首套大型BGL气化项

目，整个生产工艺流程较长，设备复杂，技术的消化吸收需要一个摸索和实践

的过程，必须通过反复阶段性的试车工作发现存在的问题，对问题逐一解决，

不断整改、优化、创新，从而实现装置正常稳定运行。

3、珠海富华复合材料有限公司的股权收购及年产30,000吨无碱玻璃纤维池

窑拉丝生产线技术改造项目

随着经济的二次探底，下游电子行业都受到很大影响，主要采购商采取减

产或限产、暂缓项目建设，下游市场持续低迷。此外，随着前几年国外厂商的

不断入驻以及国内厂商的快速发展，我国电子纤维布产能迅速扩展，使得电子

纤维布的产能增长与需求增长发生了背离，此时进行该项目建设已失去了市场

先机。珠海复材年产30,000 吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线技术改造项目是与

其现有电子布生产线配套，但随着国内电子纤维布市场价格的下跌，导致该项

目的预期收益很难实现，已失去了实施的可行性。其次，上游原料电子级玻纤

纱随着近2年国内产能的释放，目前市场供应量充足，本公司关联方重庆国际复

合材料有限公司的产能及产品结构完全能满足公司的生产经营和未来发展的需

要，逐步形成纱布一体化，协同发展的模式，原材料供应矛盾不再成为制约公

司进一步发展的主要瓶颈。并且受国内外经济形势影响，珠海复材经济效益有

所下滑，经营现金流偏紧，若现在坚持实施该项目投资必将增加珠海复材经营

风险，影响其未来经营效益的实现。故本公司终止了珠海复材年产30,000 吨无

碱玻璃纤维池窑拉丝生产线技术改造项目。

综上所述，受我国经济形势下滑以及大型煤化装置试生产周期长等因素影

响，导致前次募集资金投资项目未达到原计划目标，但前次募集资金投资项目

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对公司技术、生产工艺和核心竞争力等有较大的提升和促进作用，为公司未来

发展奠定了坚实的基础。

云南云天化股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告

附件一：

单位：人民币万元

179,921.24 已累计使用募集资金总额：169,233.26

募集资金总额：

各年度使用募集资金总额：

11,926.28

变更用途的募集资金总额：

其中 2011 年使用总额：148,263.14

2012 年使用总额：15,329.91

6.63%

变更用途的募集资金总额比例：

2013 年使用总额：5,640.20

投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额

项目达到预定可

实际投资金

使用状态日期(或

募集前承 募集后承诺 募集前承 募集后承

实际投资 实际投资 额与募集后

截止日项目完工

序号 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资 投资 诺投资 诺投

金额 金额 承诺投资金

程度)

金额 金额 金额 资金额

额的差额

1 水富煤代气技改工程 水富煤代气技改工程 2014 年 11 月

43,542.22 37,864.24 37,864.24 43,542.22 37,864.24 38,561.74 697.50

呼 伦 贝 尔 金 新 化 工 有 限 呼伦贝尔金新化工有限

2 公司年产 50 万吨合成氨、 公司年产 50 万吨合成 61,200.00 2015 年 12 月

61,200.00 61,200.00 61,200.00 61,200.00 61,200.00 -

80 万吨尿素工程 氨、80 万吨尿素工程

珠 海 富 华 复 合 材 料 有 限 珠海富华复合材料有限

公 司 的 股 权 收 购 及 年 产 公司的股权收购及年产

3 30,000 吨无碱玻璃纤维池 30,000 吨无碱玻璃纤维 30,857.00 30,857.00 30,857.00 30,857.00 30,857.00 19,471.52 -11,385.48 -

窑 拉 丝 生 产 线 技 术 改 造 池窑拉丝生产线技术改

项目 造项目

4 偿还银行贷款 偿还银行贷款 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 --

合 计 185,599.22 179,921.24 179,921.24 185,599.22 179,921.24 169,233.26 -10,687.98 -

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附件二：

单位：人民币万元

截止日累计

截止日投资项

实际投资项目 最近三年实际效益 是否达到预计效益

实现效益

目累计产能利 承诺效益

2011 年 2012 年 2013 年

用率

序号 项目名称

水富煤代气技改工程 项 目投产后年新增营业收

1

- 0 0

入 62,900 万元，年新增利润 否

(注 1)

11,174 万元

呼伦贝尔金新化工有限公司 项 目投产后年新增营业收

2

- 0 0

年产 50 万吨合成氨、80 万 入 131,858 万元，年新增利 否

(注 1)

吨尿素工程 润 43,188 万元

珠海富华复合材料有限公司 项 目投产后年新增营业收

3

的股权收购及年产 30,000 吨 入 44,281 万元，年新增利润

无碱玻璃纤维池窑拉丝生产 8,600 万元，但公司终止了 不适用

- 不适用 不适用 不适用 否

(注 2)

线技术改造项目 年产 30,000 吨无碱玻璃纤

维池窑拉丝生产线技术改

造项目

- - - - - - -

偿还银行贷款

4

注 1：受我国经济形势下滑以及大型煤化装置试生产周期长等因素影响，项目未达到原计划目标，具体情况详见“前次募集资金投资项目实现效益

情况” 但前次募集资金投资项目对公司技术、生产工艺和核心竞争力等方面有较大的提升和促进作用，为公司未来发展奠定了坚实的基础。

。

注 2：随着国内电子纤维布市场价格的下跌，导致该项目的预期收益很难实现，故公司终止了珠海复材年产 30,000 吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线

技术改造项目，实际收益无法测算。

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五、结论

本公司按非公开发行A股预案披露的募集资金运用方案及上文

董事会认为，

附表前次募集资金实际使用情况使用了A股前次募集资金。本公司对A股前次募

集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集

资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

云南云天化股份有限公司董事会

2014年12月16日

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