江苏永鼎股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：江苏永鼎股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：永鼎股份

股票代码：600105

信息披露义务人名称：永鼎集团有限公司

住所：吴江区黎里镇芦墟汽车站东

通讯地址：吴江区黎里镇芦墟汽车站东

股份变动性质：股份增加

签署日期：2015 年 2 月 11 日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》

、 、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》

及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本

、

报告书已全面披露信息披露义务人在江苏永鼎股份有限公司(以下简称“永鼎股

份”或“公司” 中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报

)

告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在

永鼎股份中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人

外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做

出任何解释或者说明。

五、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

目 录

信息披露义务人声明 ................................................................................. 2

目录 .......................................................................................................... 3

第一节 释义 .............................................................................................. 4

第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................... 5

第三节 本次权益变动的目的 ..................................................................... 8

第四节 权益变动方式 ................................................................................ 8

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .......................................... 14

第六节 其他重大事项 .............................................................................. 15

第七节 备查文件 ..................................................................................... 16

附表：简式权益变动报告书 ..................................................................... 17

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

上市公司、永鼎股份、公司 指 江苏永鼎股份有限公司

信息披露义务人、永鼎集团 指 永鼎集团有限公司

永 鼎股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买

交易对方持有的金亭线束 100%股权，同时向东昌

本次交易、本次重组 指

集团和自然人李日松、王正东三名特定投资者非公

开发行股份募集配套资金

信 息披露义务人参与本次交易导致其持有永鼎股

本次权益变动 指

份的股份数量及比例变动之行为

报告书、本报告书 指 江苏永鼎股份有限公司简式权益变动报告书

东昌集团 指 上海东昌企业集团有限公司

东昌投资 指 上海东昌投资发展有限公司

金亭线束 指 上海金亭汽车线束有限公司

中通诚 指 中通诚资产评估有限公司

《 江苏永鼎股份有限公司拟发行股份及支付现金

《评估报告》 指 购买资产事宜所涉及上海金亭汽车线束有限公司

股东全部权益价值资产评估报告》

《 江苏永 鼎股份有限公司与上海东昌企业集团有

《资产购买协议》 指 限公司、永鼎集团有限公司、上海东昌投资发展有

限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》

《 江苏永鼎股份有限公司与上海东昌企业集团有

限公司、永鼎集团有限公司、上海东昌投资发展有

《资产购买协议之补充协议》 指

限公司之发行股份及支付现金购买资产协议 的补

充协议》

《江苏永鼎股份有限公司与永鼎集团有限公司、上

《盈利补偿协议》 指

海东昌企业集团有限公司之盈利补偿协议》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、名称：永鼎集团有限公司

2、注册地：吴江区黎里镇芦墟汽车站东

3、法定代表人：莫林弟

4、注册资本：人民币 11,931.624 万元

5、营业执照注册号：320584000025726

6、公司类型：有限责任公司

7、经营范围：电缆、光缆、通信器材的生产销售；制造加工铜丝、铜制材冶炼；

机电产品、汽车及零部件的销售；对实业投资；实物租赁；房地产开发；基础设

施建设；通信工程安装；

(以上涉及资质凭证经营)。自营和代理各类商品及技术

的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)(依法须经

。

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

8、经营期限：自 2001 年 02 月 28 日至长期有效

9、组织机构代码证：72220564-9

10、税务登记证：320584722205649

11、主要股东名称及持股情况：

股东名称 持股比例

莫林弟 49.563%

莫林根 39.085%

顾云奎 11.352%

12、通讯地址：吴江区黎里镇芦墟汽车站东

二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

其他

长期 国家

性

姓名 身份证号码 国籍 居住 或地 任职情况 兼职情况

别

地 区居

留权

中国

顾云奎 男 中国 无 董事 无

320525193601******

大陆

永鼎股份董事长、上海永鼎光电

子技术有限公司董事长、苏州永

鼎投资有限公司董事长、苏州新

材料研究所有限公司董事长、北

京永鼎科技发展有限公司执行

董事、上海东昌投资发展有限公

司副董事长、苏州高新区鼎丰农

村小额贷款有限公司董事、金亭

线束董事、苏州波特尼电气系统

中国 董事长兼

莫林弟 男 中国 无 有限公司副董事长、苏州鼎欣房

302525196304******

大陆 总经理

地产有限责任公司董事长、苏州

鼎欣吴地房地产有限责任公司

董事长、苏州欣润房地产有限责

任公司董事长、苏州鼎恒物业管

理有限公司执行董事兼总经理、

苏州欣阳房地产开发有限公司

董事长、苏州永鼎欣益通信科技

有限公司董事长、苏州永鼎兴旺

电子有限责任公司董事长。

江苏永鼎控股有限公司董事长

中国 兼总经理、江苏永鼎投资有限公

莫林根 男 中国 无 董事

320525195708******

大陆 司董事长兼总经理、苏州鼎盛担

保投资有限公司董事长

中国

彭美娥 女 中国 无 监事主席 无

320525196306******

大陆

上海数码通宽带网络有限公司

董事、苏州鼎欣房地产有限责任

公司董事、上海东昌投资发展有

中国

王富英 女 中国 无 监事 限公司监事、上海金亭汽车线束

320525196212******

大陆

有限公司监事、苏州欣润房地产

有限责任公司监事、苏州欣阳房

地产有限责任公司监事

中国 江苏永鼎控股有限公司会计、苏

王娟春 女 中国 无 监事

320525196710******

大陆 州鼎盛担保投资有限公司监事

江苏永鼎通信有限公司董事长、

中国

莫思铭 男 中国 无 副总经理 北京永鼎致远网络科技有限公

320525198710******

大陆

司董事兼总经理

新西 中国 新西 苏州波特尼电气系统有限公司

贺昱旻 女 LN89****(护照) 副总经理

兰 大陆 兰 副总经理

中国 苏州鼎欣房地产有限责任公司

吴智刚 男 中国 无 副总经理

320502196504******

大陆 总经理

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过

该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，永鼎集团没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益

的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第三节 本次权益变动的目的

永鼎股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买永鼎集团、东昌集团、

东昌投资合计持有的金亭线束 100%股权。其中，永鼎集团、东昌集团合计持有

的金亭线束 75%股权通过发行股份的方式支付；东昌投资持有的金亭线束 25%

股权以现金为对价支付。本次交易上市公司拟向永鼎集团发行的 A 股股票数量

为 53,017,473 股。

同时为支付本次交易中的现金对价，永鼎股份拟通过锁价的方式向东昌集

团、自然人李日松、王正东三名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套

资金总额占本次交易总额的 25%。

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内增加上市公司

股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

截至本报告书出具日，永鼎集团直接持有上市公司股份 121,620,959 股，占

总股本的 31.93%。

二、信息披露义务人取得本次发行新股的种类、数量和比例

永鼎集团拟通过本次交易认购上市公司新发行的 A 股股票数量为

53,017,473 股，本次交易后永鼎集团预计将持有上市公司股份 174,638,432 股，

占总股本的 37.10%。

三、发行价格和定价依据

(一)本次交易之标的资产的定价依据

根据中通诚出具的中通苏评报字[2015]015 号《评估报告》，以 2014 年 9 月

30 日为基准日，金亭线束 100%股权的评估值为 69,218.29 万元。参考上述评

估值，经本次交易各方友好协商，交易标的作价为 68,600.00 万元。

(二)上市公司发行新股的价格和定价依据

股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会 2015 年第一次临时会议决

议公告日，即 2015 年 1 月 16 日。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交

易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

基于永鼎股份近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方

利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准

日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.44 元/股。

该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金

转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

四、支付条件和支付方式

本次交易中，永鼎集团、东昌集团所持有的金亭线束 75%股权将通过上市

公司向其发行人民币普通股股票(A 股)的方式支付，东昌投资所持有的金亭线

束 25%的股权将通过上市公司向其支付现金的方式支付。

(一)支付条件

本次交易的交割以下列先决条件的满足为前提：

(1)《资产购买协议》已经生效；

(2)交易各方已就标的资产的净利润承诺数与补偿方式达成一致，并签署

相关协议。

(二)支付方式

交易各方协商同意，于上述先决条件全部满足之日起 20 个工作日内，永鼎

集团、东昌集团、东昌投资应办理完毕将标的资产过户至永鼎股份名下的工商变

更登记手续，永鼎股份应充分配合。

交易各方协商同意，于标的资产过户手续完成之日起 30 个工作日内，永鼎

股份应依据登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份登记于永鼎集团、

东昌集团名下的证券登记手续，并以现金方式将标的资产作价的 25%支付至东

昌投资下述账户，东昌投资应充分配合。

五、已履行及尚未履行的批准程序

(一)本次交易已履行的决策程序

1、2014 年 10 月 13 日，因筹划本次交易有关重大事项，公司股票停牌。

2、2015 年 1 月 13 日，永鼎集团召开股东会，全体股东一致同意永鼎股份

通过发行股份及支付现金方式向永鼎集团、东昌集团和东昌投资购买金亭线束

100%股权。

3、2015 年 1 月 13 日，东昌集团召开股东会，全体股东一致同意永鼎股份

100%股权，并同意东昌集团认购上市公司本次募集配套资金所非公开发行的股

份。

4、2015 年 1 月 15 日，东昌投资召开股东会，全体股东一致同意永鼎股份

5、2015 年 1 月 15 日，金亭线束召开股东会，全体股东一致同意永鼎股份

6、2015 年 1 月 15 日，永鼎股份召开了第七届董事会 2015 年第一次临时

会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关

议案。

7、2015 年 2 月 11 日，永鼎股份召开了第七届董事会 2015 年第二次临时

会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方

案及相关议案。

(二)本次交易尚需履行的程序

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易须获得中国证监会的核准。

六、转让限制或承诺

根据永鼎集团、东昌集团出具的《关于江苏永鼎股份有限公司发行股份及支

付现金购买上海金亭汽车线束有限公司 100%股权之股份锁定期的承诺函》 永

，

鼎集团、东昌集团取得的上市公司股份自该部分股份上市之日起 36 个月内不对

外转让；在永鼎集团、东昌集团对于标的资产的最后一次盈利差异补偿和减值测

试补偿完成前，不对外转让该部分股份；本次重组完成后 6 个月内如永鼎股份股

票连续 20 个交易日的收盘价低于新增股份的发行价，或者交易完成后 6 个月期

末收盘价低于新增股份发行价的，永鼎集团、东昌集团持有的新增股份的锁定期

自动延长至少 6 个月。期间上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除

权除息事项，新增股份发行价格将相应调整。

本次上市公司向永鼎集团、东昌集团发行新增股份完成后，由于上市公司送

红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况

(一)重大资产交易

1、2013 年 10 月 16 日，公司召开 2013 年第三次临时股东大会，审议通过

了关于将公司控股子公司苏州鼎欣房地产有限责任公司 70.6%股权转让给永鼎

集团的决议，转让价格参考资产评估值，经双方确定为人民币 22,750 万元。2013

年 10 月 28 日，股权转让的相关工商变更登记手续在苏州市工商局办理完成。

2、2014 年 1 月 28 日，公司召开第七届董事会 2014 年第一次临时会议，

审议通过了关于成立苏州永鼎医疗投资管理有限公司的决议，并于 2014 年 2 月

完成工商注册手续。永鼎医疗注册资本为 8,000 万元，公司持有其 100%的股权。

同月，经第七届董事会 2014 年第二次临时会议审议通过，本公司及下属子公司

苏州永鼎投资有限公司将持有的苏州永鼎医院合计 98%的股权全部转让给永鼎

医疗。2014 年 4 月 3 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了

关于将永鼎医疗 100%股权全部转让给永鼎集团的议案，转让价格参考资产评估

值，经双方确定为人民币 16,000 万元。2014 年 4 月 30 日，永鼎医疗股权工商

变更登记完毕。

3、2014 年 2 月 13 日，公司召开第七届董事会 2014 年第二次临时会议，

审议通过了关于向控股股东子公司苏州鼎欣房地产有限责任公司 收购苏州永鼎

投资有限公司有限公司 16.67%股权的议案。以永鼎投资注册资本 3,000 万元作

为股权转让定价的参考，确定永鼎投资 16.67%股权的转让价格为人民币 500 万

元。本次股权收购完成后，公司持有永鼎投资 100%的股权。

(二)2013 年度其他关联交易

根据上市公司已公告的瑞华审字[2014]31130032 号《审计报告》 2013 年

，

度永鼎集团与上市公司的关联交易情况如下：

1、关联担保

截至 2013 年 12 月 31 日，尚未履行完毕的关联担保如下：

担保方 被担保方 年末借款余额(元) 担保起始日 担保到期日

苏州鼎欣吴地

房地产有限责

任公司(永鼎 上市公司 136,000,000.00 2013/5/18 2015/5/17

集团合并报表

范围内公司)

永鼎集团 上市公司 44,000,000.00 2013/2/5 2014/2/4

永鼎集团 上市公司 20,000,000.00 2013/7/18 2014/7/17

永鼎集团 上市公司 20,000,000.00 2013/7/2 2014/7/1

永鼎集团 上市公司 20,000,000.00 2013/7/25 2014/7/24

永鼎集团 上市公司 30,000,000.00 2013/1/17 2014/1/16

永鼎集团 上市公司 50,000,000.00 2013/8/20 2015/8/19

永鼎集团 上市公司 50,000,000.00 2013/8/30 2014/8/29

2、关联方资金拆借

拆入方 拆出方 期末余额(元) 本年应计利息(元)

鼎欣房产及其子公司

(至 2013 年 10 月 31

永鼎集团 369,320,573.85 6,701,060.92

日止为上市公司合并

报表范围内公司)

苏州欣润房地产有限

责任公司(2013 年 11

上市公司 26,044,116.29 2,174,908.38

月起为永鼎集团合并

报表范围内公司)

苏州欣阳房地产开发

有限公司(2013 年 11

上市公司 25,211,443.62 1,969,719.77

苏州鼎欣房地产有限

责任公司(2013 年 11

上市公司 163,453,463.30 394,942.66

(三)2014 年前三季度其他关联交易

任公司(永鼎 上市公司 30,000,000.00 2014/7/4 2015/1/2

八、未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书出具日，永鼎集团与上市公司之间无其他安排。

九、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况

截止本报告书出具日，永鼎集团已累计质押上市公司股份 10,700 万股，占

上市公司总股本的 28.09%。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息义务披露人自上市公司停牌日(2014 年 10 月 13 日)前六个月始至上

市公司第七届董事会 2015 年第二次临时会议(2015 年 2 月 11 日)止，无买卖

上市公司上市交易股份的情况。

第六节 其他重大事项

一、其他应当披露的事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关

信息进行了如实的披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信

息。

二、信息披露义务人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、永鼎集团营业执照；

二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

三、《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》

四、《盈利补偿协议》

五、中通苏评报字[2015]第 015 号《评估报告》

六、瑞华审字[2014]31130032 号《审计报告》

附表：简式权益变动报告书

基本情况

上市公司名称 江苏永鼎股份有限公司 上市公司所在地 江苏省苏州市吴江区

股票简称 永鼎股份 股票代码

信息披露义务人

信息披露义务人名称 永鼎集团有限公司 吴江区黎里镇芦墟汽车站东

注册地

增加 √ 减少 □不变， 有无一致行动人 有□ 无√

拥有权益的股份数量变化

但持股人发生变化 □

信息披露义务人

信 息披露义务人是否为上

是√ 否□ 是否为上市公司 是 □ 否√

市公司第一大股东

实际控制人

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □

国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的

权益变动方式(可多选)

新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □

其他 □ (请注明)

股票种类：A 股

信 息披露义务人披露前拥

有权益的股份数量及占上 持股数量：121,620,959 股

市公司已发行股份比例

持股比例：31.93%

股票种类：A 股

变动后持股数量：174,638,432 股

本次权益变动后，信息披露

义务人拥有权益的股份数 变动后持股比例：37.10%

量及变动比例

本次变动数量：增加 53,017,473 股

本次变动比例：增加 5.17%

信 息披露义务人是否拟于

是□ 否√

未来 12 个月内继续增持

信息披露义务人在此前 6 个

月是否在二级市场买卖该 是 □ 否√

上市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控 股股东 或实际控制人减

持时是否存在侵害上市公 是 □ 否□ 不适用 √

司和股东权益的问题

控 股股东或实际控制人减

持时是否存在未清偿其对 是 □ 否□ 不适用 √

公司的负债，未解除公司为

(如是，请注明具体情况)

其负债提供的担保，或者损

害公司利益的其他情形

本 次权益变动是否需取得

是√ 否□

批准

是否已得到批准 是□ 否√

(本页无正文，为永鼎集团有限公司关于《江苏永鼎股份有限公司简式权益

变动报告书》之签章页)

信息披露义务人(盖章)：

法定代表人或授权代表(签字)：

影像测量仪器

ogp官网

轴类测量机