乐凯胶片股份有限公司独立董事

2014年度述职报告

2014年度，我们作为乐凯胶片股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董

事，严格依照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公

司章程》、《独立董事工作细则》等法律法规和规范性文件的要求，积极出席相

关会议，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，关注全体股东尤其是中小

股东的合法权益，切实履行了独立董事职责和义务。现将主要情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

公司第六届董事会原有独立董事四名，其中章永福先生于2014年10月24日向

董事会递交了书面辞职报告，辞去公司独立董事职务， 余独立董事未发生变动，

其

现任独立董事三名，个人情况如下：

张双才先生，生于1961年8月，管理学博士，工商管理博士后，民主建国会

会员，现任河北大学管理学院教授，世界经济专业博士生导师，企业管理、会计

学专业硕士生导师，现为河北省人大代表、河北省预算管理研究所执行所长、河

北省民营经济研究中心副主任、中国会计学会管理会计专业委员会委员，中国成

本研究会理事、河北省会计学会常务理事，河北省民建经济与金融委员会主任，

民建中央经济委员会委员，博深工具股份有限公司、东旭光电科技股份有限公司、

保定天威保变电气股份有限公司独立董事。

李新洲先生，生于 1964 年 4 月，硕士研究生，高级工程师，中共党员。1987

年 9 月毕业于合肥工业大学计算机专业，历任中国新闻社技术部技术员、中国新

闻社香港分社主任、中国新闻社中新网副主任、美国侨报、美国中文电视网络运

营总监等职务，现任中国新闻社图片网络中心主任、中新雅视文化发展有限公司

总经理。

郑野军先生，出生于1975年11月，汉族，大学本科，中共党员。2000年7月

毕业于兰州大学新闻与传播学专业，历任烟台日报传媒集团烟台日报记者、烟台

日报传媒集团烟台日报综合新闻部副主任、烟台日报传媒集团全媒体新闻中心财

经新闻部主任等职务，现任烟台日报传媒集团今日莱阳报社总编辑、总经理。

经自查，我们均不存在影响独立性的情况。

二、本年度履职概况

1、报告期内，我们参与的董事会情况如下：

独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东

姓名 董事会次数 (次) (次) (次) 大会次数

章永福 10 10 0 0

张双才 12 12 0 0

李新洲 12 12 0 0

郑野军 12 12 0 0

2、报告期内，我们认真审议并通过如下议案，议案通过率100%注意表格中

标点符号的一致性

会议名称 审议通过议案情况

六届三次董 一、聘任范文兴先生为公司副总经理的议案；

事会 二、聘任韩屴先生为公司总工程师的议案；

三、调整公司组织机构的议案；

1、研究开发部更名为研究所；

2、成立国际贸易部；

3、 董事会办公室与证券部合署办公，明确定位、强化职能。

六届四次董 一、公司 2013 年度总经理工作报告的议案；

事会 二、公司 2013 年度财务决算报告的议案；

三、公司 2014 年度财务预算方案的议案；

四、公司 2013 年度利润分配预案的议案；

五、公司 2014 年度日常关联交易事项的议案

六、公司 2013 年度报告及其摘要的议案；

七、公司 2013 年度独立董事工作报告的议案；

八、公司董事会审计委员会 2013 年度履职情况报告的议案；

九、公司 2013 年度董事会工作报告的议案；

十、公司 2013 年度内部控制自我评价报告的议案；

十一、为汕头乐凯胶片有限公司向工商银行申请 5000 万元人民币综合授信提供担

保的议案；

十二、公司 2014 年度申请银行授信额度的议案；

十三、公司 2014 年度向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度的议案；

十四、续聘立信会计师事务所为公司 2014 年度审计机构及其报酬的议案

十五、续聘立信会计师事务所为公司 2014 年度内部控制审计机构及其报酬的议案；

十六、与建信基金管理有限责任公司合作进行咨询式投资理财的议案；

十七、修订《董事会审计委员会工作细则》的议案；

十八、公司未来三年股东回报规划的议案；

十九、关于以现场方式召开 2013 年度股东大会的议案。

六届五次董 一、关于购买中国乐凯集团有限公司部分资产(AEC 设备和进口仪器等)的议案；

事会 二、韩屴先生辞去公司董事、董事会审计委员会委员职务的议案；

三、任守用先生辞去公司总工程师职务的议案；

四、关于增补任守用先生为公司董事候选人的议案。

六届六次董 一、公司 2014 年第一季度报告及其摘要的议案；

事会 二、任守用先生为公司董事会审计委员会委员的议案。

六届七次董 一、关于购买中国乐凯集团有限公司持有保定乐凯进出口贸易有限公司 55%股权的

事会 议案；

二、关于授权公司总经理办公会决策公司购买保定乐凯进出口贸易有限公司其余部

分股权的议案。

六届八次董 一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

事会 二、关于公司非公开发行股票方案的议案；

三、关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案；

四、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；

五、关于公司非公开发行股票预案的议案；

六、关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案；

七、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；

八、关于投资建设高性能锂离子电池 PE 隔膜产业化建设项目的议案；

九、关于修订公司《章程》部分条款的议案；

十、关于召开乐凯胶片股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会的议案。

六届九次董 一、成立光伏材料销售公司(公司二级部门)；

事会 二、成立影像材料销售公司(公司二级部门)；

三、成立光伏材料事业部；

四、成立影像材料事业部；

五、撤销国际贸易部。相关职能并入保定乐凯进出口贸易有限公司。

六届十次董 公司 2014 年半年度报告及其摘要的议案。

事会

六届十一次 一、关于竞买乐凯集团锂电隔膜专利和技术的议案；

董事会 二、关于召开乐凯胶片股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会的议案。

六届十二次 一、公司 2014 年三季度报告及其摘要的议案；

董事会 二、关于执行财政部 2014 年新颁布或修订的相关会计准则的议案；

三、关于向航天科技财务有限公司申请集团授信的议案。

六届十三次 一、关于宋黎定先生辞去公司董事长、董事、董事会投资管理委员会主任委员职务

董事会 的议案；

二、关于提名滕方迁先生为公司董事候选人的议案；

三、关于提名侯景滨先生为公司董事候选人的议案；

四、关于召开乐凯胶片股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会的议案。

六届十四次 一、关于选举滕方迁先生为公司董事长的议案；

董事会 二、关于调整董事会专门委员会组成成员的议案；

三、关于与公司重要客户开展买方信贷的议案。

3、报告期内参与专门委员会情况

公司设立有审计委员会、薪酬与考核委员会，提名委员会，投资管理委员会，

我们分别在审计委员会、薪酬与考核委员会，提名委员会担任主任委员，并占有

三分之二的比例。本年度我们参加了四次审计委员会会议，审议通过了2013年度

报告全文及摘要、聘任2014年度审计机构及其报酬、内部控制自我评价报告、执

行财政部新颁布或修订的相关会计准则等议案；薪酬与考核委员会审议了任守用

董事薪酬的议案，审查了2014年度在公司领取薪酬的监事及高级管理人员的薪酬

兑现情况，认为公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司

责任考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符；提名委员会向公司

董事会提名了任守用先生、滕方迁先生、侯景滨先生为公司第六届董事会董事候

选人；投资管理委员会指导公司实施“十二五”发展规划以及“十三五”规划的

编制，健全了投资决策程序，加强了决策科学性，提高了重大投资决策的效益和

决策的质量。

4、学习调研及现场考察情况

报告期内，我们认真学习了证监会、交易所下发的各类法律、法规及监管政

策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社

会公众股股东权益的意识。同时，充分利用参加公司会议的机会，积极深入公司

基层了解实际经营情况，倾听投资者的诉求，为决策的科学性、准确性提供事实

依据。

5、公司对独立董事工作的支持情况

公司一如既往支持我们独立董事的工作，为我们履行职责提供便利的会务、

通讯、人员安排等条件，能较好的传递我们与公司董事会、监事会、管理层以及

上级监管部门之间的信息往来。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本年度，我们根据《上市公司治理准则》、《独立董事工作制度》的要求，

关注了以下重大事项，并发表了客观、公正的独立意见。

1、 关联交易情况

报告期内，公司与控股股东中国乐凯集团有限公司等关联人发生了日常关联

交易，向中国乐凯集团有限公司购买了AEC设备和进口仪器等资产、保定乐凯进

出口贸易有限公司55%股权、锂电隔膜专利和技术，公司非公开发行涉及的关联

交易事项， 公司实际控制人中国航天科技集团公司的控股子公司航天科技财务

与

有限责任公司发生金融相关服务及申请了综合授信、集团授信额度的事项。我们

认真审查了上述关联交易，认为决策程序合法有效，交易价格定价公允，没有违

反公开、公平、公正原则，未发现损害公司和中小股东利益的行为，我们予以认

可。

2、 对外担保及资金占用情况

我们认真审查了公司2014年度对外担保及资金占用情况，截止2014年12月31

日，未发现公司存在公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况，也未发现

公司存在违法违规担保情况。

3、董事、高管提名情况

本年度公司董事人员发生变动，经审查，我们认为控股股东及董事会推荐的

董事候选人符合公司董事任职资格。

4、董事、监事、高管薪酬情况

我们根据公司2014年度财务报告的各项指标、年度经营业绩和计划目标完成

情况，审核了2014年度在公司取得薪酬的董事、监事和高管人员的薪酬情况，对

2014年度薪酬发放情况予以认可。

5、聘任会计师事务所情况

公司聘任立信会计师事务所为2014年度审计机构，我们核查后认为立信会计

师事务所有较高的专业水平，同意聘任其为公司2014年的审计机构。

6、 利润分配情况及现金分红政策

公司董事会建议2014年度利润分配预案为：以公司2014年末总股本34200万

股为基准，向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.25元(含税)，总计派发

金额为855万元，占2014年度归属于上市公司股东净利润的31.03%。公司2014年

度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、

《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和公司《章程》的有关规定，充分考

虑了公司实际经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合公司和全体股东

的利益，同时有利于公司长远健康发展。

公司对章程第一百六十七条规定了利润分配的基本原则，一百六十八条对利

润分配政策作了详细规定，并对现金分红的具体条件和比例及分红周期作了明确

规定。

7、 投资者回报情况

公司董事会为了回报投资者尤其是中小投资者，根据《公司章程》的相关规

定，2013年度向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.22元(含税)，总计派

发金额为752.4万元， 2013年度归属于上市公司股东净利润的31.17%，

占 并于2014

年6月实施完毕。

8、内部控制的执行情况

董事会作了公司2014年度内部控制的自我评价报告，并经立信会计师事务所

审计。我们核查后认为公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。《公司内部

控制的自我评价报告》能客观、全面地反映公司内部控制的真实情况。

四、总体评价和建议

通过对过去一年工作的回顾与总结，我们认为：作为乐凯胶片的独立董事，

2014年度忠实、勤勉、尽责的履行了独立董事职责， 2015年，

在 我们将加强学习，

保证足够的精力参与公司决策；加强与管理层的沟通，重点关注公司重大事项的

运作情况；加强与中小股东的联系，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权

益。努力提高公司治理水平，确保公司规范运作。

特此报告。

独立董事： 张双才 李新洲 郑野军

2015年3月10日

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