证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临 2014-094 号

四川西部资源控股股份有限公司

第八届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十五

次会议于 2014 年 12 月 2 日以现场方式召开，公司董事会办公室于 2014 年 11

月 26 日采取电话方式向全体董事发出会议通知。会议由董事长王成先生主持，

应到董事 5 人，实到 5 人，会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公

司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：

一、审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规

定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督

、

管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司重大资产重组管理办

法》 2014 年)《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规

( 、

及规范性文件的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行了认真的自查论证

后，认为公司符合上市公司重大资产购买的各项条件及要求，符合相关法律、法

规规定的条件。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于本次重大资产购买涉及关联交易的议案》

鉴于成都加尔投资有限责任公司(以下简称“加尔投资” 作为本次重大资

)

产购买的交易对方之一，其控股股东钟林曾在公司下属企业中任职，并在公司领

取薪酬等情形，根据实质重于形式的原则，加尔投资为公司关联方，本次重大资

产购买涉及关联交易。

公司与其他交易对方不存在关联关系。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案涉及关联交易，关联董事王成、王勇回避表决，由 3 名非关联董事进

行表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、逐项审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

为进一步推进公司战略转型，增强可持续发展能力，公司拟以自筹资金购买

重庆恒通客车有限公司(以下简称“恒通客车” 59%股权、重庆市交通设备融资

)

租赁有限公司(以下简称“交通租赁” 57.55%股权及重庆恒通电动客车动力系

)

统有限公司(以下简称“恒通动力” 35%股权。本次重大资产购买暨关联交易的

)

具体方案及逐项表决情况如下：

(一)本次重大资产购买的方式、交易标的与交易对方

公司本次重大资产购买拟以自筹资金支付的方式，自筹资金来源包括：公司

自有资金、公司控股股东四川恒康发展有限责任公司(以下简称“四川恒康”)

的借款、金融机构借贷资金或其他合法渠道及方式筹集的资金；

交易标的为重庆城市交通开发投资(集团)有限公司(以下简称“开投集团”)

持有的恒通客车 59%的股权、开投集团、重庆市交通融资担保有限公司(以下简

称“融资担保”)及重庆重客实业发展有限公司(以下简称“重客实业”)三方合

计持有的交通租赁 57.55%的股权、加尔投资持有的恒通动力 35%的股权；

交易对方为开投集团、融资担保、重客实业、加尔投资。

鉴于上述资产达到《上市公司重大资产重组管理办法》 2014 年)中关于重

(

大资产重组的标准，本次资产构成属于重大资产购买。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

关联董事王成、王勇回避表决，由 3 名非关联董事进行表决。

(二)标的资产的定价依据与交易价格

1、恒通客车 59%股权、交通租赁 57.55%股权

恒通客车 59%股权、交通租赁 57.55%股权的交易价格以在重庆联合产权交易

所挂牌成交的价格为准。

根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司(以下简称“华康评

估”)出具的资产评估报告，截至评估基准日 2013 年 11 月 30 日，恒通客车股东

全部权益的市场价值为 55,313.10 万元，交通租赁股东全部权益的评估 值为

151,115.99 万元，对应本次交易标的股权的价值分别为 32,634.729 万元、

86,967.30 万元，作为重庆联合产权交易所的挂牌价格。上述资产评估结果已经

重庆市国资委备案。

经公司第八届董事会第五次会议和 2014 年第三次临时股东大会审议，授权

公司在不超过 13.5 亿元的价格范围内，参与竞买恒通客车 59%股权和交通租赁

57.55%股权并行使恒通客车优先购买权。公司通过重庆联合产权交易所竞买成功

取得上述股权，实际竞买成交价格为股权挂牌价，合计 119,602.029 万元。经

公司第八届董事会第七次会议和 2014 年第四次临时股东大会确认，公司与恒通

客车和交通租赁相关股权转让方签署了《股权转让协议》。

2、恒通动力 35%股权

恒通动力 35%股权的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的

评估结果为依据，由交易双方协商确定。根据华康评估出具的资产评估报告，截

至评估基准日 2014 年 8 月 31 日，

恒通动力股东全部权益的市场价值为 21,658.15

万元，对应 35%股权的市场价值为 7,580.35 万元，经双方协商，确定交易价格

为 7,000.00 万元。

本次交易中公司与交易对方的具体交易价格如下：

交易对方 标的公司 合计持股比例 转让股权比例 交易价格(万元)

开投集团 恒通客车 93% 59% 32,634.729

开投集团 81.85% 47.85% 72,309.000

融资担保 交通租赁 8% 8% 12,089.300

重客实业 1.70% 1.70% 2,569.000

(交通租赁)小计 91.55% 57.55% 86,967.300

加尔投资 恒通动力 35% 35% 7,000.000

合计 126,602.029

(三)股权转让价款支付

1、恒通客车 59%股权、交通租赁 57.55%股权

根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，公

司应于 2014 年 12 月 31 日前支付完毕全部股权转让价款，共计 119,602.029 万

元，已支付的保证金直接转为股权转让部分价款。

2、恒通动力 35%股权

根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，公司应于 2014 年 12 月 31

日前支付完毕全部股权转让价款。

(四)交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

1、恒通客车

评估基准日至股权转让完成日期间，恒通客车产生的期间损益由开投集团承

担或享有。

2、交通租赁

评估基准日至股权转让完成日期间，交通租赁产生的期间损益由原股东按其

原有持股比例承担或享有。

3、恒通动力

评估基准日至股权转让完成日期间，恒通动力产生的期间损益按西部资源在

收购恒通动力 35%股权后合计持有恒通动力的股权比例(66%)享有或承担。

(五)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

1、恒通客车 59%股权、交通租赁 57.55%股权

公司应付交易对方的全部股权转让价款按协议约定支付到交易对方指定账

户后十个工作日内，交易对方与公司共同向工商登记机关申请办理股权转让的工

商变更登记手续。

2、恒通动力 35%股权

加尔投资应在收到全部转让价款之日起十个工作日内负责和公司一起共同

办理有关恒通动力 35%股权转让的工商变更登记手续。

(六)决议有效期

本次交易决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

四、审议通过《关于公司与开投集团签署<股权转让补充协议>的议案》

根据本次重大资产购买方案，同意公司与开投集团签署恒通客车《股权转让

补充协议》 对公司向交易对方支付股权转让价款的时间等事项做出约定。

，

五、审议通过《关于公司与开投集团、融资担保、重客实业签署<股权转让

补充协议>的议案》

根据本次重大资产购买方案，同意公司与开投集团、融资担保、重客实业签

署交通租赁《股权转让补充协议》 对公司向交易对方支付股权转让价款的时间

，

等事项做出约定。

六、审议通过《关于公司与加尔投资签署<股权转让协议>的议案》

同意公司收购恒通动力 35%股权，并与加尔投资签署《股权转让协议》。

七、审议通过《关于<四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联

交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》 2014)等相关要求，就

(

本次重大资产购买暨关联交易事项编制的 四川西部资源控股股份有限公司重大

《

资产购买暨关联交易报告书(草案) 及其摘要，具体内容详见上海证券交易所

》

网站(www.sse.com.cn)

。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于控股股东就公司收购交通租赁 57.55%股权相关事宜出

具承诺的议案》

根据公司与开投集团、融资担保、重客实业签署的有关转让交通租赁 57.55%

股权的《股权转让协议》第 5.2.5 条约定，公司有能力在本次股权转让完成后，

将交通租赁做大做强，并承诺：在本次股权转让完成后的前五个会计年度内，如

交通租赁当年未实现不低于人民币 3.5 亿元的可分配利润，公司应采取各种措施

确保交通租赁原股东(指届时依旧持有交通租赁股权的交通租赁原股东)按其持

股比例取得与前述净利润对应的资金回报。若公司违反该承诺，公司将向开投集

团支付违约金和有关违约损害赔偿金。

为避免公司因上述承诺而引发的或有履约和赔偿责任，进一步维护公司及其

中小股东的利益，公司控股股东四川恒康特向公司郑重承诺如下：

若在上述股权转让完成后的前五个会计年度内，交通租赁每年实现的可分配

利润低于人民币 3.5 亿元(不含人民币 3.5 亿元)，西部资源需按照约定向交通

租赁原股东补偿根据前述可分配利润按其持股比例计算的所得差额【即：补偿金

额=(3.5 亿元-每年实现可分配利润金额)×原股东持股比例】时，上述款项将

由四川恒康承担， 向西部资源先行支付，

并 再由西部资源支付给交通租赁原股东，

从而确保西部资源和中小股东的利益不受损失。

本承诺在上述《股权转让协议》中第 5.2.5 条款的有效期内有效并不可撤销。

表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案涉及关联交易，关联董事丁佶赟回避表决，由 4 名非关联董事进行

表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》

根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条

规定，公司董事会逐项对照并进行了论证，认为公司本次交易符合该条的规定，

具体如下：

(一)公司本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用

地、规划、建设施工等有关报批事项，标的资产中有关国有企业股权转让项目已

经重庆国资委批复及备案。本次交易合法合规，不存在损害公司和股东合法权益

的情形。

(二)交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让

的情形。标的公司均为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或

者影响其合法存续的情况。

本次收购完成后，恒通客车、交通租赁及恒通动力均成为公司控股子公司。

(三)本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、

生产、销售、知识产权等方面保持独立。

(四)本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司

战略转型、增强抗风险能力。

十、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法

与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》

公司董事会认为：公司本次交易中的评估机构具备证券期货业务资格，具有

独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估

报告的评估结论合理，评估定价公允。

同时，公司收购恒通客车和交通租赁股权均履行了国有资产评估备案及公开

挂牌交易等法定程序，该等股权交易的价格形成机制公开、公平和公正。

十一、审议通过《关于批准 与本次交易有关的审计报告、资产评估报告的

议案》

公司董事会批准瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具的相关

审计报告、备考财务报表审计报告；批准天健会计师事务所(特殊普通合伙)为

本次交易出具的审计报告；批准重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司

为本次交易出具的资产评估报告。

相关报告详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

十二、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法

律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》 2014 年)《上市公司信息

( 、

披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及国有股

、

权转让等有关法律法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段

必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 交易相关事

宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次交易的工作，公司董事会提请股东大会授权董

事会在本次交易方案经股东大会审议通过后全权办理本次交易相关事宜，包括但

不限于：

(一)依据法律法规、规范性文件并根据公司具体情况制定和实施本次交易

的具体方案，修订、调整本次交易的方案。

(二)根据监管部门的意见和本次交易的实际情况，制作、修改、补充、签

署、呈报、执行与本次交易有关的协议及文件。

(三)办理本次交易的申报事项。

(四)按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体

相关事宜。

(五)在本次交易完成后，办理相关手续，包括但不限于授权、签署、执行、

修改、完成与本次交易相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法

规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

(六)如国家对重大资产重组等有新的规定，根据新规定对本次交易方案等

相关事项进行相应调整。

(七)办理与本次交易有关的其他事宜。

本次授权自公司股东大会审议通过本次交易之日起 12 个月内有效。

十四、审议通过《关于同意子公司龙能科技(苏州)有限公司扩产的议案》

为满足子公司龙能科技(苏州)有限公司的发展需要，同意其使用不超过人

民币 2 亿元用于电池材料的扩产建设，并授权公司管理层按照相关制度和流程，

在具体使用时负责审批。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十五、审议通过《关于同意子公司苏州宇量电池有限公司扩产的议案》

为满足子公司苏州宇量电池有限公司的发展需要，同意其使用不超过人民币

1 亿元用于动力电池生产线的扩产建设， 并授权公司管理层按照相关制度和流

程，在具体使用时负责审批。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十六、审议通过《关于拟向控股股东四川恒康申请无息借款的议案》

同意公司向控股股东四川恒康申请无息借款，用于支付本次收购恒通客车

59%股权、交通租赁 57.55%股权、恒通动力 35%股权转让款及补充流动资金等用

途，金额不超过人民币 10 亿元(含)，借款期限不超过一年，公司对该项借款无

任何抵押或担保，具体的借款金额根据公司自筹资金及实际情况确定。

公司独立董事对该关联交易表示了事前认可，核查后发表了独立意见，其内

容和交易具体情况详见公司临 2014-095 号《关于拟向控股股东借款暨关联交易

的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权管理层全权办理上

述借款的具体事宜。

十七、审议通过 关于同意子公司向银行申请授信额度并为其提供担保的议

《

案》

为满足子公司苏州宇量电池有限公司经营和发展需要，同意其向江苏常熟农

村商业银行申请人民币不超过 5,000 万元(含)，向中国农业银行常熟分行申请

人民币不超过 3,000 万元(含) 总额不超过人民币 8,000 万元(含)的授信额

，

度，并由公司为其在上述授信额度内的贷款提供信用担保。同时，授权公司管理

层具体办理上述相关事宜。

公司独立董事对该议案发表了独立意见， 内容和担保具体情况详见公司临

其

2014-096 号《关于为子公司提供担保的公告》。

表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十八、审议通过《关于注销全资子公司 贵州西部资源煤业投资有限公司的

议案》

根据公司的战略规划调整及向新能源汽车板块完整产业链的转型安排，为优

化资源配置，实现公司战略转型目标，同意注销全资子公司贵州西部资源煤业投

资有限公司，并授权公司管理层负责办理该公司的清算、税务及工商注销等具体

事宜。

具体情况详见公司临 2014-097 号《关于注销全资子公司的公告》。

表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十九、审议通过《关于暂不召开审议本次重大资产购买暨关联交易相关事

项的股东大会的议案》

根据相关规定，公司将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本

次重大资产购买暨关联交易的相关事项。

表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

四川西部资源控股股份有限公司

董事会

2014 年 12 月 4 日

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