永泰能源股份有限公司

验资报告

和信验字(2015)第 000008 号

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一、验资报告 1-2

二、附件

1、新增注册资本实收情况明细表

2、注册资本及股本变更前后对照表 4-5

3、验资事项说明 6-8

三、相关资料复印件

山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)

二○一五年二月十二日

永泰能源股份有限公司 报告正文

永泰能源股份有限公司：

我们接受委托，审验了贵公司截至 2015 年 02 月 12 日止新增注册资本及股本

情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资 ，提供真实、合法、完整的验资

资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公

司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师

审计准则第 1602 号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情

况，实施了检查等必要的审验程序。

贵 公 司 原 注 册 资 本 为 人 民 币 3,535,119,060.00 元 ， 股 本 为 人 民 币

3,535,119,060.00 元。根据贵公司 2014 年 6 月 9 日召开的第九届董事会第七次会议

决议、2014 年 9 月 9 日召开的 2014 年第三次临时股东大会决议，并于 2014 年 12

月 26 日经中国证券监督管理委员会《关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行

股票的批复》 证监许可[2014]1427 号文)核准，贵公司本次非公开发行新股股票

(

不超过 5,076,142,131 股。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据

实际情况确定最终发行数量。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股( A

股)，每股面值为人民币 1.00 元，发行对象包括贵公司控股股东永泰控股集团有限

公司在内的不超过 5 名(含 5 名)的特定投资者。除永泰控股集团有限公司外，

其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机

构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者(含上述

投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、自然人及其他符合公司认定条件的合

格投资者。贵公司委托安信证券股份有限公司作为 保荐机构(主承销商)以及委

托联合中信证券股份有限公司作为联合主承销商向特定投资者非公开发行 A 股股

票不超过 5,076,142,131 股，每股面值 1.00 元。贵公司第九届董事会第七次会议确

定本次非公开发行股票的发行价格为 1.97 元/股，高于定价基准日前二十个交易日

公司股票交易均价的 90%。经我们审验，截至 2015 年 02 月 12 日止，贵公司采用

非公开发售方式向特定投资者发行人民币普通股(A 股)5,076,142,131 股，每股

面 值 1.00 元 ， 每 股 实 际 发 行 价 格 为 1.97 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币

9,999,999,998.07 元，扣除各项发行费用人民币 136,190,000.00 元后，实际募集资

金净额为人民币 9,863,809,998.07 元，其中：新增股本人民币 5,076,142,131.00 元，

新增资本公积人民币 4,787,667,867.07 元，贵公司此次新增注册资本已全部到位。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 3,535,119,060.00 元，

股本为人民币 3,535,119,060.00 元。截至 2015 年 2 月 12 日止，变更后的累计注册

资本为人民币 8,611,261,191.00 元，股本为人民币 8,611,261,191.00 元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签

发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和

持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务 的注册会计

师及本会计师事务所无关。

附件：1. 新增注册资本实收情况明细表

注册资本及股本变更前后对照表

2.

验资事项说明

3.

(此页无正文)

山 东和信会计师事务所(特殊普通合伙) 中 国注册会计师：

( 合伙 人 )

中 国注册会计师：

中 国 济南

二 ○一五 年 二月十 二 日

山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)

永泰能源股份有限公司 报告附表

附件1

新增注册资本实收情况明细表

截至2015年02月12日止

被审验单位名称：永泰能源股份有限公司 货币单位：人民币元

新增注册资本的实际出资情况

其中：股本

认缴新增 土地

其中：货币出资

股东名称 实 知识 其 占新增注

注册资本 货币 使用 合计 占新增注

册资本比

物 产权 他 金额

册资本比

权 金额

例

例

有限售条件的流通股：

永泰控股集团有限公司 2,538,071,063.00 2,538,071,063.00 2,538,071,063.00 2,538,071,063.00 50.00% 2,538,071,063.00 50.00%

西藏泰能股权投资管理有限公司 761,421,320.00 761,421,320.00 761,421,320.00 761,421,320.00 15.00% 761,421,320.00 15.00%

山东诺德资产管理有限公司 761,421,320.00 761,421,320.00 761,421,320.00 761,421,320.00 15.00% 761,421,320.00 15.00%

襄垣县襄银投资合伙企业 507,614,214.00 507,614,214.00 507,614,214.00 507,614,214.00 10.00% 507,614,214.00 10.00%

南京汇恒投资有限公司 507,614,214.00 507,614,214.00 507,614,214.00 507,614,214.00 10.00% 507,614,214.00 10.00%

合计 5,076,142,131.00 5,076,142,131.00 5,076,142,131.00 5,076,142,131.00 100.00% 5,076,142,131.00 100.00%

附件2

认缴注册资本 股本

变更前 变更后 变更前 变更后

股东名称 占注册资

本次增加额 占注册资本

金额 出资比例 金额 出资比例 金额 本总额 金额

总额比例

比例

有限售条件的流通股份：

永泰控股集团有限公司 522,116,128.00 14.77% 3,060,187,191.00 35.55% 522,116,128.00 14.77% 2,538,071,063.00 3,060,187,191.00 35.55%

西藏泰能股权投资管理有限

761,421,320.00 8.84% 761,421,320.00 761,421,320.00 8.84%

公司

山东诺德资产管理有限公司 761,421,320.00 8.84% 761,421,320.00 761,421,320.00 8.84%

襄垣县襄银投资合伙企业 507,614,214.00 5.89% 507,614,214.00 507,614,214.00 5.89%

南京汇恒投资有限公司 507,614,214.00 5.89% 507,614,214.00 507,614,214.00 5.89%

有限售条件的流通股小计 522,116,128.00 14.77% 5,598,258,259.00 65.01% 522,116,128.00 14.77% 5,076,142,131.00 5,598,258,259.00 65.01%

无限售条件的流通股份：

永泰控股集团有限公司 923,193,220.00 26.11% 923,193,220.00 10.72% 923,193,220.00 26.11% 923,193,220.00 10.72%

其他 2,089,809,712.00 59.12% 2,089,809,712.00 24.27% 2,089,809,712.00 59.12% 2,089,809,712.00 24.27%

无限售条件的流通股小计 3,013,002,932.00 85.23% 3,013,002,932.00 34.99% 3,013,002,932.00 85.23% 3,013,002,932.00 34.99%

合计 3,535,119,060.00 100.00% 8,611,261,191.00 100.00% 3,535,119,060.00 100.00% 5,076,142,131.00 8,611,261,191.00 100.00%

山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)

永泰能源股份有限公司 验资事项说明

附件3

验资事项说明

一、变更前公司基本情况

永泰能源股份有限公司(以下简称“贵公司”)于1988年11月6日经山东泰安

市体改委以泰经改发[1988]96号文批准以泰安润滑油调配厂作为发起人，改组为泰

安鲁润股份有限公司。贵公司1998年5月13日在上海证券交易所挂牌上市，注册资

本52,606,840.00元。1998年6月26日，贵公司召开1997年度股东大会决议通过了1997

年度利润分配方案，以 1997年末股本52,606,840股为基数，以未分配利润按10：8

比例向全体股东送红股，共计42,085,472股，每股面值1元，注册资本变更为人民

币94,692,312.00元，股本为人民币94,692,312.00元。2000年3月24日，贵公司召开

1999年度股东大会决议通过了1999年度利润分配方案，以1999年末股本94,692,312

股为基数，以未分配利润按10：8比例向全体股东送红股，共计75,753,850股，每

股面值1元，注册资本变更为人民币170,446,162.00元，股本为人民币170,446,162.00

元。2008年5月20日，贵公司召开2007年度股东大会决议通过了2007年度利润分配

方案，以2007年末股本170,446,162股为基数，以未分配利润按10：5比例向全体股

东送红股，共计85,223,081股，每股面值1元，注册资本变更为人民币255,669,243.00

元，股本为人民币255,669,243.00元。2009年12月25日，贵公司召开2009年第五次

临时股东大会决议通过了向特定对象非公开发行股票方案，共计39,875,389股，每

股面值1元，注册资本变更为人民币295,544,632.00元，股本为人民币295,544,632.00

元。2010年10月13日，贵公司召开2010年第七次临时股东大会决议通过了向特定

对象非公开发行股票方案，共计8,000万股，每股面值1元，注册资本变更为人民币

375,544,632.00元，股本为人民币375,544,632.00元。2011年5月31日，贵公司召开

2010 年度股东大会决议通过了 2010 年度利润分配方案， 以 2011 年 3 月 25 日 股 本

375,544,632股为基数，以未分配利润按每10股送红股0.3935股的比例向登记在册的

全体股东派发股价总计14,777,681股，每股面值1元，增加股本14,777,681.00元；以

资本公积转增股本，以每 10 股转增 4.7219 股的比例向全体股东派发股份总计

177,328,420股，每股面值1元，增加股本177,328,420.00元，以未分配利润和资本公

积共计派发股份192,106,101股，共计增加股本192,106,101.00元，注册资本变更为

人民币567,650,733.00元，股本为人民币567,650,733.00元。2012年3月6日，公司向

6名特定投资者发行了316,129,032股人民币普通股(A股)，变更后的公司总股本

为883,779,765.00元。2012年4月12日，公司召开2011年度股东大会，决议通过了2011

年度利润分配及资本公积金转增股本方案，本次分配以总股本 883,779,765股为基

数，以资本公积金转增股本，按每10股转增10股的比例向全体股东派发股份，共

计883,779,765股，每股面值1元，变更后的注册资本人民币1,767,559,530.00元。2014

年5月9日，公司召开2013年度股东大会，决议通过了2013年度利润分配及资本公

积金转增股本方案，以2013年12月31日公司总股本1,767,559,530股为基数，以资本

公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增1,767,559,530股，每股面

值1元，变更后的注册资本人民币3,535,119,060.00元。

二、新增资本的出资规定

经 2014 年 12 月 26 日中国证券监督管理委员会《关于核准永泰能源股份有限

公司非公开发行股票的批复》 证监许可[2014]1427 号文)的核准，贵公司非公开

(

发行新股股票不超过 5,076,142,131 股，在该上限范围内，董事会提请股东大会授

权董事会根据实际情况确定最终发行数量。贵公司本次发行价格不低于 1.97 元/股，

拟非公开发行人民币普通股(A 股)5,076,142,131 股，每股面值 1.00 元，增加注

册资本 5,076,142,131.00 元，变更后注册资本为人民币 8,611,261,191.00 元，股本

为人民币 8,611,261,191.00 元。

三、审验结果

截至 2015 年 02 月 12 日止，贵公司通过非公开发行人民币普通股(A 股)

5,076,142,131 股募集资金合计人民币 9,999,999,998.07 元。扣除安信证券股份有限

公司承销费用、保荐费用合计人民币 75,000,000.00 元后，贵公司募集资金人民币

9,924,999,998.07 元已于 2015 年 2 月 12 日存入贵公司如下账户：

账号 开户行名称 汇入金额(元)

中信银行股份有限公司太原分行营业部

7261 1101 8260 0216 527 2,000,000,000.00

平安银行股份有限公司北京东直门支行

1101 4723 4870 06 3,000,000,000.00

中信银行股份有限公司北京首体南路支行

7112 5101 8260 0103 610 1,000,000,000.00

晋城银行股份有限公司太原分行营业部

1601 0120 1021 5461 45 1,000,000,000.00

中国建设银行股份有限公司深圳鸿瑞支行

4420 1002 7000 5252 3340 800,000,000.00

兴业银行股份有限公司晋中支行

4850 4010 0100 2990 87 100,000,000.00

兴业银行股份有限公司北京朝外支行

3210 3010 0101 4879 62 1,500,000,000.00

中国民生银行股份有限公司太原北大街支行

0904 0141 7001 3808 524,999,998.07

合 计 9,924,999,998.07

此外，贵公司累计发生其他与本次发行相关的中介费用共计人民币

61,190,000.00 元，主要为中信证券股份有限公司承销费用、验资费及律师费等。

上述募集资金扣除与本次发行相关的中介费用后，净募集资金为人民币

9,863,809,998.07 元 ， 其 中 ： 增 加 股 本 5,076,142,131.00 元 ， 增 加 资 本 公 积

4,787,667,867.07 元。

四、其他事项

无。

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