河南黄河旋风股份有限公司

验资报告

致同会计师事务所(特殊普通合伙)

目 录

一、验资报告

二、验资报告附件

1．新增注册资本实收情况明细表

2. 注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表

3．验资事项说明 4-5

致同会计师事务所(特殊普通合伙)

中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号

赛特广场 5 层 邮编 100004

电话 +86 10 8566 5588

传真 +86 10 8566 5120

www.grantthornton.cn

验资报告

致同验字(2015)第 110ZC0051 号

河南黄河旋风股份有限公司：

我们接受委托，审验了贵公司截至 2015 年 1 月 30 日止新增注册资本及实收

资本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整

的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任

是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据

《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》进行的。在审验过程中，我们

结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵 公 司 原 注 册 资 本 为 人 民 币 533,362,138.00 元 ， 实 收 资 本 ( 股 本 ) 为

533,362,138.00 元。根据贵公司于 2014 年 3 月 28 日召开的第五届董事会 2014 年

第一次临时会议决议、 2014 年 4 月 23 日召开的 2013 年度股东大会决议，经中国

证券监督管理委员会《关于核准河南黄河旋风股份有限公司非公开发行 股票的批

复》证监许可(2014)1342 号文核准，同意贵公司 非公开发行人民币普通股(A

股 ) 不 超 过 188,519,434 股 。 本 次 实 际 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 ( A 股 )

161,669,696 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价人民币 6.60 元，分别由河

南黄河实业集团股份有限公司、上银基金管理有限公司、 兴证证券资产管理有

限公司 、泰康资产管理有限责任公司、安信证券长泰定增集合资产管理 计划、

深圳市创新投资集团有限公司以现金出资认购。 根据发行结果，贵公司申请增

加注册资本人民币 161,669,696.00 元，变更后的注册资本为人民币 695,031,834.00

元。经我们审验，截至 2015 年 1 月 30 日止，贵公司已收到股东认缴股款 人民币

1,038,332,824.06 元(大写人民币壹拾亿叁仟捌佰叁拾叁万贰仟捌佰贰拾肆圆零 角

陆分)(已扣除发行费人民币 28,687,169.54 元)，其中：股本 161,669,696.00 元，

资本公积 876,663,128.06 元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为 人民币 533,362,138.00 元，

实收资本(股本)人民币 533,362,138.00 元，已经深圳市鹏城会计师事务所有限

公司审验，并于 2012 年 5 月 23 日出具深鹏所验字 2012[0120]号验资报告。截至

2015 年 1 月 30 日止，变更后的注册资本人 民币 695,031,834.00 元，累计实收资本

(股本)人民币 695,031,834.00 元。

本 验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本(股本)变更登记及据

以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本

保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本

验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：1. 新增注册资本实收情况明细表

2. 注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表

3. 验资事项说明

致同会计师事务所 中国注册会计师：于涛

(特殊普通合伙)

中国注册会计师：付平

中国〃北京 二Ｏ一五年 一 月三十日

附件 1 新增注册资本实收情况明细表

截至 2015 年 1 月 30 日止

被审验单位名称：河南黄河旋风股份有限公司 货币单位：人民币元

新增注册资本的实际出资情况

其中：实收资本(股本)

认缴新增注册

股东名称 土地

资本 知识 其中：货币出资

货币资金 实物 使用 净资产 其他 合计 占新增注

产权

权 金额 册资本比 占新增注

例 金额 册资本比

例

法人股股东(有限售条件股东)

60,530,000.00 37.44% —— ——

上银基金管理有限公司

60,530,000.00 60,530,000.00 60,530,000.00

24,250,455.00 15.00% —— ——

河南黄河实业集团股份有限公司

24,250,455.00 24,250,455.00 24,250,455.00

22,940,909.00 14.19% —— ——

安信证券长泰定增集合资产管理计划

22,940,909.00 22,940,909.00 22,940,909.00

22,729,750.00 14.06% —— ——

泰康资产管理有限责任公司

22,729,750.00 22,729,750.00 22,729,750.00

22,727,272.00 14.06% —— ——

兴证证券资产管理有限公司

22,727,272.00 22,727,272.00 22,727,272.00

8,491,310.00 5.25% —— ——

深圳市创新投资集团有限公司

8,491,310.00 8,491,310.00 8,491,310.00

100.00%

合计

161,669,696.00 161,669,696.00 161,669,696.00 161,669,696.00 -

附件 2 注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表

认缴注册资本 实收资本(股本)

变更前 变更后 变更前 变更后

股东名称

占注册 占注册

本次增加额

出资比

金额 金额 出资比例 金额 资本总 金额 资本总

例

额比例 额比例

1、有限售条件股份：

8.71% 8.71%

上银基金管理有限公司

- 60,530,000.00 60,530,000.00 60,530,000.00

1.46% 4.61% 1.46% 4.61%

河南黄河实业集团股份有限公司

7,776,218.00 32,026,673.00 7,776,218.00 24,250,455.00 32,026,673.00

安信证券长泰定增集合资产管理计

- 3.30% 3.30%

- 22,940,909.00 22,940,909.00 22,940,909.00

划

- 3.27% 3.27%

泰康资产管理有限责任公司

- 22,729,750.00 22,729,750.00 22,729,750.00

- 22,727,272.00 22,727,272.00 22,727,272.00

- 1.22% 1.22%

深圳市创新投资集团有限公司

- 8,491,310.00 8,491,310.00 8,491,310.00

28,907,480.00 5.42% 28,907,480.00 4.16% 28,907,480.00 5.42% 28,907,480.00 4.16%

日本联合材料公司

2、无限售条件股份：

496,678,440.00 93.12% 496,678,440.00 71.46% 496,678,440.00 93.12% 496,678,440.00 71.46%

社会公众股股东

533,362,138.00 100.00% 695,031,834.00 100.00% 533,362,138.00 100.00% 161,669,696.00 695,031,834.00 100.00%

合计

附件 3

验资事项说明

一、基本情况

河南黄河旋风股份有限公司(以下简称贵公司)系于 1997 年 5 月 16 日经河

南省经济体制改革委员会以豫股批字 1997(18)号文批准，以募集方式成立的股

份有限公司，股东为河南黄河实业(集团)公司、日本联合材料公司、郑州三磨

所、长葛市树脂磨具厂及长葛市星星电子制品厂。原注册资本为人民币 8200 万元。

贵公司于 1998 年 11 月 3 日依法取得了河南省工商行政管理局核发的豫工商企

17001815-8 号《企业法人营业执照》，并于 1998 年 11 月 26 日向社会公开发行股

票并在上海证券交易所挂牌上市交易。

贵公司历次股本变动情况：

1998 年 10 月 13 日，经中国证监会证监发字【1998】261 号文批准，公司向社

会公开发行人民币普通股 4,000 万股(含公司职工股 400 万股)，每股面值 1 元，

发行价格为每股 6.4 元，申请增加注册资本人民币 4000 万元，变更后的注册资本

为人民币 122，000，000 元。

1999 年 8 月 20 日召开 1999 年度第一次临时股东大会审议通过了 1999 年度中

期分配方案，以股本 12,200 万股为基数，向全体股东每 10 股送 4 股转增 6 股。本

次送转股后，变更后的注册资本为人民币 244,000,000.00 元。

2000 年 9 月 8 日召开的公司 2000 年第一次临时股东大会决议通过，2000 年 12

月 15 日，中国证监会出具《关于河南黄河旋风股份有限公司申请配股的批复》

(证监公司字【2000】209 号)，同意公司向社会公众股股东配售 2,400 万股普通

股。变更后的注册资本为人民币 268,000,000.00 元。

2010 年 8 月 10 日召开的公司 2010 年第一次临时股东大会决议通过，2011 年 3

月 31 日，中国证监会出具《关于核准河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票

的批复》(证监许可【2011】464 号)，同意公司非公开发行不超过 11,000 万股新

股。变更后的注册资本为人民币 313,742.434.00 元。

2012 年 4 月 19 日召开 2011 年度股东大会审议通过了《关于 2011 年度利润分

配及资本公积金转增股本的议案》，以股本 313,742,434 股为基数，向全体股东每

10 股转增 7 股。变更后的注册资本为人民币 533,362,138.00 元。

二、新增资本的出资规定

贵公司根据 2013 年股东大会决议和修改后章程的规定，申请新增注册资本人

民币 161,669,696 元。出资规定为：经中国证券监督管理委员会《关于核准河南黄

河旋风股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可(2014)1342 号文核准，

同意贵公司非公开发行人民币普通股(A 股)不超过 188,519,434 股。本次实际非

公开发行人民币普通股(A 股)161,669,696 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发

行价人民币 6.60 元。

三、审验结果

截至 2015 年 1 月 30 日止，贵公司非公开发行人民币普通股(A 股)

161,669,696 股，募集资金总额为人民币 1,067,019,993.60 元，主承销商新时代证券

有限责任公司从募集资金中直接扣除承销费人民币 26,675,499.84 元，贵公司实收

股款人民币 1,040,344,493.76 元，该股款由新时代证券有限责任公司于 2015 年 1 月

30 日汇入贵公司在工商银行长葛支行开设的账户 1708026029201081817 账号内

680,220,000.00 元；在中国银行长葛支行开设的账户 252035566787 账号内

236,800,000.00 元；在交通银行许昌分行开设的账户 415009101018010219992 账号内

123,324,493.76 元。经贵公司扣除应支付的中介机构费和其他发行相关费用

2,011,669.70 元后，实际募集资金净额为人民币 1,038,332,824.06 元。其中：股本

161,669,696.00 元，资本公积 876,663,128.06 元。

四、其他事项

贵公司按《非公开发行股票说明书》披露的金额，预计扣除发行费总额为

28,687,169.54 元。

上海影像仪官方

影像仪器ogp

上海光学影像测量机质量好