青岛碱业股份有限公司

2014 年年度股东大会会议资料

二О一五年三月二十日

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会届次：青岛碱业股份有限公司2014年年度股东大会

(二)股东大会的召集人：公司第七届董事会

(三)会议召开的日期及时间

现场会议召开日期：2015年3月20日 星期五 14：30

股权登记日：2015年3月16日 星期一

(四)会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方

式，提供网络投票

(五)会议地点：青岛市四流北路78号青岛碱业股份有限公司综合楼会议室

二、会议议程

1. 审议《2014年度董事会工作报告》

2. 审议《2014年度监事会工作报告》

3. 审议《2014年年度报告》

4. 审议《2014年度财务决算方案》

5. 审议《2014年度利润分配方案》

6. 审议《2015 年度财务预算的议案》；

7. 审议《关于继续聘任山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机

构并支付报酬的议案》；

8. 审议《关于公司 2014 年度日常关联交易及 2015 年度日常关联交易预计情况

的议案》；

此外，公司独立董事将在本次股东大会上就2014年度的工作做述职报告。

上述议案已于2015年2月28日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交

、

易所网站(www.sse.com.cn)进行了公告。

议案一：

青岛碱业股份有限公司

2014 年度董事会工作报告

在对 2014 年全年工作进行认真总结的基础上，公司董事会编制

了《青岛碱业股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》，该报告于

2015 年 2 月 28 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上

披露，具体内容见《青岛碱业股份有限公司 2014 年年度报告》 “第

中

四节 董事会报告” 投资者可以查询详细内容。

，

公司第七届董事会第十八次会议审议通过了该报告，提请本次股

东大会审议。

二О 一五年三月二十日

议案二：

青岛碱业股份有限公司

2014 年度监事会工作报告

一、监事会日常工作情况

2014 年，公司监事会共召开正式会议七次，具体情况如下：

1、2014 年 3 月 25 日召开了七届八次监事会，审议通过了《公

司 2013 年度监事会工作报告》《公司 2013 年度报告》及摘要、

、 《公

司 2013 年度财务决算的议案》《公司 2013 年度利润分配预案》《公

、 、

司 2014 年度财务预算的预案》、

《公司 2013 年度内部控制自我评价报

告》、

《公司 2013 年度日常关联交易及 2014 年度日常关联交易预计情

况的议案》共计七项议案；

2、2014 年 4 月 2 日召开七届九次监事会，审议通过了《关于

公司符合非公开发行股票条件的议案》

、《关于非公开发行股票方案的

议案》 《青岛碱业股份有限公司前次募集资金使用情况的报告的议

、

案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《青岛海湾集团有限公

、 、

司与青岛碱业股份有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议

案》 《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议

、

案》

；

3、 2014 年 4 月 24 日召开七届十次监事会，审议通过了公司

《2014 年第一季度报告》；

4、2014 年 8 月 29 日召开七届十一次监事会，审议通过了公司

《2014 年半年度报告》

；

5、2014 年 9 月 5 日召开了七届十二次监事会，审议同意公司

进入重大资产重组程序；

6、2014 年 10 月 24 日召开了七届十三次监事会，审议通过了

公司《2014 年第三季度报告》《关于公司会计政策变更的议案》

、 ；

7、2014 年 12 月 11 日召开了七届十四次监事会，审议通过了

《关于公司重 大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易整体方案的议案》等 14 项议案。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2014 年，公司按照《公司法》、公司《章程》及其他法律、法

规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和

内部控制制度，各项重大决策符合法律程序，符合股东利益。公司董

事及经理层等高级管理人员在履行公司职务时未发现有违反法律、法

规、公司《章程》或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

2014 年，公司监事会定期审查公司财务状况，监事会主席每月

查阅公司财务报表，监事会每季度审查公司编制的定期报告。对公司

财务、经营、生产管理中存在的问题及时提出质询和改进意见。通过

对公司财务报告和财务制度的检查监督，监事会认为：公司财务管理、

控制制度执行情况良好，公司每期的财务报告客观、真实地反映了公

司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司关联交易情况的独立意见

2014 年，公司与关联方发生的关联交易是因生产经营需要而发

生的，均履行了必要的审议程序，公司董事会、股东大会在审议公司

关联交易时，关联董事、关联股东均回避表决；关联交易定价按照市

场公平、公开、公正交易的原则进行，符合有关法律法规和公司《章

程》的规定。公司 2014 年度的关联交易公平合理，没有发生损害其

他股东和公司利益的情况。

五、监事会对公司内部控制自我评价报告的审阅情况

2014 年 3 月，公司第七届监事会第八次会议审议通过了《公司

2013 年度内部控制自我评价报告》，就此项报告作出如下说明：

公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部

控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节

的内部控制制度，公司内部控制组织机构完整，保证了公司业务活动

的正常进行，保护公司资产的安全和完整。2013 年度，公司无违反

《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

公司监事会认为，公司现有的内部控制制度符合财政部、中国证券监

管会和上交所的相关法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情

况，在企业管理全过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控

制与防范作用。公司治理和高管人员的职责及控制机制能够有效运

作，公司建立的决策程序和议事规则符合内部控制基本规范要求，内

部监督和反馈系统基本健全、有效。

公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控

制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司内部控制系

统合理、完整、有效，保证公司规范、安全、顺畅的运行。目前公司

的内部控制体系在所有重大方面是有效的。

六、监事会对公司 2014 年度非公开发行股票事项的监督意见

监事会详细审阅了董事会编制的《公司非公开发行股票预案》、

《前次募集资金使用情况的报告》《非公开发行股票募集资金使用可

行性分析报告》，以及中介机构出具的尽职调查报告等大量资料，监

事会认为：

1、公司董事会已经对照有关法律、法规根据公司实际情况逐项

自查并确认公司具备本次非公开发行股票条件，监事会对此无异议；

2、公司董事会根据公司情况及依据法律、法规制订的本次非公

开发行股票相关方案符合相关规定，有利于提高公司竞争能力，促进

公司可持续发展。在审议公司非公开发行股票方案议案时关联董事回

避表决，符合相关法规规定；

3、公司前次募集资金实际使用情况和年度报告累积披露情况基

本相符，前次募集资金投资项目运营基本正常；

4、董事会编制的《青岛碱业股份有限公司非公开发行股票预案》

符合公司未来发展目标，符合公司及股东利益；

5、公司与海湾集团于 2014 年 4 月 2 日签署《青岛海湾集团有

限公司与青岛碱业股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》(合

同编号：HQ2014E)符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股

、 、

票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；该关联交易

价格和定价原则符合公开、公平、公证的原则，不会损害公司的利益，

公司对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事就关

联交易发表的客观、独立的意见，未发现有损害上市公司及中小股东

利益的情况；

6、本次非公开发行股票募集资金投向符合国家产业政策和公司

未来可持续发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好发展前

景，符合公司及全体股东的共同利益。

就在非公开发行股票工作接近成功之时，公司却于 8 月 22 日收

到公司实际控制人青岛市国资委《关于对公司筹划重大事项的通知》，

公司股票自 8 月 25 日起临时停牌。9 月 6 日，公司发布重大资产重

组停牌公告，公司股票继续停牌直至 12 月 11 日，公司七届十六次董

事会、七届十四次监事会审议通过了《关于终止公司非公开发行股票

申请的议案》、

《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易整体方案的议案》等议案，同意撤回非公开发行股

票的申请文件并实施上述重大资产重组方案，本次非公开发行股票工

作遗憾的终止了。

七、监事会对公司 2014 年重大资产重组的监督意见

自公司披露重大资产重组事项以来，监事会高度重视，监事会

主席多次与公司董事长、经营层及相关负责人就重大资产重组相关问

题进行沟通，要求为公司股东、为职工争取最大的利益； 9 月 5 日，

监事会召开了七届十二次会议，专门审议公司进入重大资产重组程序

的议案；与会监事认真审议实际控制人青岛市国资委《关于青岛碱业

股份有限公司重大资产重组预审意见的通知》等相关文件，监事会作

出如下决议：

1、同意公司与青岛出版集团有限公司(即重组双方)就重大资

产重组的总体思路继续进行磋商，尽快形成、细化重组方案。

2、同意公司进入筹划重大资产重组相关程序，申请公司股票继

续停牌。

3、监事会认为，鉴于公司正在进行非公开发行股票程序，公司

应就本次重大资产重组充分考虑公司股东特别是中小股东、公司债权

人、公司职工及相关利益方的合法利益，切实保证中小投资者的合法

权益，保障筹划、实施重大资产重组相关事项的合法、合规。

此后，监事会一直高度关注该事项的进展，对职工分流安置方

案的制定、审计评估工作、取得公司转让下属子公司股权事宜取得下

属子公司其他股东放弃优先购买权的承诺函，以及就债务转移事宜取

得债权人同意函等工作进行持续关注。

12 月 11 日，监事会召开七届十四次会议审议《关于公司重大

资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案

的议案》等 14 项议案，在此之前监事会提前就该等议案所涉及的事

项，尤其是关联交易事项进行了充分论证，并对本次交易的相关材料

进行了充分审查，听取了有关人员对本次交易情况的介绍。经认真审

阅相关文件并充分论证本次交易后，监事会发表意见如下：

1、关于本次交易的意见

(1)根据本次交易相关方签署的附条件生效的《青岛碱业股份

有限公司重组协议》和《青岛海湾集团有限公司与青岛出版集团有限

公司国有股份无偿划转协议》，在本次交易实施完毕后，本次交易的

交易对方出版集团、青岛产投、山东鲁信、青岛国信、出版置业将成

为 公 司 股 东 ， 其 中 出 版 集 团 及 其 一 致 行 动 人 出 版 置 业 合 计 持股

52.73%。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》

第 10.1.3、第 10.1.6 条规定，出版集团为公司潜在控股股东，出版

集团及其一致行动人出版置业被视为公司关联人，本次交易构成关联

交易。

(2 )本次交易的预案以及公司与交易对方就本次交易签署的相

关协议符合《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》

、 、

《上市公司重大资产重组管理办法(2014)、

》《上市公司证券发行管

理办法》及其他有关法律、 政法规、

行 部门规章和规范性文件的规定，

本次交易方案具备可行性和可操作性。

(3 )公司本次交易的相关议案已经公司第七届董事会第十六次

会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人

民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

(4 )本次交易中所涉及置出资产和置入资产的价格以具有证券

业务资格的资产评估机构对置出资产和置入资产截至 2014 年 8 月 31

日的价值进行评估而出具的资产评估报告所载明的资产评估价值确

定，定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及《公司章程》

的规定，不会损害上市公司及其股东特别是中小股东的利益。

(5)本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强

持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司

增强独立性、减少并规范关联交易、避免同业竞争，从根本上符合公

司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

2、关于本次交易评估相关事项的意见

(1)评估机构的独立性和胜任能力

本次交易的评估机构青岛天和资产评估有限责任公司(以下简

称“天和评估”)具有证券期货业务资格。天和评估及其经办评估师

与公司、交易对方、城市传媒及其子公司除正常业务往来关系外，无

其他关联关系，亦不存 在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲

突，评估机构具有充分的独立性。

(2)评估假设前提的合理性

天和评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按

照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，

符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

(3)评估方法与评估目的具有相关性

企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估

时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，

恰当选择一种或多种资产评估方法。

结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及置

出资产、置入资产的实际情况，本次资产评估采用资产基础法对置出

资产进行评估，并以资产基础法得到的评估值作为本次交易的置出资

产评估结果；本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对置入

资产进行评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次交易的

置入资产评估结果。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客

观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估

目的具有相关性，符合有关法律、法规及中国证监会的相关规定。

(4)评估定价公允

评估机构本次对置入资产和置出资产的实际评估的资产范围与

委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估

程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且

符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评

估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果

客观、公正地反映了评估基准日 2014 年 8 月 31 日置入资产和置出

资产的实际情况，本次评估结果具有公允性。

3、关于本次交易审计相关事项的意见

本次交易的审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

(以下

简称“瑞华”、山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)

) (以下简称

“山东和信”)均具有证券期货业务资格。瑞华、山东和信及其经办

审计师与公司、交易对方、城市传媒及其子公司除正常业务往来关系

外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益

或冲突，审计机构具有充分的独立性。

八、学习情况

公司全体监事积极参加了 2014 年青岛市证监局举办的两次上

市公司董监事培训班，认真学习相关法律法规，努力提高自己的履职

能力。

九、2015 年工作计划

2015 年，监事会将重点关注公司重大资产重组中涉及的资产置

换问题、职工分流安置以及公司搬迁项目建设等问题，全体监事将认

真学习相关政策法规，进一步提高履行职责能力；加大监督检查力度，

积极为公司决策建言献策；监事会将继续严格按照《公司法》《公司

、

章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促

进公司的规范运作。

公司第七届监事会第十六次会议审议通过了该报告，提请本次股

东大会审议。

二○一五年三月二十日

议案三：

青岛碱业股份有限公司2014年年度报告

《青岛碱业股份有限公司 2014 年年度报告》全文及摘要已于

2015 年 2 月 28 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

上披露。同时，2014 年年度报告摘要已登载于 2015 年 2 月 28 日《中

国证券报》、《上海证券报》，投资者可以查询详细内容。

公司第七届董事会第十八次会议审议通过了该报告，第七届监事

会第十六次会议审议通过了该报告并发表了审核意见。提请本次股东

大会审议。

二О 一五年三月二十日

议案四：

关于公司 2014 年度财务决算的议案

经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2014 年

度实现利润总额 86,764,626.64 元，实现净利润 76,711,574.32 元，

其中归属于母公司的净利润 76,793,989.01 元。

公司第七届董事会第十八次会议审议通过了该议案，提请本次股

议案五：

关于公司 2014 年度利润分配预案

其中归属于母公司的净利润 76,793,989.01 元。加上年初未分配利润

-200,967,197.13 元，减去提取的法定盈余公积等，本年度可供股东

分配利润为-124,173,208.12 元。由于公司目前累计亏损较大，公司

2014 年度利润不进行现金分红，亦不进行资本公积金转增股本。

公司第七届董事会第十八次会议审议通过了该预案，提请本次股

议案六：

关于公司 2015 年度财务预算预案

根据《公司预算管理制度》的要求，结合对市场的分析及经济形

势的预测，现制定 2015 年预算：

预计 2015 年可实现纯碱产量 74.5 万吨；小苏打产量 9.5 万吨；

自发电量 2.72 亿 kWh；供汽量 251.06 万吨；双水氯化钙 8.7 万吨；

球粒钙 10 万吨；复合肥 22 万吨。

预计完成主营业务收入 24 亿元；成本费用总额 23.4 亿元，实现

利润 0.6 亿元。

议案七：

关于继续聘任山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)

为公司审计机构并支付报酬的议案

根据有关规定，经与山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)协

商，公司董事会审议通过，拟支付山东和信会计师事务所(特殊普通

合伙)2014 年度财务报告审计费用计 55 万元及 2014 年度内部控制

审计费用 35 万元。并继续聘请山东和信会计师事务所(特殊普通合

伙)为本公司 2015 年度审计机构，为期壹年，自 2014 年度股东大会

审议批准之日起生效。

议案八：

公司 2014 年度日常关联交易

及 2015 年度日常关联交易预计情况的议案

一、前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元 币种：人民币

预计金额与实际

2014 年度预计金 2014 年度实际

关联交易类别 关联人 发生金额差异较

额 发生金额

大的原因

青岛海达制盐有限公司 302

昌邑青碱制盐有限公司 市场因素

向 关联人购买原 3,600 1,736

材料

青岛青碱威立雅水务有限公司 1,804 1,833

小计 5,706 3,831

青岛海洋化工有限公司 750

青岛双桃精细化工(集团)有限

向 关联人销售产

公司

品、商品

青岛海湾索尔维化工有限公司 市场因素

5,700 7,527

小计 6,450 8,382

青岛海湾实业物业有限公司

接 受关联人提供 380

的劳务 小计 380

合计 12,536 12,593

二、本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元 币种：人民币

2015 年初

至披露日 本次预计金额

2015 年 占同类 2014 年 占 同类业

关联交易类 与关联人 与上年实际发

关联人 度预计金 业务比 实际发 务比例

别 累计已发 生金额差异较

额 例 %)

( 生金额 (％)

生的交易 大的原因

金额

青 岛海达制盐有

200 1.4 0 262 1.34

限公司

昌 邑青碱制盐有

向 关联人购 2,100 14.97 0 1,736 8.88

限公司

买原材料

青 岛青碱威立雅

1,848 100 136.24 1,833

水务有限公司

小计 4,148 136.24 3,831

青 岛海洋化工有

30 0.7 14 837 6.47

限公司

青 岛 双桃精细化

向 关联人销

工(集团) 有限 30 0.04 18 0.03

售产品、商

公司

品

青 岛海湾索尔维

7,200 8.35 660 7,527 11.41

化工有限公司

小计 7,260 674 8,382

青岛海湾实业物

接 受关联人 380 100 32.4 380

业有限公司

提供的劳务

小计 380 32.4

合计 11,788 842.64 12,593

三、关联方介绍和关联关系

1、青岛海达制盐有限责任公司，注册资本：1180 万元，住所：青岛市胶州

市营海镇东营村前，法定代表人：曾庆军；主营业务：原盐开采，海水养殖，批

发、零售化工产品(不含易燃易爆)、建筑材料。该公司系公司控股股东青岛海

湾集团有限公司控股的子公司，符合《股票上市规则》第 10．1．3 条第(二)

项规定的情形。

2、昌邑青碱制盐有限公司，注册资本：1405 万元，住所：龙池镇瓦北村北；

法定代表人：王进波；主营业务：海盐采选。

(需许可经营的，须凭许可证经营)。

该公司是上市公司关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子

公司以外的法人或其他组织，符合《股票上市规则》第 10．1．3 条第(三)项

规定的情形。

3、青岛青碱威立雅水务有限公司，于 2007 年 11 月 30 日成立的中外合资企

业，注册资本为 1740 万元，注所：青岛市李沧区四流北路 78 号，法定代表人：

罗书凯；经营业务：提供水或污水处理服务、生产销售脱盐水、提供与水和污水

有关的其他技术和管理服务。该公司系公司的合营公司。

4、青岛海实物业有限责任公司，注册资本：300 万元，住所：青岛市李沧

区四流北路 78 号，法定代表人：王超英，主营业务：许可经营项目:企业食堂(不

含凉菜；不含裱花蛋糕；不含生食海产品);其他印刷品印刷。一般经营项目：

劳务服务，房屋修缮，园林绿化。(以上范围需许可经营的，须凭许可证经营)。

该公司系公司控股股东青岛海湾集团有限公司控股的子公司，符合《股票上市规

则》第 10．1．3 条第(二)项规定的情形。

5、青岛海洋化工有限公司，注册资本：1180 万元，住所：青岛市李沧区沔

阳路 78 号，法定代表人：宋华福，主营业务：化工产品制造(不含危险品)；生

产食品添加剂；进出口业务。普通货运(以上范围需许可经营的，须凭许可证经

营)。该公司系公司控股股东青岛海湾集团有限公司控股的子公司，符合《股票

上市规则》第 10．1．3 条第(二)项规定的情形。

6、青岛海湾索尔维化工有限公司，注册资本：600 万美元，住所：青岛市

城阳区棘洪滩街道，法定代表人：陈向真；主营业务：生产销售硅酸钠等化工产

品(不含危险化学品)，并提供以上产品的技术服务；硅酸钠及其系列产品、原

材料的批发及进出口、佣金代理(不含拍卖，涉及配额许可证管理、国家专项管

理的产品，按国家有关规定办理)(以上范围需许可经营的，须凭许可证经营)

。 。

7、青岛双桃精细化工(集团)有限公司，注册资本：41729 万元，住所：

青岛市四方区杭州路 28 号，法定代表人：张英民，主营业务：染料、颜料、中

间体制造；染料及中间体技术开发、分析检测、咨询、转让、服务，化工设备制

作、安装、租赁，仓储服务，废水处理，房屋租赁，本企业生产的产品出口和本

企业生产自用的技术、设备、原材料、备料的进出口业务。 依法须经批准的项

(

目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。该公司系公司控股股东青岛海湾集

团有限公司控股的子公司，符合《股票上市规则》第 10．1．3 条第(二)项规

定的情形。

四、关联交易主要内容和定价政策

(一)公司关联交易的定价原则是随行就市，按市价执行。

(二)交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关

联交易合同中予以明确。

以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，

有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，因此公司认为不存在支付款项

形成坏帐的情况。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

公司关联交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，在采购

方面的关系交易，为公司提供了持续稳定的原料来源；在销售方面发生的关联交

易有利于节约本公司的销售成本。公司日常关联交易对公司及下属子公司、非关

联方股东的利益不会产生不利影响。公司正常的生产经营有较强的连续性，这种

交易还将继续。

公司第七届董事会第十八次会议审议通过了该议案，提请本次股东大会审

议。

二О 一五年三月二十日

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