证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临 2015—008

山西广和山水文化传播股份有限公司

非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会批准和中国

证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行股票方案能否获得前述

批准以及获得相关批准的时间存在不确定性。

公司已于 2015 年 1 月 6 日召开第七届董事会第四次会议，审

议通过了《非公开发行股票方案》《非公开发行股票预案》以及《关

、

于批准公司与认购对象签订〈附生效条件之股份认购合同〉等相关议

案，并与特定认购对象签订认购合同，该事项涉及关联交易。

江苏五友投资发展有限公司(以下简称“五友投资”、嘉兴

)

厚泽股权投资合伙企业(有限合伙)

(以下简称“厚泽合伙”、谭军、

)

黄小刚及其一致行动人上海丰澳投资合伙企业(有限合伙) 以下简

(

称“丰澳投资” 认购公司本次非公开发行股份后所持公司的股份超

)

过公司发行后总股本的 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》、

《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，五友投

资、厚泽合伙、谭军、黄小刚及丰澳投资视同为公司关联方，其认购

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公司本次非公开发行股票的行为亦构成关联交易。

本次交易完成后，会导致公司控制权发生变化。

一、关联交易概述

公司 2015 年 1 月 6 日召开第七届董事会第四次会议，审议通过

了《非公开发行股票方案》《非公开发行股票预案》以及《关于批准

、

公司与认购对象签订〈附生效条件之股份认购合同〉等相关议案，本

公司拟向五友投资、厚泽合伙、上海跻迈投资管理有限公司(以下简

称 跻迈投资”、

“ ) 青岛龙力生物技术有限公司 以下简称 龙力生物”、

( “ )

杨竞忠、黄小刚、谭军、丰澳投资、深圳国金创业投资企业(有限合

伙) 以下简称“国金创投” 共 9 名特定投资者非公开发行股票，并

于 2015 年 1 月 6 日分别签署《附生效条件之股份认购合同》

(具体内

容详见本公司同日在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发

布的《非公开发行股票预案》等公告)

。

其中：五友投资、厚泽合伙、谭军、黄小刚及其一致行动人丰澳

投资拟认购本次非公开发行股份分别为 128,056,218 股、48,000,000

股、28,620,102 股、66,439,523 股(黄小刚 51,107,325 股，丰澳投资

15,332,198 股)，其认购本次非公开发行股份后所持公司的股份占公

司发行后总股本的 23.47%、8.80%、5.24%、12.18%(黄小刚 9.37%，

丰澳投资 2.81%) 均分别超过公司本次发行后总股本的 5%。

，

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公

、

司关联交易实施指引》的相关规定，五友投资、厚泽合伙、谭军、黄

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小刚及其一致行动人丰澳投资视同为公司关联方，其认购公司本次非

公开发行股票的行为亦构成关联交易。本次非公开股票发行完成前，

本届董事会无关联董事，相关董事无须回避表决。

公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表独立意见：鉴于公

司本次非公开发行认购对象中的五友投资、厚泽合伙、黄小刚及其一

致行动人丰澳投资、谭军在与公司签订《附生效条件之股份认购合同》

并于本次非公开发行股票完成后，持有公司股份的比例均超过 5%，

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关

、

联交易实施指引》的相关规定，五友投资、厚泽合伙、黄小刚、谭军

视同为公司关联方，上述认购行为构成了与公司之间的关联交易。上

述事项符合公司实际情况，不存在损害公司及股东，特别是中小股东

的利益。

二、关联方基本情况

(一)五友投资基本情况

1、五友投资概况

公司名称：江苏五友投资发展有限公司

注册地址：南京市玄武区童卫路 7 号

法定代表人：朱明亮

注册资本：20,000 万元

公司类型：有限责任公司

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经营范围：实业投资、资产管理、投资管理，自营和代理各类商

品及技术的进出口业务，国内贸易。

2、五友投资股权结构

五友投资实际控制人为朱明亮，股权控制关系结构图如下所示：

朱明亮 陆晖

65% 35%

江苏五友投资发展有限公司

3、实际控制人及主要控制的企业

朱明亮，男，1963 年出生，身份证号：3201141963XXXXXXXX，

住所：南京市白下区，拥有香港居留权，除五友投资外，朱明亮主要

控制的企业如下：

公司名称 注册资本(万元) 主要业务 法定代表人

江苏正阳投资控股集团有限公司 实业投资 朱明亮

10,000

江苏汇金控股集团有限公司 对外投资 朱明亮

50,800

4、五友投资主要业务及主要财务简况

五友投资设立以来，尚未实质性对外开展经营业务，最近三年的

财务数据(经审计)如下：

单位：元

项目 2014 年度/末 2013 年度/末 2012 年度/末

资产总额 48,133,815.28 43,894,632.08 46,953,340.72

负债总额 4,500,000.00

股东权益 43,633,815.28 43,894,632.08 46,953,340.72

营业收入

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利润总额 -260,816.80 -3,058,708.64 -2,978,837.51

净利润 -260,816.80 -3,058,708.64 -2,978,837.51

五友投资拟认购本次非公开发行股份 128,056,218 股，其具体情

况详见公司同日发布的相关公告。

(二)厚泽合伙基本情况

1、厚泽合伙基本概况

公司名称：嘉兴厚泽股权投资合伙企业(有限合伙)

企业性质：有限合伙

注册地址：嘉兴市广益路 705 号嘉兴世界贸易中心 1 号楼 2202

室-35

执行事务合伙人：深圳前海厚泽股权投资基金管理有限公司(委

派代表：梁建国)

认缴出资额：58,000 万元

经营范围： 股权投资

2、厚泽合伙合伙人情况

(1)出资关系图

截至本公告出具日，厚泽合伙控制关系如下图所示：

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铁晨

梁建国 梁景宣 魏莉

GP LP

55 % 45 % 2% 98 %

深圳前海厚泽 南京益原投资

其他合

股权投资基金 合伙企业(有

伙人 管理有限公司 限合伙)

GP LP

LP

2.50%

76.67% 20.83%

嘉兴厚泽股权投资合伙企业(有限合伙)

(2)出资人情况

厚泽合伙的出资情况如下：

合伙人名称 出资额(万元) 认缴比例 合伙人类型

深圳前海厚泽股权投资基金管理有限公司 普通合伙人

1,450.00 2.50%

深圳前海民行金融服务有限公司 有限合伙人

5,800.00 10.00%

王如静 有限合伙人

10,875.00 18.75%

杨婧 有限合伙人

9,666.67 16.67%

北京泓源中兴投资管理有限公司 有限合伙人

12,083.33 20.83%

南京益原投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙人

12,083.33 20.83%

杭州祥瑞建设工程有限公司 有限合伙人

6,041.67 10.42%

合 计 58,000.00 100.00%

其中，梁建国、梁景宣分别持有深圳前海厚泽股权投资基金管理

有限公司 55%、45%的股份。

3、厚泽合伙最近两年的简要财务报表

厚泽合伙成立于 2014 年 12 月，尚未开展实际经营业务， 2014

无

年相关财务数据。

厚泽合伙拟认购本次非公开发行股份 48,000,000 股，其具体情况

详见公司同日发布的相关公告。

证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临 2015—008

(三)谭军基本情况

1、谭军主要简历

谭军，男，1981 年出生，身份证号：5113221981XXXXXXXX，

住所：成都市青羊区同盛路。最近五年主要任职情况如下：

是否与所任职单位存

起止日期 任职单位 职务

在产权关系

2009.01-至今 四川腾源商贸有限公司 经理 是

2、谭军对外投资情况

谭军对外投资情况如下：

公司名称 注册资本(万元) 经营范围 持股比例 法定代表人

计算机软、硬件开发；

四 川腾源商贸

建筑智能化工程；商品 谭军

100 40%

有限公司

批发与零售

谭军拟认购本次非公开发行股份 28,620,102 股， 具体情况详见

其

公司同日发布的相关公告。

(四)黄小刚基本情况

1、黄小刚主要简历

黄小刚，男，1986 年出生，身份证号：5113231986XXXXXXXX，

住所：四川省蓬安县碧溪乡青龙村。最近五年主要任职情况如下：

是否与所任职单位

起止日期 任职单位 职务

存在产权关系

2009.01 至 2009.12 广州市易陆信息科技有限公司 运营总监 否

2010.01 至 2010.12 广州海岩网络科技有限公司 运营总监 否

2011.3-至今 广州创思信息技术有限公司 是

CEO

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2、黄小刚对外投资情况

黄小刚对外投资情况如下：

公司名称 注册资本(万元) 主要业务 持股比例 法定代表人

广 州创思信息

网络游戏研发和运营 易文彬

1,000 20%

技术有限公司

新 余高新区龙 企业投资管理、资产管

瑞投资管理中 理(不含金融、保险、 黄小刚

150 60%

心(有限合伙) 证劵、期货业务)

黄小刚拟认购本次非公开发行股份 51,107,325 股， 具体情况详

其

见公司同日发布的相关公告。

(五)丰澳投资基本情况

1、丰澳投资基本概况

公司名称：上海丰澳投资合伙企业(有限合伙)

企业性质：有限合伙

注册地址：上海市嘉定区陈翔路 88 号 6 幢 1 楼 A 区 1105 室

执行事务合伙人：韩林

成立日期：2014 年 9 月 29 日

经营范围：实业投资，企业管理，投资管理，资产管理，投资咨

询(除金融、证劵)

2、丰澳投资合伙人情况

(1)丰澳投资出资关系图

截至本预案公告之日，丰澳投资的出资关系如下图所示：

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韩 胡 蔡 叶 徐 易 姚

灼 红 健 伟 文 秋

林 锦 惜 冬 彬 彬 号

73.3% 3.00% 3.00% 2.50% 2.50% 5.00% 1.50%

上海丰澳投资合伙企业(有限合伙)

0.30%

0.70% 2.00% 0.50% 0.20%

5.00% 0.50%

刘

张 黄 黄 龚

粱

杨

平 光 羽 路

贤

少

杰

成 辉 佳 平

锋

敏

(2)丰澳投资出资人情况

丰澳投资的出资情况如下：

合伙人名称 出资方式 出资数额(万元) 认缴比例 合伙人类型

韩林 货币 普通合伙人

109.95 73.30%

胡灼锦 货币 有限合伙人

4.50 3.00%

蔡红惜 货币 有限合伙人

4.50 3.00%

叶建冬 货币 有限合伙人

3.75 2.50%

徐伟彬 货币 有限合伙人

3.75 2.50%

易文彬 货币 有限合伙人

7.50 5.00%

姚秋号 货币 有限合伙人

2.25 1.50%

张平成 货币 有限合伙人

7.50 5.00%

黄光辉 货币 有限合伙人

0.75 0.50%

杨少敏 货币 有限合伙人

1.05 0.70%

黄羽佳 货币 有限合伙人

3.00 2.00%

粱贤锋 货币 有限合伙人

0.45 0.30%

龚路平 货币 有限合伙人

0.75 0.50%

刘杰 货币 有限合伙人

0.30 0.20%

以上合伙人均为广州创思信息技术有限公司(下称“广州创思”)

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的高级管理成员及核心团队成员，其在广州创思的任职情况如下：

序号 合伙人名称 公司职务 序号 合伙人姓名 公司职务

韩林 总裁助理 张平成 财务总监

1

胡灼锦 运营总监 黄光辉 制作人

2

蔡红惜 人力总监 杨少敏 制作人

3

叶建冬 总裁助理 黄羽佳 制作人

4

徐伟彬 推广总监 粱贤锋 制作人

5

易文彬 商务总监 龚路平 美术经理

6

姚秋号 技术经理 刘杰 制作人

7

3、丰澳投资最近一年一期简要财务报表

丰澳投资成立于 2014 年 9 月，尚未开展实质经营业务。

丰澳投资拟认购本次非公开发行股份 15,332,198 股， 具体情况

三、关联交易标的及定价原则

五友投资、厚泽合伙、谭军、黄小刚及一致行动丰澳投资分别认

购本次非公开发行股份 128,056,218 股、 8,000,000 股、 8,620,102 股、

4

51,107,325 股、15,332,198 股。若发行人股票在定价基准日至发行日

期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行数量

将随之进行调整。

本次发行 的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公

告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A

股股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=

定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日

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股票交易总量)，即发行价格不低于 11.74 元/股，经协商本次发行价

格确定为 11.74 元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派

息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格将随之进

行调整。

四、本次关联交易相关的协议

本次关联交易相关的协议为公司与五友投资、厚泽合伙、谭军、

黄小刚、丰澳投资签署附生效条件的股份认购合同，其主要内容摘要

如下：

1、合同主体、签订时间

发行人：山西广和山水文化传播股份有限公司

认购人：五友投资、厚泽合伙、谭军、黄小刚、丰澳投资

2、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期

(1)认购数量：五友投资、厚泽合伙、谭军、黄小刚、丰澳投

资分别认购本次非公开发行 128,056,218 股、8,000,000 股、8,620,102

4

股、51,107,325 股、15,332,198 股。

(2)认购价格：本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第

七届董事会第四次会议决议公告日。本次认购价格为定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.74 元/股。若公司股票

在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

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(3)认购方式：认购人以人民币现金方式认购公司发行的股票。

(4)支付方式：认购人根据本公司的认股款缴纳通知，在本 次

非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会核准批文后，由认购人

按照本公司与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期一次性将认

股款足额汇入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户；验

资完毕并扣除相关费用后,再将余额划入本公司募集资金专项存储账

户。

(5)限售期：认购人认购的本次非公开发行股票自发行结束之

日起 36 个月内不得转让。

3、其他约定

本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前上市公司

的滚存未分配利润。

4、合同生效条件

本合同于下述条件全部满足时生效：

(1)本公司董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行

股票；

(2)本公司本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

5、违约责任

本合同签署后，各方应按照诚实信用原则严格遵守和履行本合同

的规定，任何一方违反本合同的相关保证及义务，均应依法承担相应

的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。

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五、上述关联交易的目的及对本公司的影响

本次关联交易的是 改善公司财务状况 ，提升上市公司的盈利能

力。

本次交易完成后，本次关联交易会导致公司控制权发生变化。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零一五年一月二十四日

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