广西梧州中恒集团股份有限公司

2014年度内部控制评价报告

广西梧州中恒集团股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他

内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系)，结合本

公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法，在内部控制日

常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日的内部

控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内

部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董

事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经

理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事

会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性

和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安

全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进

实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现

上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控

制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部

控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控

制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会

认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所

有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控

制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之

间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

(一)内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务

和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：广西梧

州中恒集团股份有限公司、广西梧州制药(集团)股份有限公司

及其下属子公司、广西梧州双钱实业有限公司及其下属子公司、

广西梧州中恒集团股份有限公司房地产开发分公司、黑龙江鼎恒

升药业有限公司等，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务

报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收

入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:公司的组

织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化等内部控制

环境；公司的并购业务、投资与筹资业务、资金活动、采购业务、

销售业务、资产管理、研发、工程项目、担保业务、财务报告等

控制活动；以及合同管理、信息系统、内部信息传递和全面预算

管理等控制手段等方面，既包含了公司与分子公司层面，又包含

了业务层面财务报告类与非财务报告类。

公司的组织架构：公司以股东大会为最高权力机构，下设对

股东大会负责的董事会、监事会；董事会内设审计委员会、薪酬

考核委员会、提名委员会、战略委员会等四个委员会，董事会成

员共9人，包括3名独立董事和1名外部董事；监事会由3名监事组

成，其中包括一名职工监事，依法监督董事会和高级管理层履行

职责。制订并严格执行了《股东大会议事规则》《董事会议事规

、

则》《监事会议事规则》等制度文件，董事会各委员会均制定并

、

有效执行了工作细则。公司设臵了总裁办公室、人力资源部、企

划部、证券部、财务部、法务部、审计部等管理机构；下属控股

分子公司主要包括制药板块、食品板块，各级分子公司都设臵了

相应的生产、质量、采购、销售、财务等管理机构。房地产板块

已逐渐剥离，目前只剩余部分未完成销售的开发产品。

发展战略方面，一是继续重点做大做强做优医药产业，报告

期内，完成了对上年度收购的子公司——黑龙江鼎恒升药业有限

公司的整合;继续快速推进控股孙公司——南宁中恒投资有限公

司的制药生产车间、研发中心等的建设,并完成非公开发行股票

方式再融资9亿多元，以重点推进该项目建设;经股东大会批准，

公司与第一大股东广西中恒实业有限公司、第三方专业投资管理

机构北京盛世景投资管理有限公司及其募集的出资方共同出资

设立了医药产业并购基金，以促进加快并购工作；公司通过控股

子公司广西梧州制药(集团)股份有限公司，分别对以色列

Integra Holdings Ltd. 、美国纳斯达克上市的以色列 Oramed

Pharmaceuticals Inc. 进行股权投资，已完成投资金额分别为

300万美元和500万美元，分别占上述两公司5.9%和6.537%股权，

在风险可控的条件下，既是为扩大公司产品线所作的战略决策，

也是进军海外市场、开展国际间合作的大胆尝试；报告期内，公

司还通过并购医药销售公司，以进一步拓宽医药产品销售渠道。

二是以梧州特色龟苓膏系列食品业为辅助产业，通过整合科技、

管理资源，该产业板块报告期内也取得了较大的进展 ;三是坚持

剥离房地产业务，目前只剩余房地产分公司部分存量房。

人力资源管理设臵了人事管理、招聘录用、培训绩效和薪酬

等内部组织机构，全方位统一管理公司及下属分子公司人力资

源，制订了招聘录用、人事档案管理、社保管理、员工卡管理、

绩效考核、劳动合同管理、考勤与假期管理、奖惩管理、调动及

转岗、离职管理、培训评估、内部讲师、人才梯队培养等管理制

度、办法，从人才的引进、退出、管理、使用、培养、考核、薪

酬福利等全方位设计和执行了流程制度，设臵了员工投诉举报信

箱等，形成了尊重人才、留住人才、人尽其才、能上能下的氛围。

公司长期以来注重履行社会责任，报告期内，为云南赈灾、

广西美丽乡村建设等等公益事业，积极主动捐送款物，为和谐社

会的建设作出了杰出贡献。具体详见公司披露的社会责任报告。

公司长期坚持推进企业文化建设，为职工打造和谐家园，为

公司凝聚基业长青的不竭源泉。公司以内部报纸《中恒报》为宣

传阵地，职工大会、党团会议及活动，以及通过公司内部培训常

规化、制度化，宣贯公司文化精神；通过党、工、青、妇等组织，

为职工送温暖、扶贫济困，使广大职工感受到中恒大家庭的温暖，

从而形成反哺中恒大家庭的良性循环发展。在董事长倡议与带领

下，公司已连续三年组织全体职工捐赠“中恒集团困难职工帮扶

基金”，该项公益活动，还得到了部分客户的踊跃捐助，公司成

立了该基金的管理机构，三年来多次对集团内困难职工发放慰问

金，使受助职工及其家庭渡过困厄阶段。公司还通过党、工、青

妇等组织协调，每年举办各种劳动竞赛、体育运动会、年度联欢

会，提升职工凝聚力、向心力，以及团队协作、奋勇拼搏、力争

上游的奋进精神。

报告期内，由于云南文山三七原料价格下滑、房地产市场低

靡，影响了云南特安呐制药股份有限公司对非制药业务的剥离进

度，未达到公司收购其部分股权的合同约定条件，使该项并购活

动未成功。经双方友好协商，按合同条款履行了各自的责任，有

效地防范公司的并购风险。

在投资方面，年度内重点对南宁中恒投资有限公司制药生产

车间及研发中心建设项目，以及以色列Integra Holdings Ltd.、

美国纳斯达克上市的以色列Oramed Pharmaceuticals Inc.进行

股权投资，投资决策流程均按公司章程、各项议事规则等决策程

序严格执行。

资金活动方面，公司章程及相关制度规定了相对完善的各级

资金审批权限，报告期内,从公司高层至各级分子公司均能按公

司相关章程制度有效执行资金审批权限，以及支付流程规定。

公司制定了比较完善的采购相关流程制度， 物资供应部执

由

行日常生产物资采购职能，由行政后勤部执行办公用品等采购职

能，由设备部负责机器设备采购职能，并且根据上述不同类别采

购活动，公司制订了职责权限分离、授权核准、验收结算、采购

款项支付等严密的制度流程，并得到有效执行。公司设立了以中

高级管理层为主体、涵盖生产、技术、质量、财务、法务、审计、

设备等等各方面人才的采购协调小组，对重大工程项目及物资采

购按招投标等流程进行采购，协调小组工作扎实有效，较好地防

范了重大采购风险。

销售业务方面，公司根据下属分子公司不同行业特点，分别

建立了制药、房地产及双钱食品营销机构，并制订了详尽的客户

准入、客户信用管理、销售、结算、货款回收等各方面制度、流

程，各分子公司各自均能按制度流程有效执行。

在资产管理方面，公司制订并执行了资产采购、验收、调拨

转移、维护、使用、报废、盘点、处臵等各方面流程，在执行相

关业务时，通过物资供应部、设备部、招投标办、物控仓储部、

生产部、财务部、研发部等公司所有相关部门，各部门既分工合

作，又通过互相牵制、授权批准等各项管理流程制度的有效实现，

管理好各项实物资产及无形资产。

公司制定了研究开发管理制度，对新产品研究开发、技术改

造、产品测试、成果申报等管理工作做出了规定。科研开发各项

控制环节得到了有效的执行。

公司制订了详尽的工程项目可行性研究、立项、开发、建设、

成本预算控制、工程进度付款、竣工验收等流程制度，工程项目

业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，坚持工

程项目业务中不相容岗位相互分离、制约和监督。

对外担保控制及关联交易控制方面，公司在《公司章程》、

《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保制度》等

、 、

制度对公司对外担保的原则、决策审批程序、风险控制等方面做

了明确的规定：公司明确规定了对外担保的基本原则、审批程序、

日常管理、信息披露以及责任追究等，规范了关联方及关联关系

的确认、关联交易价格及批准权限、关联交易的回避与决策、关

联交易的法律责任等，保证了公司与关联方之间订立的关联交易

公平、公开、公正。确保公司对外担保及关联交易控制相关事项

合法合规。

公司按照会计法、企业会计准则、税法等有关法律法规的规

定，建立了较为完善的财务报告控制制度。报告期内，及时根据

财务准则的变化，及时有效依法依规调整了财务报告编制规则。

预算管理上，公司每年均制定全年度预算目标，并通过科学

方法层层分解落实到各分子公司，各分子公司根据此分解目标，

层层落实责任，将预算目标分解到部门及个人，通过规范预算的

编制、报批、审定、下达、执行、分析和考核，明确了各责任单

位的职责权限，公司还通过每年初誓师大会、季度、年度总结会

议等，坚定信心、发挥长处、查缺补漏、互相协调激励等方式，

使公司的经营目标和财务目标得到有效完成。

合同管理方面，所有重大经济合同均通过质量、技术、购销、

财会、法务等部门会签控制，建立了合同洽谈、签订、执行等方

面有效的控制流程制度，并得到有效执行。

在信息系统和内部信息传递方面，公司加强对信息系统的开

发、维护及完善，努力打造高效信息化平台，建设了比较完善的

ERP系统、内部局域网、OA 网络办公平台等，公司的信息传递机

制得以不断完善，使公司内部信息传递及时、准确、有效。按照

《内幕信息知情人登记制度》等管理制度，对信息披露的范围和

职责、信息传递审核及披露的流程，对信息保密、与投资者、证

券服务机构、媒体等方面的信息沟通等，进行了详细规定和严格

执行，确保披露信息及时、准确、完整、公正对外披露。

由股东大会和公司职工民主选举产生的监事会，对董事会和

经理层的内部控制建设进行监督。公司董事会审计委员会对财务

报告进行了有效审核。独立董事严格按照相关法律法规和《公司

章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等的要

、 、

求，了解、分析公司发展及经营状况，对公司经营中的重大事项

发表独立意见。

在业务层面，搭建了多层次、全方位的内部监管体系，由公

司审计部执行对公司内部审计监督，依据内部审计流程制度，实

施内部审计监督。相关部门通过日常监督和专项监督，推动了公

司规章制度的贯彻执行。

重点关注的高风险领域主要包括：

1、政策法规宏观调控风险。

2、并购与投融资风险。

3、公司治理风险。

4、产品质量安全风险。

5、安全生产风险。

6、人力资源风险。

7、市场风险。

8、财务与信息披露风险。

9、职业道德与舞弊风险。

10、资产安全风险。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖

了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系、《广西梧州中恒集团股份

有限公司章程》、

《广西梧州中恒集团股份有限公司股东大会议事

规则》《广西梧州中恒集团股份有限公司总经理工作细则》《广

、 、

西梧州中恒集团股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》、

《广西梧州中恒集团股份有限公司内部控制制度》、

《广西梧州中

恒集团股份有限公司内部控制手册》，以及独立董事、董事会秘

书工作制度等相关法律法规、规章制度，组织开展内部控制评价

工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺

陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好

和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部

控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，

并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如

下：

1.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

⑴重大缺陷：考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，总体影响水

平高于重要性水平：①资产总额的1%；②营业收入总额的1%；③

所有者权益总额的1%；④利润总额的10%；

⑵重要缺陷：考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，总体影响水

平小于重要性水平，但大于一般性水平：①资产总额的0.5%-1%；

②营业收入总额的0.5%-1%；③所有者权益总额的0.5%-1%；④利

润总额的3%-10%(数值均含下限，不含上限)；

⑶一般缺陷：考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，总体影响水

平低于一般性水平：①资产总额的0.5%；②营业收入总额的0.5%；

③所有者权益总额的0.5%；④利润总额的3%。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

⑴重大缺陷：对于根据定量标准确定的重要缺陷，考虑以下定性

因素后，如果审计委员会认为该控制缺陷将对财务报告产生重大

错报，可将其调整为重大缺陷：①会计科目及披露事项和相关认

定的性质；②相关资产或债务受损或舞弊影响的程度；③确定涉

及金额所需判断的主观性和复杂性或程度；④例外事项产生的原

因和频率；⑤与其他控制之间的互动关系，即控制的相互依赖和

控制之间的冗余；⑥缺陷可能导致的未来后果；⑦历史上(包括

当前年度)存在的错报情况所提示的增长趋势的风险；⑧调整后

的影响水平与总体重要性水平的比较；

⑵重要缺陷：对于根据定量标准确定的一般缺陷，考虑以下定性

因素后，如果审计委员会认为该控制缺陷将对财务报告产生错报

的影响应引起公司董事会和经理层的重视，可将其调整为重要缺

陷：①会计科目及披露事项和相关认定的性质；②相关资产或债

务受损或舞弊影响的程度；③确定涉及金额所需判断的主观性和

复杂性或程度；④例外事项产生的原因和频率；⑤与其他控制之

间的互动关系，即控制的相互依赖和控制之间的冗余；⑥缺陷可

能导致的未来后果；⑦历史上(包括当前年度)存在的错报情况

所提示的增长趋势的风险；⑧调整后的影响水平与总体重要性水

平的比较。

⑶一般缺陷：不属于重大缺陷和重要缺陷判断标准范畴内的其他

缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

⑴重大缺陷：①造成直接财产损失5000万元及以上；②造成10

人及以上死亡或者50人及以上重伤的安全事故；

⑵重要缺陷：①造成直接财产损失1000-5000万元；②造成3-10

人死亡或者10-50人重伤的安全事故；

⑶一般缺陷：①造成直接财产损失1000万元以下；②造成3人以

下死亡或者10人以下重伤的安全事故。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

⑴重大缺陷：关于公司安全、环保、社会责任、职业道德、经营

状况的负面消息流传全国各地，被政府或监管机构专项调查，引

起公众媒体连续专题报道，公司因此出现资金借贷与回收、行政

许可被暂停或吊销、资产被质押、大量索偿等不利事件；

⑵重要缺陷：关于公司安全、环保、社会责任、职业道德、经营

状况的负面消息，被全国性媒体持续报道3次以上，受到行业或

监管机构关注、调查，以行业范围内造成较大不良影响；

⑶一般缺陷：关于公司安全、环保、社会责任、职业道德、经营

状况的负面消息，被全国性媒体持续报道2次及以下，省(自治

区、直辖市)政府部门或监管机构要求报告，对公司声誉造成一

定不良影响。

(三)内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司

不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未

发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

董事长(已经董事会授权)：

广西梧州中恒集团股份有限公司

二○一五年三月十七日

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