股票代码：600297 股票简称：美罗药业 编号：2014-026

美罗药业股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美罗药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第八次会议于 2014

年 12 月 5 日在公司四楼会议室召开，本次会议通知发出时间为 2014 年 11 月 25 日。

会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公

司章程》的规定，监事会全体成员及公司其他高级管理人员列席会议，会议由董事长

张成海主持。出席会议的董事认真审议了下述议案，并以投票表决的方式审议通过了

以下议案：

一、 审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》

、 、 、

《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于规范

、

上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公

司董事会经过自查论证后认为，公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配

套资金(以下简称“本次重大资产重组”)符合上述法律法规规定的要求和条件。

本议案涉及关联交易事项，关联董事张成海回避对本议案的表决。

非关联董事表决结果： 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

本项议案尚需提交股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》

鉴于公司拟筹划实施重大资产置换及发行股份购买资产事项，董事会审议并通过

了以下 2.1、2.2.1 至 2.2.9 之分项议案。

本项议案尚需提交股东大会审议。

2.1、审议通过了《关于重大资产置换的议案》

公司拟以其截至 2014 年 6 月 30 日合法拥有的除可供出售金融资产外全部资产及

负债(以下简称“置出资产”)与新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司、China Grand

Automotive (Mauritius) Limited、鹰潭市锦胜投资有限合伙企业、天津正和世通股权投

资基金合伙企业(有限合伙) 新疆友源股权投资合伙企业

、 (有限合伙) Blue Chariot

、

Investment Limited 和南宁邕之泉投资管理中心(有限合伙)

(以下简称“交易对方”)

合计持有的广汇汽车服务股份公司 100%股份(以下简称“置入资产”)的等值部分

进行资产置换。交易对方通过前述资产置换获得的置出资产将最终由美罗集团有限公

司或其指定的第三方予以承接，美罗集团有限公司向新疆广汇实业投资(集团)有限

责任公司支付其持有的 3,000 万股美罗药业股票作为承接置出资产的对价。置出资产、

置入资产的作价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的截至评

估(审计)基准日的评估值为依据，由交易各方协商确认。

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2014]第 1350 号

《美罗药业股份有限公司拟进行资产置换所涉及的拟置出药品主业资产和负债项目

资产评估报告》 截至基准日 2014 年 6 月 30 日，

， 置出资产的评估值为人民币 7.488558

亿元。基于上述评估值，经交易各方协商确认，置出资产作价为人民币 7.49 亿元。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2014]第 0999183 号《企

业价值评估报告书》截至基准日 2014 年 6 月 30 日，

， 置入资产的评估值为人民币 242.70

亿元。基于上述评估值，并扣除评估基准日后广汇汽车服务股份公司已用于利润分配

的金额，经交易各方协商确认，置入资产作价为人民币 235.7725 亿元。

2.2、逐项审议通过了《关于发行股份购买资产的议案》

置入资产超出置出资产价值的差额部分(即人民币 228.2825 亿元，以下简称“置

换差额”，由公司按交易对方各自持有的广汇汽车服务股份公司股权比例，分别向交

)

易对方发行股份购买。公司本次向交易对方发行股份的价格为人民币 7.56 元/股(已

剔除 2014 年 7 月 7 日公司利润分配影响)，不低于定价基准日(公司第五届董事会第

八次会议决议公告日)前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。据此计算，公司向

交易对方发行股份的数量合计为 30.19609785 亿股。

本次发行股份购买资产的具体方案详见以下 2.2.1 至 2.2.9 分项议案：

2.2.1、审议通过了《关于发行股份的种类和面值的议案》

本次拟发行的股票为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。

2.2.2、审议通过了《关于发行股份发行方式及发行对象的议案》

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

本次发行股份购买资产的发行对象为新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司、

China Grand Automotive (Mauritius) Limited、鹰潭市锦胜投资有限合伙企业、天津正和

世通股权投资基金合伙企业(有限合伙)、新疆友源股权投资合伙企业(有限合伙)、

Blue Chariot Investment Limited 和南宁邕之泉投资管理中心(有限合伙)。

2.2.3、审议通过了《关于发行股份定价依据、定价基准日和发行价格的议案》

公司本次发行股份购买资产的定价基准日为第 五届董事会第 八次会议决议公告

日，发行价格为人民币 7.56 元/股(已剔除 2014 年 7 月 7 日公司利润分配影响)，不

低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项，发行价格亦将作相应调整。

2.2.4、审议通过了《关于发行股份发行数量的议案》

根据置换差额以及本次发行股份购买资产的发行价格，公司本次向交易对方拟发

行股份数量合计为 30.19609785 亿股，向各交易对方拟发行的股份数量具体如下：

发行股份数

序号 发行对象名称

(万股)

新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司 133,626.9972

100,716.2776

2 China Grand Automotive (Mauritius) Limited

鹰潭市锦胜投资有限合伙企业 27,709.3604

天津正和世通股权投资基金合伙企业(有限合伙) 19,893.8997

新疆友源股权投资合伙企业(有限合伙) 9,965.4159

9,694.8657

6 Blue Chariot Investment Limited

南宁邕之泉投资管理中心(有限合伙) 354.1620

合计 301,960.9785

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资

本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整的，发行数量亦将作相应调整。

2.2.5、审议通过了《关于发行股份锁定期的议案》

新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司承诺 本次认购的公司股份 锁定三十六

(36)个月，China Grand Automotive (Mauritius) Limited、鹰潭市锦胜投资有限合伙企

业、天津正和世通股权投资基金合伙企业(有限合伙) 新疆友源股权投资合伙企业

、

(有限合伙) Blue Chariot Investment Limited 和南宁邕之泉投资管理中心

、 (有限合伙)

承诺本次认购的公司股份锁定十二 12)

( 个月。此外，China Grand Automotive (Mauritius)

Limited 和 Blue Chariot Investment Limited 承诺，若政府主管部门对其认购的公司股份

锁定期另有要求，同意按照政府主管部门的要求调整锁定期。上述股份锁定期从股份

发行结束之日起算，在该锁定期内，交易对方将不会转让本次认购的公司股份。

本次重大资产重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股

份发行价格，或者重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价格的，交易

对方持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

本次重大资产重组完成后，交易对方由于公司配股、转增股本等原因增持的公司

股份，亦应遵守上述约定。

前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国

证监会、上海证券交易所的规定、规则办理。

2.2.6、审议通过了《关于置出资产及置入资产期间损益的议案》

从评估(审计)基准日(即 2014 年 6 月 30 日)起至资产交割日止(以下简称“过

渡期”，置出资产的期间损益及变化情况不影响置出资产的交易价格，美罗集团有限

)

公司或其指定的第三方同意按照置出资产于资产交割日的现状承接置出资产。

过渡期内，置入资产所产生的盈利由公司享有，置入资产所产生的亏损由交易对

方承担，并由各交易对方按各自持有广汇汽车服务股份公司的股份比例于本次重大资

产重组完成后以现金形式对公司予以补偿。过渡期内损益的确定以资产交割日审计报

告为准。

本议案涉及关联交易事项，关联董事张成海回避对本议案的表决。

非关联董事表决结果： 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2.2.7、审议通过了《关于发行股份上市地点的议案》

本次发行股份购买资产中发行的股份拟上市的交易所为上海证券交易所。

本议案涉及关联交易事项，关联董事张成海回避对本议案的表决。

非关联董事表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2.2.8、审议通过了《关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案》

本次重大资产重组完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老

股东按照发行后的股份比例共享。

2.2.9、审议通过了《关于本次发行决议有效期的议案》

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

三、逐项审议通过了《关于公司募集配套资金的议案》

公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配

套资金，本次拟募集配套资金总额不超过人民币 60 亿元，且不超过本次重大资产重

组交易总金额的 25%，募集资金扣除发行费用后将用于收购汇通信诚租赁有限公司

16.67%的股权及发展乘用车融资租赁业务。

公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司

、

非公开发行股票实施细则》等规定以询价方式确定发行价格和发行对象。

本次募集配套资金的生效与实施以本次资产置换和发行股份购买资产的生效与

实施为前提条件，但本次募集配套资金最终是否生效与实施并不影响本次资产置换和

发行股份购买资产的生效与实施。

本次募集配套资金的具体方案详见以下 3.1 至 3.9 分项议案。

本项议案尚需提交股东大会审议。

3.1、审议通过了《关于发行股份的种类和面值的议案》

3.2、审议通过了《关于发行股份发行方式及发行对象的议案》

本次募集配套资金发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。

本次募集配套资金发行股份的发行对象为不超过 10 名的特定投资者。特定投资

者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信

托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及

其他合法投资者等。

3.3、审议通过了《关于发行股份定价依据、定价基准日和发行价格的议案》

公司本次募集配套资金发行股份 的定价基准日为第 五届董事会第 八次会议决议

公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即人

民币 8.40 元/股。最终发行价格将在本次非公开发行股份募集配套资金获得中国证监

会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文

件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次重大资产重组的独立财务顾问协商

确定。

3.4、审议通过了《关于发行股份发行数量的议案》

本次拟募集配套资金总额不超过人民币 60 亿元，按照发行底价人民币 8.40 元/

股计算，向不超过 10 名特定投资者合计发行不超过 7.14285714 亿股。最终发行数量

将根据最终发行价格确定。

在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、

资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整的，发行数量亦将作相应调

整。

3.5、审议通过了《关于募集资金用途的议案》

扣除发行费用后，本次募集配套资金主要用于以下用途：

(1) 收购汇通信诚租赁有限公司 16.67%股权

募集配套资金中不超过人民币 21.82 亿元用于收购新疆同和云瑞股权投资合伙企

业(有限合伙)所持有的汇通信诚租赁有限公司约 16.67%的股权。

(2) 发展汽车融资租赁项目

募集配套资金中不超过人民币 38.18 亿元用于发展乘用车融资租赁业务。

公司董事会认为：本次募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，公司

能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

3.6、审议通过了《关于发行股份锁定期的议案》

特定投资者认购的公司股份自发行结束之日起十二(12)个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，特定投资者由于公司配股、转增股本等原因增持的公

司股份，亦应遵守上述约定。

3.7、审议通过了《关于发行股份上市地点的议案》

本次募集配套资金发行的股份拟上市的交易所为上海证券交易所。

3.8、审议通过了《关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案》

本次募集配套资金发行股份完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由

公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

3.9、审议通过了《关于本次发行决议有效期的议案》

四、审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构

成关联交易的议案》

在公司本次重大资产重组完成后，本次重大资产重组的交易对方之一新疆广汇实

业投资(集团)有限责任公司将变更为公司控股股东，本次重大资产重组系公司与潜

在控股股东之间的交易；此外，本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会核准

后，置出资产最终由公司控股股东美罗集团有限公司或其指定的第三方予以承接，上

述置出资产承接安排涉及公司与控股股东之间的交易事项。因此，根据《上市公司重

大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重

组构成关联交易。

五、审议通过了《关于<美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的相关要求，就公司重大资

产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事宜编制了《美罗药业股份有限公司重大

资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。

六、审议通过了《关于签订<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》

就本次重大资产重组，公司拟与美罗集团有限公司、交易对方签署附生效条件的

《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。该协议对本次重大资产重组涉及的合同

主体、签订时间、交易价格及定价依据、支付方式、资产交付或过户的时间安排、交

易标的自评估(审计)基准日至交割日期间损益的归属、与资产相关的人员安排、合

同的生效条件和生效时间以及违约责任等进行了明确约定。

七、审议通过了《关于签订<盈利预测补偿协议>的议案》

就本次重大资产重组，公司拟与新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司签署附

生效条件的《盈利预测补偿协议》。该协议对本次重大资产重组完成后三年内如置入

资产的实际利润未达到盈利预测值而应对公司进行补偿的方式进行了约定。

八、审议通过了《关于提请公司股东大会同意新疆广汇实业投资(集团)有限责

任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

公司本次重大资产重组完成后，新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司认购公

司本次非公开发行的股份后合计持有公司股份数量将超过公司本次发行完成后总股

本的 30%，将触发其向公司其他股东要约收购的义务。根据《上市公司重大资产重组

管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，新疆广汇实业投资(集团)有

限责任公司符合免于以要约收购方式收购公司股份的条件。

公司董事会提请股东大会同意新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司免于以要

约收购方式收购公司股份。

九、审议通过了《关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构普华永道中天会计师

事务所(特殊普通合伙)、大华会计师事务所(特殊普通合伙)及资产评估机构上海

东洲资产评估有限公司、北京中天华资产评估有限责任公司分别对置入资产和置出资

产进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告。

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的备考合并财务报表进

行了审计，并出具了专项审计报告。

十、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组

若干问题的规定>第四条规定的议案》

经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规

定，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

第四条的规定，具体如下：

1、本次重大资产重组涉及的有关报批事项，已经在《美罗药业股份有限公司重

大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露了向有关

主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做

出了特别提示。

2、除《美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易报告书》已披露的情形外，交易对方合法拥有 广汇汽车服务股份公司

100%股份的完整权利，该等股权不存在质押或其它受限制抑或禁止转让的情形。

广汇汽车服务股份公司为依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在出资不实

或影响其合法存续的情形。本次重大资产重组完成后，公司将对广汇汽车服务股份公

司拥有控制权。

3、本次重大资产重组完成后，公司资产具备完整性，将继续在人员、财务、采

购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公

司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞

争。

十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

上海东洲资产评估有限公司 和北京中天华资产评估有限责任公司 对本次重大资

产重组涉及的置入资产和置出资产分别进行评估并出具资产评估报告，公司董事会认

为：

1、本次重大资产重组的评估机构上海东洲资产评估有限公司和北京中天华资产

评估有限责任公司具有证券业务资格。除业务关系外，上海东洲资产评估有限公司、

北京中天华资产评估有限责任公司 及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关

系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和

规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提

具有合理性。

3、本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实

际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的

评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的

资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；

评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况，评

估依据及评估结论合理。

5、本次重大资产重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评

估定价公允。

公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允

性发表了独立意见。

十二、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重

组相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次重大资产重组的相关工作，依照《公司法》、《中

华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东

大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事项，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于本次

重大资产重组涉及的资产价格以及股份发行的发行时机、发行数量、发行起止日期、

发行价格、发行对象的选择等。

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议

和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项。

3、根据本次重大资产重组的结果，修改《公司章程》的相应条款、办理股份发

行涉及的股份登记、工商变更及有关登记、备案手续。

4、在本次重大资产重组完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所

及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

5、如果证券监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定或政策，授权董事会

根据新的规定或政策，对本次具体发行方案作出相应调整。

6、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全

权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜，包括但不限于资产过户、债权

债务转移、员工安置等必要手续。

7、聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估

事务所等中介机构。

8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，授权办理与本次

重大资产重组有关的其他事项。

9、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

十三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

为了进一步规范公司治理，更好的保障全体股东，特别是中小股东的合法权益，

公司根据《上市公司章程指引(2014 年修订)》等法律法规和规范性文件的规定，对

《美罗药业股份有限公司章程》的相关条款进行了修订。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本项议案尚需提交股东大会审议。

十四、审议通过了《关于修改<募集资金专项管理制度>的议案》

公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易

、 、

所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范

、

性文件的规定，对《美罗药业股份有限公司募集资金专项管理制度》的相关条款进行

了修订。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十五、审议通过了《关于制定<公司未来三年股东回报规划(2015-2017 年)>的

议案》

为了更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化公司章程中关于利润分配政策

的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行

监督，公司制定了《公司未来三年股东回报规划(2015 -2017 年度)》。

十六、审议通过了《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》

鉴于公司第五届董事会第八次会议的召开，相关议案经董事会审议通过后需提交

公司股东大会审议，公司拟定于 2014 年 12 月 22 日(星期一)召开 2014 年第一次临

时股东大会，以下议案将提交 2014 年第一次临时股东大会审议：

1、审议《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易符合相关法律、法规规定的议案》；

2、审议《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》；

3、审议《关于公司募集配套资金的议案》；

4、审议《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联

交易的议案》；

5、审议《关于<美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》；

6、审议《关于签订<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》；

7、审议《关于签订<盈利预测补偿协议>的议案》；

8、审议《关于提请公司股东大会同意新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司

免于以要约方式增持公司股份的议案》；

9、审议《关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估报告的议案》；

10、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定>第四条规定的议案》；

11、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

12、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事

宜的议案》；

13、审议《关于修改公司章程的议案》；

14、审议《关于制定<公司未来三年股东回报规划(2015-2017 年)>的议案》。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

美罗药业股份有限公司董事会

2014 年 12 月 6 日

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