柳州化工股份有限公司

2014 年度内部控制评价报告

柳州化工股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和 其他内部控制监管要求(以下简

称企业内部控制规范体系)，结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法，在内部控

制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2014 年 12 月 31 日(内部控制评价报告基准日)

的内部控制有效性进行了评价。

一、董事会声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并

如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行

监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、

高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容

的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真

实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。 由于内部控制存在的固有局限性，故仅

能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或

对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有

一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，由于存

在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规

定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公 司未

发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间 未发生影响内部控制有效性

评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

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(一)董事会授权内部机构及聘请外部机构情况

公司董事会授权内部审计部负责公司内部控制评价工作的具体组织实施工作，对公司内

部控制设计与运行有效性进行全面评价，并向公司董事会报告。

公司聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度内部控制审计机构。

(二)内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。 纳

入评价范围的主要单位包括：柳州化工股份有限公司(含鹿寨分公司)

、柳州柳益化工有限公

司、柳州市大力包装用品有限责任公司、柳州柳化钾肥有限公司、贵州柳化化工有限公司、

广西柳州中成化工有限公司、柳州市柳化复混肥料有限公司、湖南中成化工有限公司、东莞

振华泰丰实业发展有限公司共 9 家。

纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司

合并财务报表营业收入总额的 100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展

战略、人力资源、社会责任、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、财务

报告、全面预算、合同管理、信息系统等。重点关注的高风险领域主要包括：影响财务信息

真实性、经营效益和效率、资产安全完整、法律法规遵循性等的关键业务控制环节。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，

不存在重大遗漏。

1、内部环境

(1)组织架构

公司按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结

、

构；制定了健全、完备的公司章程、三会及各专门委员会议事规则、独立董事工作制度、总

经理工作制度等，明确了股东大会、董事会、监事会、经理层的职责和权限，形成了各负其

责、协调运转、有效制衡的法人治理结构，促进了公司较好的持续经营和产业发展。

公司董事会设立了战略、提名、审计、薪酬与考核委员会，建立了独立董事制度，在审

计委员会下设立审计部；在战略委员会下设战略管理专门机构；按相关法律规定制订了董事

会、监事会、独立董事议事规则。公司致力完善治理结构，以夯实现代企业发展基础。公司

治理结构如下图所示：

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股东大会

董事会 监事会

审

提 薪 战

计

名 酬 略

委

委 与 委

员

员 考 员

会

会 核 会

报告期，公司完成了董事会、监事会、经营层的换届工作。根据《公司章程》的规定，

公司董事会共设董事 9 人，其中独立董事 3 人；监事会共设监事 5 人，其中职工监事 2 人。

公司董事会及管理层在不断完善公司治理结构的基础上，以努力完成公司发展战略目标，

维护全体股东利益为出发点，合理设置了各业务与职能部门，组织结构体系健全、完整。公

司通过内部控制制度明确各部门、层级的职责与权限，建立了监督与检查制度，确保各部门、

层级责、权、利的匹配，保证了董事会与管理层的决策与指令得以顺利贯彻与执行。

(2)发展战略

公司在董事会下设立了战略委员会，制定了董事会战略委员会议事规程。战略委员会主

要负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准

的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须董事会批准的重大资本运

作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建

议。

公司在制定战略的时候，充分考虑了各种宏观经济政策、市场供需状况、行业竞争等各

类影响企业发展的因素，基于企业自身的特点、基础和能力，公司提出了以下发展战略：积

极谋划技术升级和产业转型，以内涵发展和外延发展相结合，逐步淘汰落后工艺及装置，以

新型煤气化技术为核心，延伸化肥产品及高端复合肥产品；向“煤 -电-化”一体化转向发展；

向精细化工领域发展，提高产品附加值延伸公司产业链；寻找机会并购发展，拓宽公司经营

领域，提高市场竞争力。

-3-

(3)人力资源

2014 年，公司结合各用人单位的用人需求展开各类人员的招聘工作，进一步完善全方位

的立体招聘模式。同时，完善员工教育培训体系框架，根据培训需求分析，阶段性辐射培训

课程，通过多维度、多层级打造职业化团队，整体提升组织效能，促进人力资源向人力资本

转化；根据公司战略发展的侧重，成立后备人才库，在为公司提供全新战略领域所需要的核

心人才的同时加强了基础培训工作的力度。

公司严格按照国家的社会保障政策，按时足额为企业员工缴纳社会保险费和住房公积金。

公司制定了《员工手册》并发至员工，内容涵盖了人力资源政策和员工的权益和义务等管理。

2、风险评估

公司建立风险信息库，对公司决策和运营过程中的各个环节均进行了定性风险评估，公

司识别内部风险，重点关注了以下因素：控制目标、职责分工、资产安全、业务流程和权限

分配等管理要素；财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；以及产业政策、融资环境、

市场环境、资源供给等经济因素等。

3、控制活动

公司采取不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控

制、运营分析控制、信息系统控制和绩效考评控制等控制措施，不断完善内部控制体系。

(1)资金管理

严格月度资金预算、现金管理、银行存款管理、票据管理、备用金管理，涉及库存现金，

定期不定期抽盘；相关账务处理均进行复核和审计，严格防范资金使用相关风险。每月 30 日

为资金收支结算日，由财务部门编制预算实际支付报表及次月资金预算；超预算支付(金额

超过 50 万)项目必须附有相关说明；各子公司不允许有违反公司规定的贷款、授信、对外担

保、票据贴现、固定资产投资的资金业务。预算编制后月度资金在实际支付过程中由公司开

发的预警系统提前告知预算使用部门是否超预算，及时控制资金支出；资金日报表(银行余

额)与资金预算表相互印证，为合理安排资金使用提供了有效的数据基础；根据月度资金预

算将实际支出分为了上旬、中旬、下旬的资金额度，根据公司实际存款精心统筹安排，获取

资金的最大收益，保障公司资金活动的有序组织和开展。

(2)采购业务

针对不同的采购物资类型，公司建立并不断完善标准采购合同范本体系；针对集中采购

和分散采购，严格按有关规定采用询比价和招投标等采购方式；根据不同分类的供应商，按

公司有关规定和要求定期不定期进行供应商评价和管理。具体执行上：编制采购付款资金预

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算和付款计划，并对照预算审批采购付款；严格审核采购(预)付款申请是否与采购合同/订

单要求相符，发票、入库、验收等凭证是否齐全；采购款项经恰当审批后方可支付；对预付

款的报账与销账进行跟踪与督促；对预付款的期限、占用款项的合理性、不可收回风险等情

况进行动态分析，为付款安排提供支持对采购付款账务处理进行复核与审计；定期与供应商

核对往来款项。

(3)销售业务

为了促进公司实现销售目标，防范销售相关风险，公司在销售计划、价格管控、客户管

理、信用管理、赊销额度、销售合同与订单、销售发货、销售退货、应收账款等业务和环节

重点控制。改革营销体制和运行沟通机制，制定信用管理政策，对客户进行资信评估，开展

客户信用评分评级，拟定客户授信和赊销额度标准，并经过恰当审批后执行。销售合同的签

订必须经过相关职能部门恰当审查与审批；在业务执行和监督方面，逐笔逐项核对 NC 系统中

销售订单、客户回款记录是否与销售合同相符，核对发出货物与销售发货单、出库单和销售

发票等单据是否一致等，对销售发货的账务处理进行复核与审计。公司定期进行账龄分析，

分析结果须经过恰当审阅。对坏账准备计提和坏账损失确认的账务处理严格按公司有关政策

和规定进行复核与审计。

(4)研究与开发

公司建立健全研究和开发管理制度，研发项目必须经过市场调研、立项申请及可行性研

究，对于公司立项的研发项目，在项目研发和设计的不同阶段和节点，依据国家和公司的有

关规定组织专家评审和报审报批工作，确保研发项目符合法律法规和技术先进可靠、效益明

显的要求。公司重视无形资产的管理和保护工作，对于可能接触到核心技术的人员、承包方

或合作伙伴签订保密协议，明确研发成果的产权归属及保密责任，积极开展专利和专有技术

的注册工作，加强文件资料的管理和保护，对研发项目账务处理按规定要求进行复核和审计。

(5)工程项目

1)决策与前期准备

工程项目纳入投资规划；工程项目经过立项申请与可行性研究，经过专家评审或有关机

构组织的审查并经过恰当审批后方可实施。工程项目的委托设计、物资(服务)采购以及项

目建设施工，严格按照法律法规和公司有关管理制度编制相关招标文件，并经过恰当审批；

依据相关法律法规与公司管理要求进行工程招标的组织、开展承包商或供应商资质审查，履

行规定的招标工作程序，与中标单位签订合同经恰当审查与审批。

2)施工期间管理

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公司建立健全项目建设管理制度，按要求开展项目开工前各项工作的准备和审查确认工

作，强化项目组织和现场监督，定期召开工程施工例会，了解工程建设情况和进度，协调解

决工程施工过程中存在的问题；与承包商和施工单位保持良好沟通，定期总结施工情况，及

时开展单体、分项工程的验收，作为工程控制、价款结算、会计核算的依据。工程物资办理

入库前应与采购合同/订单进行核对，并经质量验收，验收与采购职能相互分离；编制工程项

目资金预算，审核工程付款是否与相关合同相符，发票、工程进度报告、变更文件、结算审

批等凭证和手续是否齐全，并按照预算的安排审批工程付款，工程款项经恰当审批后方可支

付；对工程付款账务处理按公司有关规定进行复核与审计。

3)工程完工

工程完工后，公司按有关规定开展工程项目竣工决算，编制决算报告；按规定组织开展

工程竣工验收，暂估固定资产入账价值；依据经审计的工程决算报告调整原暂估入账的固定

资产价值，以及折旧计提额；按规定时间要求开展项目建设资产移交工作；对固定资产账务

处理按规定进行复核与审计。

(6)担保业务

为了加强公司对外担保业务的内部管理，规范担保行为，防范担保风险，促进企业资金

良性循环，《公司章程》中明确了股东大会与董事会对担保事项的审批程序与权限。同时，公

司建立了《对外担保制度》，对担保的对象、审批程序、审批权限、担保的日常管理、对外担

保的评估、评价及信息披露工作及违反担保管理的责任进行了具体的规定，公司财务部为公

司担保的日常管理部门。截止 2014 年末，公司未发生对外担保业务。

(7)财务核算

公司建立了完备会计核算体系及相关财务管理制度，为财务部门进行独立的财务核算提

供了依据，并实现财务核算与公司信息系统的融合。公司财务部在财务管理和会计核算方面

按照不相容岗位分离及相关岗位互相牵制的原则设置了较为合理的岗位，明确不同岗位的职

责权限,并配备了相应的具备相关从业资格的专业人员。部门内人员实行岗位责任制,分工明确、

职责清晰。同时定期对公司所属范围内的子公司组织开展财务专项检查工作，有效规范分子

公司的财务运作。

(8)全面预算

公司成立了预算管理委员会，负责审定预算目标并报董事会通过；预算管理日常工作机

构设在综合管理部，主要负责母公司和各子公司的预算编制和预算执行情况的分析，并在实

施过程中对预算执行情况和效果进行适时跟踪。公司建立预算管理制度，对预算完成情况进

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行考核，明确了预算内容、范围、编制程序、报送与确认、执行与调整、考核与监督等方面

的规定和要求。

(9)合同管理

公司建立合同管理制度，对合同签约对象的准入条件、资质要求、履约能力等进行规范，

合同协议文本经过行政部法律事务人员与合同协议条款涉及的相关部门审核，并经恰当审批

后方可用印，明确合同签章人员授权范围。各合同经办部门建立合同管理台账，跟踪、监督

并记录合同协议、变更或解除履行情况，将合同协议履行情况、签约对象履约能力纳入承包

商、供应商或客户信用的评价管理。合同协议变更或解除严格履行合同订立程序和审批权限。

合同法律纠纷由行政部负责处理，组织制定仲裁或诉讼方案，经审批后执行，处理过程中及

时反馈和沟通信息，监督仲裁或起诉、诉讼形成的协议或法律文书的执行情况。

(10)重大投资

公司对重大投资项目均进行深入细致的可行性研究分析和审查，并按照上市规则、公司

章程及“三重一大”集体决策的有关规定和要求执行严格的审批程序，强化资金运用效率和

责任追究，严格按照规定履行相应的信息披露义务。

(11)关联交易

经核查，公司与控股股东及其它关联方之间发生非经营性资金往来合计106195.10万元，

该事项不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

的规定。该事项发生的主要原因是2014年，受宏观政策及金融环境影响，企业融资难度进一

步加大，为避免公司及关联方出现贷款逾期或资金链断裂的情况而发生了非经营性资金往来，

期末已经全部归还，该事项未能按照《公司章程》《关联交易规则》等进行审议、披露。虽

、

然该事项未对公司利益产生损害，但该事项表明公司与关联方的往来管控方面存在瑕疵。公

司需要与贷款银行做好沟通并应引此为戒，对相关责任人严惩不怠，避免此现象再次发生，

同时加强与关联方资金往来的管理，杜绝再次出现代收代付的现象。

报告期内公司其他关联交易事项均按照《公司章程》、《关联交易规则》对关联交易的

审议、披露程序的相关规定，根据金额大小提交公司董事会或股东大会审议，并与关联方签

署关联交易协议，在协议约定的金额范围内与关联方发生交易，交易价格公允，金额适当，

不存在损害中小股东利益的情况。

(12)募集资金使用的内部控制

为规范对募集资金的使用，公司制定了《募集资金管理规定》，该制度对募集资金存储、

审批、使用、变更、管理和监督等事项进行了明确规定。在实际运作中，公司对募集资金的

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使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用 效益。公司对募集资金进行

了专户存储管理，制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股

说明书所列资金用途使用，并按计划投入募集资金投资项目。公司独立董事和监事对募集资

金使用情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。公司在每个会计年度结束后全面

核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中进行披露。

4、信息与沟通

(1)为规范公司信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整、及时，公司根据《上

海证券交易所上市规则》《上市公司公开信息披露指引》及其他有关法律、法规的 规定，制

、

定了《信息披露制度》和《内幕信息知情人管理制度》对信息披露的范围及标准、流程、法

律责任，对重大信息内部沟通传递的程序，以及对公司对外宣传的原则及要求等作了明确的

规定。公司严格按照证监会和证券交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围、

事宜及格式，详细编制披露报告，将公司信息真实、准确、及时、完整、合规地在指定的报

纸和网站上进行披露；做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，未出现信息泄密事

件；公司建立了重大信息内部传递及反馈机制，各部门及各所属子公司落实到人，以保证重

大信息的及时上报，同时督促并指导所属子公司严格按制度的规定做好信息上报和保密工作，

以确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。公司信息披露严格遵循了相关法律法规、

《上

海证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露事务管理规定》，没有出现违规进行信息披露

的情形。

(2)公司将信息系统开发项目纳入系统规划。系统开发项目经过立项申请和可行性研究，

系统开发项目经过恰当审批后方可实施。编制系统上线试运行计划，明确试运行时间、运行

可能造成的影响、数据处理、失败恢复及系统转换等内容，制定相应的应急防范措施，经恰

当审批后执行。对系统开发相关业务的账务处理进行复核与审计，确定信息的安全等级，建

立不同等级信息授权使用制度，定期检查系统账号的使用情况。定期审阅系统操作日志，对

网络设备工作状态、远程用户操作过程进行适当监控。网络终端设备的安装经过审批方可执

行。同时编制系统灾难恢复应急预案，并经过审批。对系统维护相关业务的账务处理按规定

和要求进行复核与审计。

5、内部监督

为了健全和完善内部控制监督体系，公司设立三级审计体系，董事会下设审计委员会，

组织制定内部审计工作计划与工作方案，对公司内部控制制度设计与运行状况进行检查、监

督，并定期组织对公司固定资产、采购等事项实施了内部审计。公司审计委员会下设审计部，

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依据审计工作计划依法依规对公司及公司所属二级单位(含占控股或者主导地位的单位)的

财务收支、经济活动及经营管理等主要业务和循环进行检查和评价，向审计委员会提交报告。

公司审计部在公司董事会的领导下，独立行使职权。

重点关注的高风险领域主要包括：

1、战略风险：公司发展战略的制定和调整必须符合国家及地方相关产业政策，公司所处

的化肥行业目前一定程度上受国家产业政策的扶持，但在国民经济发展不同阶段，国家对产

业政策会有不同程度的调整。未根据产业政策的调整及时调整公司发展战略可能对公司经营

产生影响。

2、资金管理风险：公司制定了相应资金管理与使用的制度，但在实际执行中，可能会由

于相关部门信息沟通不畅、监管不到位等引起资金被违规使用。

3、投资风险：随着公司规模的扩大和经营需要，公司会选择预期看好的行业进行投资，

投资领域的选择受到企业内外多方面因素的影响以及不可预见因素的 影响。投资领域选择失

误可能给企业带来经济损失。

4、安全生产风险：公司合成氨、甲醇的生产属危化品生产，容易导致爆炸、中毒等安全

生产事故，给企业带来经济损失或导致公司停产。

四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定结合公司实际情况组织开展内

部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，

结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务

报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持

一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与

利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告

错报金额不超过营业收入的 2%， 如果超过营业收入的 2%但不超过 5%，

则认定为一般缺陷；

则为重要缺陷；如果超过营业收入的 5%，则认定为重大缺陷。

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内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该

缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过资产总额的 0.5%，则认定为一

如果超过资产总额的 0.5%但不超过 1.5%认定为重要缺陷；如果超过资产总额 1.5%，

般缺陷；

则认定为重大缺陷。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大

错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：

(1)公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；

(2)外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司未能首先发现；

(3)已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；

(4)公司审计委员会和公司内部审计部门对内部控制的监督无效。

重要缺陷：公司财务报告内部控制重要缺陷的定性标准：

(1)未按公认会计准则选择和应用会计政策；

(2)未建立反舞弊和重要的制衡制度和控制措施；

(3)财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财

务报告的真实、准确目标。

一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报

告错报金额不超过营业收入的 2%， 如果超过营业收入的 2%但不超过 5%

则认定为一般缺陷；

认定为重要缺陷；如果超过营业收入的 5%，则认定为重大缺陷。

般缺陷；如果超过资产总额 0.5%但不超过 1.5%的，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额

1.5%，则认定为重大缺陷。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。

如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离

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