卧龙电气集团股份有限公司

2015 年第三次临时股东大会

会议资料

卧龙电气集团股份有限公司

2015 年第三次临时股东大会会议规则特别提示

(2015 年 4 月 29 日)

为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，

保证会议顺利进行，卧龙电气集团股份有限公司(简称本公司或公司)股东大会

秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公

司股东大会规则(2014年修订)》和本公司《章程》、《股东大会议事规则》为

依据，对本次股东大会的会议规则提示如下：

一、参加本次股东大会的股东为截止2015年4月22日下午收市后在中国证券

登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。

二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和

有关的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。

三、股东的发言、质询权

1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的

权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。

2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股

东应当在发言前将发言的内容要点书面报大会秘书处，由大会秘书处根据股东提

出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。

3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发

言股东的意见。

四、本次会议为临时股东大会，不审议股东或者监事会提出的临时提案。

五、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的投票表决方式，由推选的两

名股东代表和一名监事代表作监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认

后，由主持人当场宣布。

六、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即

要求重新点票，会议主持人应即时点票。

七、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。

2015年第三次临时股东大会秘书处

二○一五年四月

2015 年第三次临时股东大会会议议程

会议地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路 1801 号，本公司会议室。

主持人：董事长王建乔先生

1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况

2、宣读大会会议规则

3、主持人宣读议案

审议《关于公司收购资产的议案》

4、大会推举监票、记票人员

5、宣读投票表决办法

6、大会现场股东投票表决

7、监票、记票人统计现场表决票并宣布大会现场表决结果

8、发言、讨论

9、等待网络投票结果

10、宣读现场表决和网络表决合并后的股东大会决议

11、律师宣读本次股东大会的法律意见

12、与会董事签署会议决议及会议纪录

13、会议结束

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议案

关于公司收购资产的议案

——提交 2015 年第三次临时股东大会审议

各位股东：

一、交易概述

(一)卧龙电气集团股份有限公司(以下简称“卧龙电气”、“公司”、“受

让人”)与深圳市平安创新资本投资有限公司、涛石能源股权投资基金(上海)合

伙企业(有限合伙)、上海鸿石商贸有限公司、南阳防爆投资有限责任公司、南阳

特电投资有限公司、上海瑞鸿股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州天诺投资有限

公司、浦江睿丰投资合伙企业(有限合伙)、上海博音投资合伙企业(有限合伙)、

深圳市德宝文化用品专业市场有限公司、北京九合寰宇投资有限公司及北京瑞源

投资中心(有限合伙)(以下合称“出让人”)、南阳防爆集团股份有限公司(以

下简称“南防集团”)就受让人收购出让人持有的南防集团合计 60%的股份签订

《股份转让协议》，该等南防集团合计 60%股份的交易价格为 16.80 亿元。

(二)2015 年 1 月 12 日，公司与上述出让人签订了《股份转让框架协议》，

公司按照框架协议约定的原则及操作步骤开展了全面尽职调查。

(三)该事项经公司六届九次临时董事会审议通过。公司独立董事对此发表

独立意见：公司收购南阳防爆集团股份有限公司 60%股份事宜，符合公司的战略

发展方向，增强了公司防爆电机的行业竞争能力。本次收购事宜由具有证券从业

资格、具备专业能力和独立性的审计机构进行审计，不存在损害公司及股东利益

的情况。公司董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，

形成的决议合法、有效。

二、交易各方基本情况

此次交易，深圳市平安创新资本投资有限公司转让 6,534 万股、涛石能源股

权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙) 转让 2,970 万股、上海鸿石商贸有限公司

转让 2,178 万股、南阳防爆投资有限责任公司转让 1,980 万股、南阳特电投资有

限公司转让 1,980 万股、上海瑞鸿股权投资合伙企业(有限合伙)转让 1,188 万

股、杭州天诺投资有限公司转让 990 万股、浦江睿丰投资合伙企业(有限合伙)转

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让 990 万股、上海博音投资合伙企业(有限合伙)转让 396 万股、深圳市德宝文化

用品专业市场有限公司转让 297 万股、北京九合寰宇投资有限公司转让 207.9 万

股、北京瑞源投资中心(有限合伙)转让 89.1 万股，合计转让 19,800 万股，占南

防集团的 60%股份。

公 司董事会 就出让人 的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调

查，具体情况如下：

出让人基本情况如下：

(一) 公司名称：深圳市平安创新资本投资有限公司

公司类型：有限责任公司(法人独资)

注册地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼

法定代表人：张金顺

注册资本：400,000 万元人民币

企业法人营业执照注册号：440301103342926

主营业务：股权投资

主要股东：平安信托有限责任公司

其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力；其与卧龙电气及

下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。

截止 2014 年底，总资产 4,358,089.81 万元，净资产 1,303,545.06 万元，实现

营业收入 1,271,899.66 万元，净利润 153,852.72 万元。

(二) 公司名称：涛石能源股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)

组织形式：有限合伙制

主要经营场所：上海市卢湾区淮海中路 650 弄 3 号 1 室

执行事务合伙人：涛石股权投资管理(上海)有限公司

合伙期限自：2010 年 10 月 18 日

注册号：310000000100760

经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询

合伙人：深圳市平安创新资本投资有限公司、涛石股权投资管理(上海)有

限公司

截止 2014 年底，总资产 279,966 万元，净资产 279,966 万元，实现营业收入

0 万元，净利润-5,806 万元。

(三) 公司名称：上海鸿石商贸有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人独资)

注册地址：上海市闵行区宜山路 1618 号 E 厂房 726 室

法定代表人：吴书华

注册资本：100 万元

成立日期：2011 年 1 月 12 日

主要股东：吴书华

企业法人营业执照注册号：310112001038076

经营范围：金属制品(除专控)、环保材料、电气设备、机电设备、音响设

备、电子产品、计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、

通信设备及相关产品、电线电缆、厨房设备、酒店用品、日用百货、办公用品、

化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制

毒化学品)的销售，从事货物及技术的进出口业务

截止 2014 年底，总资产 34,375.59 万元，净资产 2,974.46 万元，实现营业收

入 0 万元，净利润-98.87 万元。

(四) 公司名称：南阳防爆投资有限责任公司

企业类型：有限责任公司(自然人独资)

注册地址：河南省南阳市高新区 312 国道南侧(创业大厦)

注册资本：501.7 万元

成立日期：2007 年 12 月 18 日

主要股东：魏华钧

经营范围：对实业的投资

法定代表人：魏华钧

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企业法人营业执照注册号：411300100003825

截止 2014 年底，总资产 560.88 万元，净资产 560.88 万元，实现营业收入 0

万元，净利润 7.57 万元。

(五) 公司名称：南阳特电投资有限公司

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：白照昊

主要股东：李连新、田忠义、高玉华、董钊、李云鹏

企业法人营业执照注册号：411300100003833

截止 2014 年底，总资产 507.67 万元，净资产 507.65 万元，实现营业收入 0

万元，净利润 5.12 万元。

(六) 公司名称：上海瑞鸿股权投资合伙企业(有限合伙)

公司类型：有限合伙企业

主要经营场所：上海市黄浦区皋兰路 4 号 107 室

执行事务合伙人：上海瑞鸿股权投资管理有限公司

合伙期限自：2011 年 5 月 10 日

经营范围：股权投资，实业投资，创业投资，投资管理，投资咨询，商务咨

询

注册号：310000000104512

合伙人：林伯渊、崔立元、海南志成行隆投资有限公司、上海瑞鸿股权投资

管理有限公司、吴晓云

截止 2014 年底，总资产 18,934.15 万元，净资产 18,925.73 万元，实现营业

收入 0 万元，净利润-0.054 万元。

(七) 公司名称：杭州天诺投资有限公司

公司类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)

注册地址：浙江省拱墅区易构大厦 1 幢 201-7 室

法定代表人：蒋纪平

注册资本：2000 万元

成立日期：2010 年 11 月 03 日

经营范围：实业投资；投资咨询(除证券、期货)

企业法人营业执照注册号：330100000134154

主要股东：浦江睿信投资咨询有限公司、杭州宝泰纺织品有限公司、温州特

瑞国际贸易有限公司、浙江恒荣物产股份有限公司、杭州龙湾钢铁有限公司

截止 2014 年底，总资产 16,020.19 万元，净资产 2,918.79 万元，实现营业收

入 0 万元，净利润 197.97 万元。

(八) 公司名称：浦江睿丰投资合伙企业(有限合伙)

公司类型：有限合伙企业

主要经营场所：浙江省金华市浦江县人民东路工业二区 74-75 号

合伙期限自：2010 年 12 月 30 日

注册号：330726000027815

经营范围：股权投资及相关咨询服务(证券、期货等具有金融性质的咨询除

外)

主要股东：王佩佩、蒋春华、张加林、陆坤潮、来涛

截止 2014 年底，总资产 16,239.46 万元，净资产 16,077 万元，实现营业收

入 0 万元，净利润-117.96 万元。

(九)公司名称：上海博音投资合伙企业(有限合伙)

公司类型：有限合伙企业

主要经营场所：上海市杨浦区黄兴路 2005 弄 2 号 409-13 室

合伙期限自：2011 年 5 月 25 日

经营范围：实业投资、投资管理及咨询(不得从事经纪)

执行事务合伙人：上海博润投资管理有限公司

注册号：310110000557237

主要股东：张戬、汉川博润投资咨询有限公司、方慧、上海博润投资管理有

限公司、陈葵生

截止 2014 年底，总资产 6,404.42 万元，净资产 6,400.00 万元，实现营业收

入 0 万元，净利润 0.64 万元。

(十)公司名称：深圳市德宝文化用品专业市场有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：深圳市罗湖区笋岗仓库 825 栋一楼北侧及二楼

法定代表人：陈少杰

注册资本：100 万元

成立日期：2005 年 2 月 5 日

企业法人营业执照注册号：440301107996545

主要股东：李孟泽、陈少杰

其主要业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力。其与卧龙电气及

下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。

截止 2014 年底，总资产 26,300 万元，净资产 14,100 万元，实现营业收入

4,350 万元，净利润 522 万元。

(十一)公司名称：北京九合寰宇投资有限公司

注册地址：北京市海淀区建材城富力桃园 12 号楼 3 层 B2-302(住宅)

注册资本：2500 万元

成立日期：2009 年 9 月 25 日

法定代表人：姜德取

经营范围：投资管理、投资咨询、会计咨询、企业管理咨询

主要股东：王彬、钟宁、孙亦农、郝婷、周慧云

企业法人营业执照注册号：110108012293448

截止 2014 年底，总资产 4,926.97 万元，净资产 1,166.70 万元，实现营业收

入 53.67 万元，净利润 38.60 万元。

(十二)公司名称：北京瑞源投资中心(有限合伙)

公司类型：有限合伙企业

主要经营场所：北京市西城区东经路 3 号 303 室

执行事务合伙人：贺智华

合伙期限自：2010 年 3 月 31 日

经营范围：投资管理

企业法人营业执照注册号：110102012738573

合伙人：梁靓、贺智华、广东力和投资有限公司

截止 2014 年底，总资产 5,778.09 万元，净资产 3,560.86 万元，实现营业收

入 0 万元，净利润-209.72 万元。

三、交易标的情况

(一)交易标的

交易标的：出让人合计持有的南阳防爆集团股份有限公司 60%的股份

(二)交易标的基本情况

公司名称：南阳防爆集团股份有限公司

公司性质：股份有限公司(非上市)

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注册地址：河南省南阳市仲景北路 22 号

法定代表人：白照昊

企业法人营业执照注册号：411300100000298

注册资本：人民币 33,000 万元

经营范围：防爆电机、普通电机、核级电机、防爆发电机、汽轮发电机、电

动/发电机、风力发电机、防爆风机、普通风机、防爆电器及其配套产品研发、

制造、销售、修理、技术咨询、服务，从事货物和技术进出口业务；设备租赁(国

家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)

主要产品：防爆电机、核级电机、防爆发电机、汽轮发电机、电动/发电机、

风力发电机、防爆风机、防爆电器等

现有股权结构：

序号 股东名称 持股额(万股) 持股比例

深圳市平安创新资本投资有限公司

1 10,890 33%

涛石能源股权投资基金(上海)合伙企业(有限

2 4,950 15%

合伙)

上海鸿石商贸有限公司

3 3,630 11%

南阳防爆投资有限责任公司

4 3,300 10%

南阳特电投资有限公司

5 3,300 10%

上海瑞鸿股权投资合伙企业(有限合伙)

6 1,980 6%

杭州天诺投资有限公司

7 1,650 5%

浦江睿丰投资合伙企业(有限合伙)

8 1,650 5%

上海博音投资合伙企业(有限合伙)

9 660 2%

深圳市德宝文化用品专业市场有限公司

10 495 1.5%

北京九合寰宇投资有限公司

11 346.5 1.05%

北京瑞源投资中心(有限合伙)

12 148.5 0.45%

合 计 33,000 100%

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交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及

诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

(三)交易标的经营情况

截止 2014 年底，南防集团总资产 284,681 万元，净资产 157,705 万元，实现

营业收入 228,589 万元，净利润 18,365 万元。

截止 2015 年 2 月底，南防集团总资产 272,650 万元，净资产 159,132 万元，

实现营业收入 20,186 万元，净利润 1,427 万元。

以上经立信会计师事务所(特殊普通合伙) (信会师报字[2015]第 350012

审计

号)。

(四)南防集团下属 6 家子公司，包括南阳防爆集团特种机械有限公司、南

阳防爆集团重型电机有限公司、南防集团郴州华安电机制造有限公司、南防集团

上海安智电气发展有限公司、南防集团上海尼福电气有限公司以及南阳防爆集团

电气系统工程有限公司。

(五)南防集团股权架构如下：

涛石 上

上海 深圳

能源

浦江 上海

深圳 海

瑞鸿 北京

股权 市德

睿丰 博音

市平 鸿 南阳 北京

投资 股权 瑞源

南阳 杭州 宝文

投资 投资

安创 石 防爆 九合

基金 投资 投资

特电 天诺 化用

合伙 合伙

新资 商 投资 寰宇

(上

合伙 中心

投资 投资 品专

企业 企业

本投 贸 有限 投资

海)合

企业

有限 有限 业市 (有

伙企

资有 有 责任 有限

(有 (有

场有

(有 限合

公司 公司

业

限公 限 限合 限合

公司 公司

限公

限合 伙)

(有

公

司 伙) 伙)

限合 司

伙)

司

伙)

1.05%

5%

10% 2%

10%

33 % 0.45%

15 % 5% 1.5%

6%

11%

南阳防爆集团股份有限公司

100%

51% 98%

100% 100%

100%

南阳 南防 南防

南阳 南阳 南防

防爆 集团 集团

防爆 防爆 集团

集团 郴州 上海

集团 集团 上海

电气 华安 安智

重型 特种 尼福

系统 电机 电气

电机 机械 电气

工程 制造 发展

有限

有限 有限

有限 有限 有限

公司

公司 公司

公司 公司 公司

(六)本次交易价格系交易各方商务谈判的结果。南防集团是中国最大的防

爆电机设计、科研和生产基地, 拥有超过 40 年的行业经验。公司产品广泛的应

用于多个终端市场，拥有深厚且稳固的客户基础，公司凭借自身广大的分销网路

销售产品，并提供全方位的服务。经过多年的成功发展和成长，在中国防爆电机

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市场持续位列市场份额第一位。公司的资产基本都是经营性资产，产权明确，企

业具备基本持续经营条件。根据南防集团最近三年的财务会计资料，近三年净利

润均较为可观，呈持续稳定状态。60%股权对应 16.80 亿元的交易价格是其 2014

年未经审计净利润的 14.6 倍，远低于当前同类国内上市公司的市盈率。

(七)本次交易完成后，卧龙电气将持有南防集团 60%股份，实现对其控制，

实现在中高压防爆电机行业的战略布局，进一步推动公司电机产业的转型升级，

做大做强，巩固公司作为领军企业的行业地位和产业优势。

四、股份转让协议的主要内容

(一)诚意金的处理

本协议各方确认，为进行南防集团的尽职调查，受让人已向出让人平安创新

支付了 10,000 万元作为诚意金。在本协议签署生效后，该诚意金应当按本协议

的约定直接转为应支付给出让人平安创新的首期股份转让款。

(二)交易框架

1、出让人合计持有的南防集团 60%股份按如下步骤向受让人出让：

(1)出让人持有的南防集团 60%股份按截至本协议签署之日各出让人的持

股比例等比例转让给受让人，相应比例的股份转让款的 50%应于满足下列条件之

日起 5 个工作日内支付 诚意金全部转为股份转让款) 股份转让协议完成签署；

( ：

转让价格确定。

(2)剩余 50%股份转让款于前述 50%的股份转让款支付之日起三个月内支

付。

各出让人转让股份的具体数额为：

序号 股东名称 转让股份数(万股)

深圳市平安创新资本投资有限公司

1 6,534

涛 石能源股权投资基金 ( 上海 ) 合伙企业 ( 有限

2 2,970

3 2,178

南阳防爆投资有限责任公司

4 1,980

南阳特电投资有限公司

5 1,980

上海瑞鸿股权投资合伙企业(有限合伙)

6 1,188

7

浦江睿丰投资合伙企业(有限合伙)

8

上海博音投资合伙企业(有限合伙)

9

深圳市德宝文化用品专业市场有限公司

10

北京九合寰宇投资有限公司

11 207.9

北京瑞源投资中心(有限合伙)

12 89.1

合 计 19,800

2、交割与控制权转移

在受让人支付股份转让款的 50%之前，出让人应召开南防集团董事会通过受

让人推荐的董事人选(公司董事会由 5 名董事组成，其中受让人推荐 3 名董事，

其余股东推荐 2 人)、经修订的章程等需要南防集团董事会决议的事项，前述决

议事项作为受让人向出让人支付股份转让款的 50%的前提条件之一。南防集团股

东大会应在受让人支付股份转让款的 50%之后的 2 个工作日内召开股东大会，审

议通过(追认)前述事项。

自受让人支付股份转让款的 50%之日起，出让人持有的南防集团 60%股份

所对应的表决权应当由受让人行使，受让人推荐的董事开始正式行使董事权利。

除本协议披露已经分配的利润外，南防集团 2014 年 10 月 31 日财务报表反映的

所有利润以及该日后新产生的所有利润，由受让人按持股比例享有。

出让人与受让人应于股份转让款的 50%支付之日起的 10 个工作日内，完成

公司控制权转移的协议规定的相关交割手续，并在协议规定的交割手续办理完成

之日起的两日内，依照协议约定签署完成交割确认书，以该确认书签署日作为股

份转让的交割日。

(三)过渡期安排

过渡期系指本协议签署日起至交割日止，出让人将促使公司按照其过往惯

例保持正常运营。根据协议的安排，从 2015 年 1 月 12 日起至交割日止，也视同

为过渡期；

受让人向南防集团派出 2 名观察员，监督其于过渡期内的经营活动，有权

列席其董事会、经营管理层会议，并向受让人汇报工作；

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在过渡期内，公司和/或子公司应遵循以往的运营惯例和经营方式运作；出

让人及公司应采取一切合理措施保全及保护其资产，保持其高级管理人员、关

键员工/技术骨干、技术队伍的持续性和稳定性；出让人在获悉任何可能对业务

产生重大不利变更影响的事项后应立即书面告知受让人；在过渡期内，公司和/

或子公司发生协议约定新增事项，应当在签署协议时一并书面告知受让人；在

本协议签署后，公司和/或子公司发生协议约定新增事项，出让人与公司需事先

取得受让人的书面同意(本协议签署前已经存在或已经通过决议拟实施的事项除

外)。

(四)股份转让价格

受让人受让出让人持有的南防集团 60%股份的价格为 16.80 亿元，受让人应

向出让人支付的股份转让价款如下表所示：

序号 股东名称 股份转让价款(万元)

深圳市平安创新资本投资有限公司

1 55,440

涛石能源股权投资基金(上海)合伙企业(有限

2 25,200

3 18,480

南阳防爆投资有限责任公司

4 16,800

南阳特电投资有限公司

5 16,800

上海瑞鸿股权投资合伙企业(有限合伙)

6 10,080

杭州天诺投资有限公司

7 8,400

浦江睿丰投资合伙企业(有限合伙)

8 8,400

上海博音投资合伙企业(有限合伙)

9 3,360

深圳市德宝文化用品专业市场有限公司

10 2,520

北京九合寰宇投资有限公司

11 1,764

北京瑞源投资中心(有限合伙)

12

合 计 168,000

五、本次收购的其他安排

本次收购完成后，受让人确认保留南防集团的在职员工，并延续既有的劳动

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合同、工龄及薪酬福利待遇；此次收购资金来源为公司自筹资金。

六、本次收购的目的和对公司的影响

1、本次收购南防集团完成后，公司将巩固和扩大其在石油、化工、煤炭、

钢铁等领域国内最主要防爆电机供应商地位和市场份额；加大开拓军工和核工业

等高端装备领域防爆电机的应用；促进奥地利 ATB 驱动技术股份公司( ATB

Austria Antriebstechnik Aktiengesellschaft)与南防集团在产品技术、客户以及市

场范围上形成互补，实现两者技术和市场的无缝对接；对公司现有电机业务实现

有效补充，提高整体协同生产制造能力，很好的实现协同效益。收购符合公司聚

焦电机及控制产业的战略发展方向， 加快推进公司做大做深做强电机及控制产

业，成为国际一流的系统集成商和整体方案解决商的战略实施步伐。

2、南防集团及子公司的股权不存在质押或其他担保。

3、本次收购完成后，南防集团将成为卧龙电气的控股子公司。预计对上市

公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

请各位股东及股东代表审议。

卧龙电气集团股份有限公司

二○一五年四月二十九日

卧龙电气集团股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议资料

授权委托书

卧龙电气集团股份有限公司：

兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2015 年 4 月 29 日召开的贵

公司 2015 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 委托人股东账户号：

序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权

关于公司收购资产的议案

委托人签名(盖章)： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

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