上海金丰投资股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告

2014 年度，作为上海金丰投资股份有限公司的独立董事，我

们根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及《公司

、 、

章程》等有关规定的精神，认真履行独立董事的职责，按规定出

席公司的相关会议，为公司的发展出谋划策，对公司董事会审议

的有关重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护了公司

和全体股东的合法权益。现将我们 2014 年度具体工作情况报告如

下：

一、独立董事的基本情况

吕长江：现任复旦大学管理学院副院长、教授、博士生导师，

本公司独立董事。曾任吉林大学商学院会计系副系主任、系主任，

吉林大学商学院副院长、教授、博士生导师，复旦大学管理学院

会计系主任等职务。

杨忠孝：现任华东政法大学研究生教育院院长、 经济法学教

授、博士生导师，公司法研究所副所长，本公司独立董事。曾任

华东政法大学经济法系主任助理、研究生教育院副院长，上海市

第四律师事务所、汇业律师事务所律师等职务。

王世豪：现任城市商业银行资金清算中心理事长，上海市人

民政府决策咨询特聘专家，本公司独立董事。历任中国人民银行

上海市分行科员、科长、副处长、正处级，上海市城市信用社联

社主任，上海银行副行长等职务。

我们均具备上市公司独立董事所要求的独立性，不存在任何

影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会及股东大会情况

本年应参加 委托出 缺席次 是否连续两次未 出席股东大

独立董事 亲自出

姓名 席次数

董事会次数 席次数 数 亲自参加会议 会的次数

吕长江 15 15 0 0 否

杨忠孝 15 14 0 1 否

王世豪 15 14 1 0 否

2、议案审议情况

报告期内，对提交董事会审议的各项议案，我们均进行了深

入了解、认真审核，在此基础上审慎地发表意见和建议，促进了

董事会决策的科学性。

3、在董事会各专门委员会中的工作情况

根据中国证监会有关规定，公司董事会成立了战略委员会、提

名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定了相应的工作

制度。除战略委员会外，其余委员会均由独立董事担任主任委员，

并且独立董事占多数。

报告期内，公司董事会专门委员会认真履行职责，积极开展

工作，有效促进了公司的规范运作。其中审计委员会召开会议四

次，在公司 2013 年度财务审计和内控审计、公司内审工作方面发

挥了积极作用；薪酬与考核委员会召开会议一次， 对管理层的业

绩和履职情况进行了考评，确保管理层的薪酬发放严格遵循薪酬

方案的规定；提名委员会召开会议一次，对公司高管候选人任职

资格、工作经验、专业能力进行了认真审核。

在上述各专门委员会工作中，我们充分利用自身的专业经验，

分别从行业、法律、会计等角度提出了意见和建议，切实发挥了各

专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。

4、公司配合独立董事工作情况

报告期内，我们与公司管理层、董事会办公室及其他相关工

作人员保持了密切的联系，全面了解公司的经营状况、股东大会

和董事会决议的执行情况等，及时掌握公司经营的第一手资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

报告期内，除日常关联交易外，公司共发生重大关联交易三

项，分别为上海地产馨丰置业有限公司减资、对上海市住房置业

担保有限公司进行同比例增资扩股、向上海市住房置业担保有限

公司借入委托贷款。我们对上述关联交易事项进行了认真的审核，

认为：董事会审议上述关联交易时，关联董事回避了表决，董事

会的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定； 上述关联交

易未发现其中存在损害公司和中小股东利益的情形。

2、对外担保情况

我们对公司 2014 年度对外担保情况进行了认真的审核，认为：

公司对外担保的决策程序符合相关法律、法规、规章以及公司章

程的规定，并进行了充分完整的信息披露 ；公司对外担保是审慎

的，对外担保风险是可控的。

3、资金占用情况

截止 2014 年末，公司无资金占用情况。

4、募集资金使用情况

报告期内，公司无使用募集资金的情况。

5、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司聘请荀旭东先生担任公司常务副总经理一职，

聘请华勤女士担任公司副总经理一职。董事会提名委员会对候选

人的提名、聘任程序及任职资格进行了审查，认为符合《公司法》、

《公司章程》等法律、法规的相关规定，候选人的教育背景、工

作经历和身体状况能够胜任所聘任岗位的职责要求。我们同意以

上聘任事项。

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对高管层 2013 年度

的薪酬进行了认真地审核，认为高管层的薪酬系依据股东大会审

议通过的年薪方案确定，并与实际发放情况一致。

6、业绩预告及业绩快报情况

2014 年度，受当地高端房产市场持续疲软的影响，公司无锡

渔港路项目共计提存货跌价准备 36,261.87 万元；同时公司日常

经营亦受到房地产市场低迷的不利影响，因此公司 2014 年年度经

营业绩出现了亏损。公司于 2015 年 1 月 31 日及时发布了业绩预

告，提请广大投资者注意投资风险。

7、聘任或者更换会计师事务所情况

鉴于安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)能够按照中国

注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、

公正的执业准则，尽责地完成了公司 2013 年度财务报告审计和内

部控制审计工作，我们同意续聘其为公司 2014 年度财务报告审计

和内部控制审计机构。

8、现金分红情况

经审计，公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润为

-364,595,863.44元，公司董事会建议公司2014年度不派发现金红

利。

我们认为：公司 2014 年度不进行利润分配符合公司实际情况，

符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合中国证监会和上海

证券交易所关于上市公司现金分红的要求。

9、公司及股东承诺履行情况

2009年公司发行“09金丰债”时，上海地产(集团)有限公

司对同业竞争问题曾承诺如下：“地产集团不再新设或者兼并与

金丰投资在房地产投资领域综合服务业务相同的公司，地产集团

将尽力推动金丰投资在房地产投资领域综合服务业务进一步做大

做强；在未来2-3年内，地产集团将采用分步走的办法，对下属房

地产开发企业进行梳理，并在条件成熟时候，对下属从事房地产

开发业务的公司采取改制、业务重组、资产转让等措施避免同业

竞争”。

根据以上承诺，2009 年以来，上海地产(集团)有限公司未

新设或者兼并与本公司在房地产投资领域综合服务业务相同的公

司。2010 年 12 月，上海地产(集团)有限公司将其持有的上海市

住房置业担保有限公司 10.5%股权协议转让给本公司，支持本公司

进一步做大做强。2014 年 6 月 30 日，公司召开 2014 年度第一次

临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购

买资产暨关联交易方案的议案》等重大资产重组相关议案。目前

本次重大资产重组正处于中国证监会审核过程中，如顺利完成，

公司将彻底解决同业竞争问题。

10、信息披露的执行情况

报告期内，公司共发布定期报告 4 份、临时公告 55 份。公司

对外信息披露均履行了必要的内部审批程序，信息披露内容真实、

准确、完整，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏的情况。

11、内部控制的执行情况

报告期内，董事会对公司内部控制的有效性进行了评价，认为：

于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大

缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所

有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 ；未发现非财务报告

内部控制重大缺陷。报告期内，安永华明会计师事务所(特殊普

通合伙)亦对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，

并出具了无保留意见的内部控制审计报告。

四、总体评价和建议

2014年，我们本着诚信、勤勉的精神，秉承对全体股东尤其

是中小股东负责的态度，忠实地履行了独立董事的职责。2015年，

我们将继续本着对全体股东负责的态度，加强与公司管理层的沟

通，全面了解公司生产经营和规范运作等方面的情况，充分发挥

独立董事的作用，依法维护全体股东特别是中小股东的合法权益

不受侵害，进一步促进公司的规范运作。

独立董事：吕长江 杨忠孝 王世豪

2015 年 3 月

8

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