【推荐】600663陆家嘴2014年度股东大会会议资料上海陆家嘴新辰投资股份有限公司

上海陆家嘴金融贸易区开发

股份有限公司

2014 年度股东大会

2015 年 4 月 22 日

上海市

议程

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

2014 年度股东大会会议议程

会议地点： 上海市龙阳路 2277 号(近芳甸路)

永达国际大厦裙房二楼多功能会议中心

会议主持： 李晋昭董事长

会议议程：

1. 股东大会预备会 (14：00——14：30)

股东自行阅读会议材料

股东提出书面问题

2. 表决程序 (14：30——14：40)

3. 计票程序 (14：40——15：40)

计票

股东代表发言

解答股东提问

4. 宣票程序 (15：40——16：00)

宣布表决情况和结果

宣读股东大会决议

5. 律师宣读法律意见书 (16：00——16：10)

6. 会议结束

目录

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

2014 年度股东大会会议议案目录

议案一：审议 2014 年度董事会报告、年度工作报告以及 2015 年度工作计划报告 ............. 1

议案二：审议 2014 年度监事会工作报告 ........................................................................... 8

议案三：审议 2014 年度独立董事述职报告 ...................................................................... 11

议案四：审议 2014 年度财务决算报告 ............................................................................. 16

议案五：审议 2015 年度财务预算报告 ............................................................................. 21

议案六：审议 2015 年度主营业务相关投资项目预算的议案 ............................................. 23

议案七：审议 2015 年度融资方案 .................................................................................... 24

议案八：审议修订公司《章程》及《股东大会议事规则》部分条款的议案 ...................... 25

议案九：审议 2014 年度利润分配方案 ............................................................................. 31

议案十：审议 2015 年度接受控股股东贷款的议案 .......................................................... 32

议案十一：审议续聘 2015 年度财务报表审计单位的议案 ................................................ 33

议案十二：审议 2015 年度在公司取薪董监事薪酬预算的议案 ......................................... 34

议案十三：审议增补第七届董事会独立董事的议案 ......................................................... 35

董事会报告

议案一：审议 2014 年度董事会报告、年度工作报告以及 2015 年度工作计划报

告

各位股东：

2014 年，是上海新一轮国资国企改革的起步之年，更是公司推进市场化改

革，推进质量、环境、职业健康安全管理体系贯标、推进市级文明单位创评的攻

坚之年。一年来，公司各项工作紧紧围绕“坚定不移促改革、稳中求进推营销、

循序渐进抓建设”的目标，以“终点即起点”为原则，强管理、夯基础、调架构、

求提升，在公司上下的共同努力下，圆满完成了董事会确定的各项年度工作目标

和任务。

第一部分 2014 年度工作报告

2014 年，公司董事会继续加强自身建设，注重调查研究，充分酝酿、科学

决策公司重大事项。各专业委员会分工明确，权责清晰，有效运作。全年，公司

共召开 9 次董事会(含临时董事会)，召开 10 次专业委员会会议，为公司各项决

策和重要经营工作稳步推进提供了保障。

一、2014 年度经营工作回顾。

1、2014 年度各项营业总收入约 60.18 亿元。其中：土地和房产销售收入(含

预收款)26 亿元；包括公司持股 50%及以上的下属公司在内，实现物业租赁收入

24.8 亿元；物业管理及服务性收入 9.38 亿元。

2、2014 年度营业资金支出包括土地开发、项目开发、租赁成本、酒店成本、

物业管理成本、销售费用、管理费用、贷款利息等合计 62.38 亿元。其中：项目

开发投资支出 30.88 亿元；合并报表范围内支付给职工的现金支出总额 2.68 亿

元，占 2014 年度归属于母公司净利润的 13.34%。

3、2014 年度实现净利润约 16.02 亿元，为年度目标的 113%。

二、2014 年经营工作分析。

董事会报告

(一)经营收入分析。

1、物业租赁收入。

(1)合并报表范围内长期在营物业租金收入，合计 16.8 亿元。

①办公物业，包括甲级写字楼与高品质研发楼。2014 年度租赁收入超过 12.8

亿元，比 2013 年度增长 2.4 亿元，同比增幅约 22.9%。

目前公司持有长期在营甲级写字楼共 15 幢(包括 2013 年-2014 年竣工的陆

家嘴世纪金融广场 5 栋主楼以及 1 栋配套楼宇)，总建筑面积近 96 万平方米。

截止 2014 年末，成熟甲级写字楼(运营一年及以上)的平均出租率约为 99.5%，

平均租金达 7 元/平方米/天。其中，陆家嘴世纪金融广场从 2013 年三季度起陆

续竣工并投入使用，至 2014 年 8 月已经全部竣工。至 2014 年末，入市的有 2

号楼(TD4-2)、5 号楼(TD4-4)、7 号楼(TD4-5)以及 6 号楼(TD4-7)，上

述楼宇的地上建筑面积约 14 万平方米，至年末出租率分别达到 70%、95%、57%

以及 44%。此外，上海纽约大学大厦项目于 2014 年 6 月竣工并交付校方使用。

高品质研发楼包括园区型的上海市级软件产业基地----上海陆家嘴软件园

区、金桥创科园以及陆家嘴金融航运大楼。截止 2014 年末，长期在营高品质研

发楼总建筑面积已超过 24 万平方米，年末出租率近 100%，平均租金达 4.3 元/

平方米/天。

上述增幅中，新增楼宇(指陆家嘴世纪金融广场 2 号楼(TD4-2) 5 号楼

、

(TD4-4) 7 号楼(TD4-5)以及 6 号楼(TD4-7)以及上海纽约大学大厦)提供

、

了约 20 万平方米的在营面积，产生了约 1.1 亿元租金，约占增幅的 45.8%；存

量楼宇租金自然增长贡献超过 1.3 亿元，约占增幅的 54.2%。

②商铺物业。2014 年度租赁收入为 2.4 亿元，比 2013 年增长 1412 万元，

同比增幅约 6.4%。

在营商铺物业主要包括陆家嘴 96 广场、陆家嘴 1885、天津虹桥新天地以及

陆家嘴金融城配套商业设施。截止 2014 年末，在营的主要商铺物业总建筑面积

超过 9 万平方米，其中：陆家嘴 96 广场以及陆家嘴 1885 年末出租率超过 96%。

上述增幅全部来自租金的自然增长。

③酒店物业。 4 年度营业收入为 1.2 亿元， 2013 年 1.16 亿元增加 3.3%。

201 比

董事会报告

公司现拥有两家商务型酒店----东怡大酒店和明城大酒店。明城大酒店配备

399 间房间，2014 年 GOP 率为 39%，全年出租率为 71%；东怡大酒店配备 209 间

房间，2014 年 GOP 率为 30%，全年出租率为 71%。

④住宅物业。2014 年度租赁收入 1.23 亿元，比 2013 年度略减 198 万元，

同比略减约 1.59%。

长期持有在营的住宅物业主要是东和公寓，共有 400 余套住宅，总建筑面积

约 9 万平方米，年末出租率为 93%，平均租金达 24,147 元/套/月。

(2)合并报表范围外长期在营物业租金收入，合计 8.02 亿元。

公司持股 50%股权的上海新国际博览中心有限公司及上海富都世界发展有

限公司以投资收益方式计入合并报表。

① 会展物业。2014 年度租赁收入 7.55 亿元，比 2013 年度增长 6649 万元，

同比增幅约 9.7%。

公司通过全资子公司----上海陆家嘴展览有限公司与德国展览公司合资成

立的上海新国际博览中心有限公司投资建设了上海新国际博览中心。上海新国际

博览中心共拥有 17 个室内展厅，室内展览面积达 20 万平方米，室外展览面积达

10 万平方米。2014 年，展览业务继续保持着稳定增长的态势。全年共承接 104

场不同规模的展览会，行业分布包括电子信息、汽车汽配、机械设备、装备制造、

印刷包装、纺织面料、建材卫浴、食品酒店等众多行业和领域，全年场馆总利用

率超过 72%。

②富都世界。2014 年度租赁收入 4690 万元，比 2013 年减少 380 万元，同

比减幅约 7.5%。

2、房产销售收入。

2014 年度，公司各类住宅物业实现销售收入近 22.05 亿元，主要来自于陆

家嘴公馆、陆家嘴红醍半岛、天津海上花苑西标段、天津河滨花苑以及其他存量

房、动迁房的销售。各类住宅物业累计合同销售面积超过 7 万平方米，合同金额

近 20 亿元。在售项目的整体去化率约为 63%。

2014 年度，办公物业销售实现现金流入约 5.3 亿元，来自于零星存量办公

楼的销售、浦东金融广场以及世纪大都会的现金收款。

董事会报告

3、物业管理及服务性收入。

合并报表范围内，2014 年度，公司实现 5.96 亿元物业管理收入，比 2013

年度增长 8951 万元，同比增幅约 17.7%。

合并报表范围外，上海新国际博览中心有限公司 2014 年度实现 2.85 亿元的

服务费收入，比 2013 年度减少约 839 万元，同比减少约 2.86%。上海富都世界

有限公司 2014 年度实现 5660 万元物业管理收入，比 2013 年度增长 746 万元，

同比增幅约 15.2%。

(二)项目开发投资分析。

2014 年，公司竣工项目共 6 个，总建筑面积约 50 万平方米，包括陆家嘴世

纪金融广场 TD4-1、TD4-2、TD4-3 以及地下(含连廊)部分、上海纽约大学项目

和陆家嘴红醍半岛(原涵云雅庭)；新开工项目 3 个，总建筑面积约 8 万平方米，

包括前滩 25-1 地块商业中心(北)、软件园 13 号楼以及世纪大道 SB1-1 项目；

续建项目 9 个，总建筑面积约 174 万平方米，包括世纪大都会、东方纯一、金桥

德勤、竹园 2-16-2 地块陆家嘴证券大厦、Z4-2 地块、浦东金融广场、金色阳

光、天津陆家嘴金融广场以及天津河庭花苑一期。

2014 年度，投入建设资金 31 亿元，比 2013 年度增加 3 亿元，同比增幅约

11%。

(三)有息负债现状。

公司目前的有息负债主要由三部分组成：短期贷款、长期贷款以及中期票据，

2014 年末总额为 163.56 亿元，同比增加 82.58 亿元，占公司总资产的 35.85%。

其中短期贷款(含一年内到期的长期贷款)为 38.91 亿元，长期贷款为 74.65

亿元，中期票据为 50 亿元。

(四)经营业绩影响分析。

公司 2014 年度当年利润来源与之前年度没有发生重大变化，主要来源于房

产销售和租赁收入。其中：长期持有物业出租毛利率为 84%，对利润总额的贡献

董事会报告

率为 58%；房产类销售毛利率为 61%，对利润总额的贡献率为 42%；投资收益对

利润总额的贡献率为 26%。

除此以外，下述项目支出与公司年度利润及现金流有较大相关性：

1、税金支出：公司 2014 年度共缴纳 13.19 亿元税收(实际支付总额)，同

比上涨 2.33%，占营业收入的 25.78%。

2、投资性房地产摊销：根据公司会计制度， 4 年度摊销投资性房地产 2.18

亿元，占租金收入的 13%。

3、现金分红支出：2014 年，公司向股东派发 2013 年度分红，总额为 4.22

亿元，占 2013 年度归属于母公司净利润的 29.8%。

4、员工薪酬支出：2014 年合并报表范围员工总数 3524 人，人数同比增加

26%，薪酬支出总额为 2.86 亿元，人均 8.1 万元。

第二部分 2015 年度经营工作计划

2015 年，我们将迎来浦东开发开放 25 周年，是“十二五”规划的收官之

年，是上海自贸区扩容到陆家嘴金融贸易区的起步之年，也是上海国资国企改革

深入推进年。

作为国有控股的上市企业，2015 年，公司各项工作推进的总体思路是： 深

刻认识、主动适应、积极引领“新常态”，努力挖掘全国经济“新常态”下的新

机遇，充分把握中国上海自由贸易区扩容到陆家嘴这一千载难逢的历史机遇，继

续锐意进取、开拓创新，拓展公司业务新领域、赢取公司业绩新高度，回报社会、

回报股东。

一是要全力推进改革，实现发展领域创新和管理创新 “双突破”。

经过十年的发展转型，公司商业地产已经发展到一个比较成熟的阶段，物业

规模、租金收入在经历了前几年的快速增长后，增长速率将逐步平缓。在“新常

态”下，我们必须要有新思维、有新作为，学习、参考海内外标杆房地产企业产

业布局的经验和做法，努力寻求发展领域新突破，通过“跨界”经营，逐步改变

目前一业为主的现状，优化公司产业布局。通过“商业地产”与其他关联行业的

互动协作，通过收购、兼并等方式提升资产规模和效益，实现投资产业适度多元

董事会报告

化，打造以商业地产为基础，商业零售及金融投资领域并进的核心业务格局。

二是要持续增强投资，实现开发地域广度和项目建设强度 “双突破”。

要充分认识可开发资源对公司实现可持续发展的重要性，将通过公开市场，

获得可开发资源作为 2015 年工作的重中之重；要把握上海自贸区扩区以及中国

自由贸易区从上海扩展到津、粤、闽的机会，充分利用公司品牌效应，把握潜在

发展新商机。同时，要继续稳步推进商业地产项目的投资建设，实现既定项目的

有序竣工入市，不断增加优质商业地产项目的持有量。

三是要着力塑造品牌，实现项目招商能级和产品销售去化“双突破”。

2015 年，我们要牢牢把握上海自贸区扩区这一机遇，加大在营物业招商力

度，积极吸引金融创新类企业进驻。以市场和客户满意度为出发点和落脚点，构

建新的客户关系管理系统，深化体验式租售服务模式，在稳固自有商业物业良性

招商格局的同时，为陆家嘴区域集聚金融创新功能作出贡献。积极推进住宅产品

销售去化，并多维度思考和实践公司资源的有机整合，认真梳理公司产品和资源

链，有效提升资源运营的效能。

四是要聚焦商业板块，实现商业运营模式创新实践和商业运营团队建设“双

突破”。

商业物业营收将逐步成为公司未来新的业务增长极，在传统实体商业模式受

到同质化竞争和互联网商业模式极大冲击的大背景下，公司要抓紧推进在建大型

商业项目的筹划并积极探索、谋定商业运行模式。要通过提炼、提升现有商业项

目规范化、标准化的运营管理模式，完成商业运营团队基本架构搭建。

2015 年度，公司经营工作收支计划如下：

1、土地和房产销售收入(含预收款)人民币 30 亿元。其中办公物业销售收

入 4 亿元，房产销售收入 26 亿元；

2、物业租赁收入人民币 26.3 亿元。其中合并报表范围内收入 20 亿元，合

并报表范围外收入 6.3 亿元；

3、物业管理及服务性收入人民币 10 亿元；

4、项目开发投资支出 37.3 亿元；

5、合并报表范围内员工薪酬支出总额不超过 3.33 亿元，如前述预算总额与

董事会报告

上海市浦东新区国有资产监督管理委员会的薪酬发放规定不一致的，按孰低的原

则执行；

6、利润目标：继续坚持“终点即起点”的利润增长原则，确保全年利润和

股东分红在 2014 年度基础上保持稳步增长。

7、新注册成立项目公司：不少于 10 家。

以上报告，提请股东大会审议。

监事会报告

议案二：审议 2014 年度监事会工作报告

各位股东：

一、 监事会的工作情况。

(一)2014 年度监事会召开的情况。

监事会会议情况 监事会会议议题与主要内容

2014 年 3 月 3 日召开第六届监事会第十二次 审 议通过 2013 年度报告并出具审核意

会议 见；审议通过 2013 年度监事会工作报告

2014 年 3 月 28 日召开第六届监事会第十三次 审议通过《关于第七届监事会候选人的议

会议 案》

2014 年 4 月 22 日召开第七届监事会第一次会 审议通过关于选举监事会主席、聘任监事

议 会秘书的议案

2014 年 4 月 29 日召开第七届监事会第二次会

审议通过公司 2014 年一季度报告

议(通讯方式)

2014 年 7 月 28 日召开第七届监事会第三次会

审议通过公司 2014 年半年度报告

议

审议通过公司 2014 年三季度报告；审议

2014 年 10 月 27 日召开第七届监事会第四次

《关于执行新会计准则及相关情况的议

会议

案》并出具专项意见

(二)2014 年度监事会的主要工作情况。

公司监事会 2014 年度坚持依法依规监督，积极推进公司内控建设，组织实施

专项检查，如期完成了监事会的换届。在日常工作中，监事会与年报审计、内控

审计事务所保持密切联系，提出监事会关注重点，听取事务所审计情况的汇报。

及时了解公司资产和财务状况发生的变化，关注公司的经营决策、投资决策、资

产处置决策等重要事项。检查公司银行账户的安全情况和投资理财运作情况。跟

踪预算管理和执行情况等，关注并持续推进公司内控建设。通过开展决策专项检

查和工程内控专项检查，督促公司高管人员依法运作，确保公司经营规范运行。

监事会报告

监事会还与独立董事就 2014 年度事项分别进行了访谈。

二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见。

2014 年，监事会依照《公司法》《公司章程》及相关法律法规和规范性文件

、

的有关规定，依法履行职责，认真开展各项监督工作。定期审查公司的各项报告，

对公司的重大决策事项，建设工程项目情况、财务及其他日常工作等方面开展检

查。

监事会认为，2014 年公司严格依法运作，各项决策合法有效，公司内控制度

进一步完善，内部控制状况良好，公司董事、高级管理人员执行公司职务时均能

勤勉尽职，遵守国家法律、法规和《公司章程》，维护公司利益，没有发现损害公

司和中小股东利益的情况。

三、监事会对公司现金分红政策的独立意见。

2014 年，公司在制定现金分红方案时，听取了独立董事以及各方的意见，遵

循了《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3

、

号-上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司分红指引》的相关规定。

公司董事会依据公司的整体战略目标以及长期财务规划，向股东大会提交《2013

年度利润分配预案》，并经公司 2013 年度股东大会审议通过。该项利润分配政策

符合公司章程及审议程序的规定，充分保护了投资者的合法权益。公司结合所处

行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素， 制订了

《2014-2016 年度股东回报规划》，规划符合全体股东以及公司的整体利益。

四、监事会对检查公司财务情况的独立意见。

监事会认为，2014 年公司财务行为严格遵守了国家相关法律法规和公司财

务管理制度，公司财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营情况。安永

华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的标准无保留意见的审计报告是

独立客观的。

五、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见。

监事会报告

目前公司未发生需要发表独立意见的募集资金实际投入情况。

六、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见。

2014 年，经公司董事会通过，公司以不低于评估价格，通过上海联合产权

交易所挂牌转让上海通信技术中心 7.5%股权。监事会经审查、认为上述交易已

履行了必要的审批程序，交易价格遵循了市场定价的原则，没有发现内幕交易及

损害股东权益或造成公司资产流失的情况。

七、监事会对公司关联交易情况的独立意见。

监事会对 2014 年发生的关联交易进行了检查和监督，认为公司发生的关联

交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合法合规，没有发现损害公

司和关联股东利益的情况。

以上报告，提请股东大会审议。

独董报告

议案三：审议 2014 年度独立董事述职报告

各位股东：

根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《关于在上市公司建立独立董事

、

制度的指导意见》、公司《章程》等规定，2014 年公司独立董事本着勤勉尽责的

原则，认真履行了职责。现对独立董事的履职情况总结如下：

一、独立董事的基本情况。

报告期内，公司董事会完成了换届选举工作。第六届董事会独立董事尹燕德

先生连任，独立董事冯正权先生、吕巍先生、尤建新先生因连续任职已满六年，

不再续任公司独立董事。

公司于 2014 年 4 月 22 日召开 2013 年度股东大会并选举产生了第七届董事

会，其中独立董事为尹燕德先生、钱世政先生、唐子来先生和孙勇先生。由于国

家有关清理在职人员兼职的相关规定，孙勇先生于 2014 年 11 月辞去独立董事一

职。至报告期末，公司在任独立董事为尹燕德先生、钱世政先生和唐子来先生。

尹燕德：上海融孚律师事务所高级合伙人、上海市律师协会理事，现任本公

司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员。

钱世政：复旦大学管理学院会计学系教授，现任本公司独立董事、审计委员

会主任委员。

唐子来：同济大学教授、博士生导师，现任本公司独立董事、提名委员会主

任委员。

兼职情况：

姓名 兼职单位名称 任职/职务

尹燕德 上海融孚律师事务所 高级合伙人

钱世政 复旦大学管理学院会计学系 教授

中联重科股份公司 独立董事

上海耀皮玻璃股份公司 独立董事

独董报告

上海城投控股股份公司 独立董事

唐子来 同济大学 教授、博士生导师

我们未发现影响上述独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况。

2014 年，公司共召开 9 次定期及临时董事会议，我们均出席了(含委托出

席)会议。在召开董事会会议之前，我们事先获得了会议通知以及会议材料，并

通过各种方式调查、获取所需情况和资料，为董事会决策做好准备工作。我们认

真审议了各项议题，积极参与讨论并提出各自领域的专业建议，充分发挥了专业

独立的作用，对各项决议没有异议。

公司第七届董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、

审计委员会，并制定有相应的实施细则。根据 2013 年 12 月 16 日上海证券交易

所发布的《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》，并结合公司

发展实际，公司将第六届董事会原有的产品开发与创新委员会的主要职能“研究

公司产品开发与创新的中长期规划和战略”归入了战略决策委员会的职责范围；

将原有的风险控制委员会的主要职能“审阅内部控制相关报告”归入了审计委员

会的职责范围。

2014 年，公司共召开了 4 次审计委员会会议、3 次薪酬与考核委员会会议、

1 次战略决策委员会会议、1 次提名委员会会议以及 1 次风险控制委员会会议，

共计 10 次董事会专门委员会会议，我们均出席了(含委托出席)会议。

2014 年，公司召开了一次股东大会，即 2013 年度股东大会，全部新任独立

董事出席了会议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况。

2014 年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的

相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立

意见或认可意见书，具体情况如下：

(一)关联交易情况。

在第六届董事会第十二次会议上，我们对于“2014 年度融资总额、接受控

独董报告

股股东贷款及存量资金管理的预案”发表了《独立董事关于同意“2014 年度融

资总额、接受控股股东贷款及存量资金管理的预案提交董事会审议的认可意见

书》以及《独立董事关于 2014 年度接受控股股东贷款的独立意见》；对于“关于

2014 年度日常关联交易授权的议案”发表了《关于同意“2014 年度日常关联交

易授权的议案”提交董事会审议的认可意见书》以及《独立董事关于 2014 年度

日常关联交易授权的独立意见》。

在第七届董事会 2014 年第二次临时会议上，我们对于“关于投资上海陆家

嘴新辰投资股份有限公司的议案”发表了《独立董事关于同意“关于投资上海陆

家嘴新辰投资股份有限公司的议案”提交董事会审议的认可意见书》以及《独立

董事关于投资上海陆家嘴新辰投资股份有限公司的独立意见》。

在第七届董事会 2014 年第三次临时会议上，我们对于“关于对上海前滩实

业发展有限公司部分资金进行集中管理的议案”发表了《独立董事关于同意“对

上海前滩实业发展有限公司部分资金进行集中管理的议案”提交董事会审议的认

可意见书》以及《独立董事对上海前滩实业发展有限公司部分资金进行集中管理

的独立意见》。

(二)对外担保及资金占用情况。

在第六届董事会第十二次会议上，我们发表了《独立董事关于公司对外担保

情况的专项说明和独立意见》 我们认为，公司能够严格执行中国证监会证监发

。

［2003］56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干

问题的通知》及其他法律法规的规定，规范担保行为，避免担保风险，维护投资

者利益。

(三)高级管理人员提名以及薪酬情况。

在第六届董事会第十二次会议上，我们发表了《独立董事关于 2014 年度高

级管理人员薪酬预算总额的独立意见》以及《独立董事关于 2014 年度取薪非独

立董事和取薪非职工监事薪酬预算总额的独立意见》。

在第六届董事会第十三次会议上，我们发表了《独立董事关于提名董事的独

立意见》。

在第七届董事会第一次会议上，我们发表了《关于同意聘任公司总经理的独

立董事意见书》以及《关于同意聘任公司高级管理人员的独立董事意见书》。

独董报告

在第七届董事会第三次会议上，我们对于“关于 2014 年实行与年度利润目

标挂钩的超额奖励的议案”发表了《关于同意 2014 年实行与年度利润目标挂钩

的超额奖励的独立董事意见书》 公司 2014 年核心团队年度绩效考核办法将进一

。

步调动核心团队积极性，强化目标责任意识，使其利益与公司长远发展更紧密结

合，努力促进公司经营业绩持续稳步增长，为股东创造更大的价值。

(四)会计政策变更及财务信息情况。

在第七届董事会第四次会议上，我们对于“关于执行新会计准则及相关情况

的议案”发表了《独立董事关于执行新会计准则及相关情况的独立意见》。我们

认为公司依照财政部的有关规定和要求，进行会计政策变更和财务信息调整，使

公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、

公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。

(五)股东回报情况。

在第六届董事会第十三次会议上，我们发表了《 独立董事关 于 2014-2016

年度股东回报规划独立意见》。我们认为公司未来三年的分红政策稳定、持续，

能够实现对股东的合理投资回报，有利于保护股东利益，符合有关法律、法规和

公司章程的规定，有利于公司发展。

(六)信息披露的执行情况。

我们持续关注公司的信息披露工作以及媒体报道。我们要求公司提供第一手

公告信息，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的

真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。

(七)内部控制的执行情况。

公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监

管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，积极推进企业内部控制规范体系

稳步实施。公司严格执行内部控制及评价工作，实现了公司内部控制目标。作为

独立董事，我们认为公司内部控制的执行具有制度、人员、外部监督等各方面的

保障，确保了公司的规范运作和健康发展。

(八)其他事项。

除上述签署的独立董事意见以及认可意见书之外，我们还审阅了 2013 年度

报告、2014 年第一季度报告、2014 年度中期报告以及 2014 年度第三季度报告，

独董报告

并签署了各个定期报告的确认意见书。

以上报告，提请股东大会审议。

财务决算报告

议案四：审议 2014 年度财务决算报告

各位股东：

现就公司 2014 年度财务决算情况报告如下：

一、2014 年度经营指标总体情况。

2014 年度，公司实现利润总额 22.44 亿元，实现净利润(归属于母公司股

东的净利润)16.02 亿元(其中：出售股票获净利润 1.35 亿元，扣除出售股票

获利后的净利润 14.67 亿元，比上年增长 20.44%)。截止 2014 年 12 月 31 日，

公司总资产达 456.21 亿元，净资产(归属于母公司股东的净资产)达 115.29

亿元。净资产收益率 14.68%，每股收益 0.8575 元，每股净资产 6.1726 元。具

体的财务对比数据与指标见下表：

单位：亿元

2014 年 12 月 2013 年 12 月 本年度末比上年

主要财务数据及指标名称

31 日 31 日 度末增加

总资产 456.21 374.37 21.9%

归属于上市公司股东的净资产 115.29 104.26 10.6%

总股本 18.68 18.68 -

每股净资产 6.1726 5.5822 10.6%

营业收入 51.17 45.10 13.5%

利润总额 22.44 20.15 11.4%

归属于上市公司股东的净利润 16.02 14.16 13.1%

每股收益 0.8575 0.7583 13.1%

净资产收益率 2.19 个百分点

14.68% 12.49%

资产负债率 4.21 个百分点

66.59% 62.38%

有息负债(银行贷款及股东贷款)总额 163.56 80.98 102.0%

财务决算报告

资产(有息)负债率 14.22 个百分点

35.85% 21.63%

经营活动产生的现金净流量 -9.95 5.74 -273.51%

每股经营活动产生的现金净流量 -0.53 0.31 -273.51%

报告期内，利润上升的主要原因是因为公司销售、租赁营业利润增长以及股

票转让收益。

二、经营成果实现情况。

公司报告期内实现营业收入 51.17 亿元，较上年上升了 13.5%，实现利润总

额 22.44 亿元，较上年增加了 11.40%，实现归属于上市公司股东的净利润 16.02

亿元，较上年增加了 13.1%。

主营业务收入结构及变动情况详见下表：

2014 年度主营业务收入情况表

单位：亿元

项目 主营业务收入 主营业务成本

2014 年 2013 年 本年增/减 2014 年 2013 年 本年增/减

比例 比例

房产销售 22.05 13.17 67.40% 8.66 7.19 20.58%

动迁房转让 0.40 4.10 -90.25% 0.06 1.00 -94.30%

房地产租赁 16.78 14.31 17.24% 2.63 2.56 2.86%

酒店业务 1.20 1.16 3.31% 0.62 0.61 0.92%

物业管理 5.96 5.06 17.68% 5.52 4.67 18.11%

合计 46.39 37.81 22.69% 17.49 16.03 9.15%

房产销售收入主要是天津海上花苑、天津河滨花苑、陆家嘴公馆结算收入；

2014 年动迁房转让收入主要为锦绣华城、金杨新村等结算收入。

三、资产状况。

1、资产变动情况。

财务决算报告

本年度末，公司合并报表的总资产为 456.21 亿元，比上年同期增加 81.84

亿元，增幅为 21.9%。

主要资产项目增减变动情况详见下表：

2014 年资产变动情况表

单位：亿元

项目 2014 年 2013 年 增减金额 增减比例

流动资产 148.31 231.63 -83.31 -36.0%

其中：货币资金 27.82 31.41 -3.59 -11.4%

存货 119.59 199.19 -79.60 -40.0%

非流动资产 307.89 142.74 165.15 115.7%

其中：长期股权投资 48.52 45.33 3.19 7.0%

投资性房地产 191.23 73.33 117.90 160.8%

总资产 456.21 374.37 81.84 21.9%

2、资产变动的主要原因是：

存货和投资性房地产 2014 年度合计增加约 38.3 亿元，其主要原因是公司开

发资金的持续投入和购买土地。2014 年，公司开发资金投入约 30.1 亿元，购买

土地支出约 13.6 亿元，利息资本化金额约 3.8 亿元，房产销售减少存货约 8.8

亿元，投资性房地产摊销金额约为 2.2 亿元。

公司本年度改变了投资性房地产核算范围，影响约 103.5 亿元。

2014 年度公司竣工结算项目主要为上海纽约大学项目和陆家嘴世纪金融广

场项目，合计金额约为 13.5 亿元。

3、负债变动情况

本年度末，公司合并报表的负债总额为 303.77 亿元，比上年增加 70.25 亿

元，增幅为 30.1%。

主要负债项目增减变动情况详见下表：

财务决算报告

2014 年负债变动情况表

流动负债 176.45 194.37 -17.92 -9.2%

其中：短期借款 32.99 26.34 6.65 25.2%

一年内到期的非流动负债 5.92 18.50 -12.58 -68.0%

预收帐款 11.57 12.66 -1.10 -8.7%

其他应付款 99.97 115.11 -15.14 -13.2%

非流动负债 127.32 39.15 88.17 225.2%

其中：长期借款 74.65 36.14 38.52 106.6%

应付债券 50.00 - 50.00 100.0%

总负债 303.77 233.52 70.25 30.1%

4、负债变动的主要原因。

2014 年有息负债总额增加 82.58 亿元，增幅为 102%，其中：短期借款增加

6.65 亿元，一年内到期的长期借款减少 12.58 亿元，长期借款增加 38.52 亿元，

应付债券增加 50 亿元。

其他应付款科目减少 15.14 亿元，主要是公司支付了 2013 年度前滩实业公

司的股权转让款 22.58 亿元，收到 SN1 和世纪大都会预收房款 5.3 亿元，租赁押

金增加约 1 亿元，预收联合房产公司清算款 0.72 亿元。

5、股东权益变化情况

本年度末，归属于母公司股东的所有者权益合计为 115.29 亿元，比上年增

加了 11.03 亿元，增幅为 10.6%。

主要权益项目增减变动情况详见下表：

2014 年股东权益变动情况表

股本 18.68 18.68 - 0.0%

资本公积 0.39 0.39 - 0.0%

其他综合收益 0.11 0.88 -0.77 -87.2%

盈余公积 25.27 22.75 2.52 11.1%

未分配利润 70.84 61.56 9.28 15.1%

少数股东权益 37.15 36.59 0.56 1.5%

归属于上市公司股东的

115.29 104.26 11.03 10.6%

权益

净资产合计 152.44 140.85 11.59 8.2%

6、所有者权益变动的主要原因。

本年度，公司盈利增加未分配利润 16.02 亿元，分配 2013 年度红利减少未

分配利润 4.22 亿元。

四、现金流量情况。

本年度内公司现金流量的净流入为-3.59 亿元，其中：经营活动现金流量的

净额为-9.95 亿元，投资性活动现金流量的净额-64.85 亿元，筹资活动现金流量

的净额为 71.21 亿元。

以上报告，提请股东大会审议。

财务预算

议案五：审议 2015 年度财务预算报告

各位股东：

为了保证公司可持续发展，2015 年度公司将加大业务拓展，在加大长期经

营性物业后续投入的同时，继续努力加大主营业务相关投资项目(含土地)资源

储备力度。

1、2015 年度公司经营目标：力争 2014 年度经营业绩能较上年稳步增加。

2、2015 年度公司经营预算:

2015 年，公司期初账面资金余额为 69.8 亿元，经营总流入 85.4 亿元，总

流出 140.2 亿元(其中主营业务相关投资(含土地、在建工程及股权交易)80

亿元)，净增加有息负债 30 亿元，年末有息负债总额 193.6 亿元，占 2014 年总

资产的 42.44%，期末资金余额 15.6 亿元。

2015 年度经营预算表

单位：亿元

一、期初余额 69.8

其中：货币资金 27.8

理财产品 42.0

二、营业资金收入

售楼收入 30.0

租金收入 20.0

酒店收入 1.2

物业管理收入 7.6

投资分红 1.5

股权处置收益 22.2

其他收入 2.9

现金流入小计 85.4

财务预算

三、营业资金支出

土地开发 -0.3

项目开发 -37.3

租赁成本 -0.5

酒店成本 -0.4

物业管理成本 -6.8

销售费用 -2.2

管理费用 -2.4

贷款利息 -10.3

土地储备和投资 -80.0

现金流出小计 -140.2

四、税金 -22.7

六、资产收购 -0.7

六、股东分红 -6.0

七、有息负债 30.0

八、期末余额 15.6

以上报告，提请股东大会审议。

主营业务相关投资项目预算

议案六：审议 2015 年度主营业务相关投资项目预算的议案

各位股东：

根据公司发展战略，2015 年，公司将继续密切关注与主营业务相关的投资

项目(含土地市场的相关信息)，积极稳妥地推进项目储备。

现就公司 2015 年主营业务相关投资项目预算报告如下：

1、2015 年度与公司主营业务相关的投资资金预算总额拟按不超过 80 亿元

控制。该预算资金将用于按章程及法律规定直接或间接进行投资(包括但不限于

土地、在建工程及股权交易等方式)。

2、2015 年度财务预算根据投资的实现情况作相应调整。

3、2015 年度预算有效期为 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年度股东大会召开前

日。

4、在该预算内，董事会授权公司管理层决定投资项目的选择、评估和价格

等全部和各类事项，并授权法定代表人签署与上述事宜相关的全部和各项合同、

协议及文件。公司管理层应在交易完成后 30 日内向董事会报告相关情况。

以上议案，提请股东大会审议。

融资方案

议案七：审议 2015 年度融资方案

各位股东：

经公司第七届董事会第五次会议审议，公司计划 2015 年 1 月 1 日起至 2015

年度股东大会召开前日包括贷款、债券(含中票)、信托等在内的各类有息融资

拟按不超过 2014 年末公司总资产的 50%控制。公司在此期间可以利用存量资金

购买期限不超过 6 个月的保本型理财产品，同类产品单笔金额不超过 5 亿元，按

余额不超过 100 亿元控制。

同时，建议授权法定代表人签署全部及各项有息融资、为融资而作的抵押、

担保、质押和保证及保本型理财产品的合同、协议及文件。

以上议案，提请股东大会审议。

章程及股东大会议事规则

议案八：审议修订公司《章程》及《股东大会议事规则》部分条款的议案

各位股东：

为进一步完善法人治理结构，并结合公司自身发展的需要，根据中国证监会

2014 年 10 月 20 日发布的证监会公告[2014]46 号——《上市公司股东大会规则

(2014 年修订) [2014]47 号——《上市公司章程指引(2014 年修订)

》及 》的相

关规定，经 2015 年 3 月 25 日召开的公司第七届董事会第五次会议审议通过，

公司拟对公司《章程》及《股东大会议事规则》的部分条款进行修订，具体报告

如下：

一、关于修订公司《章程》部分条款的议案。

《公司章程》 2014 年修订)

( 新《公司章程》 2015 年修订)

(

第十三条 经依法登记，公司的经 第十三条 经依法登记，公司的经

营范围：房地产开发、经营、销售、出 营范围：房地产开发、经营、销售、出

租和中介；市政基础实施的开发建设 租和中介；市政基础实施的开发建设；

(涉及许可经营的凭许可证经营)。 纺织品、鞋帽服装、日用百货、日用化

学产品，机电设备、五金制品、数码产

品、文教用品、玩具、体育器材、首饰、

钟表、箱包、眼镜(隐形眼镜除外)、

汽车装饰用品、乐器、家居用品、化妆

品、家用电器用品、计算机(除计算机

信息系统安全专用产品)、影像器材、

通讯器材、一类医疗器材、食品(不含

生猪产品)、酒类的批发佣金代理(拍

卖除外)零售和进出口；音响设备租赁

(涉及许可经营的凭许可证经营)。

章程及股东大会议事规则

第八十条 股东(包括股东代理人) 第八十条 股东(包括股东代理人)

以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。

公 司持有的本公司股份没有表决 股 东大会审议影响中小投资者利

权，且该部分股份不计入出席股东大会 益的重大事项时，对中小投资者表决应

有表决权的股份总数。 当单独计票。单独计票结果应当及时公

董事会、独立董事和符合相关规定 开披露。

条件的股东可以征集股东投票权。 公 司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关

规定条件的股东可以 公开 征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。公司不得对征集投票权提出最低

持股比例限制。

第八十二条 公司应在保证股东大 第八十二条 公司应在保证股东大

会合法、有效的前提下，通过各种方式 会合法、有效的前提下，通过各种方式

和途径，包括提供网络形式的投票平台 和途径，优先提供网络形式的投票平台

等现代信息技术手段，为股东参加股东 等现代信息技术手段，为股东参加股东

大会提供便利。 大会提供便利。

第 九 十 一条 出 席 股东 大 会 的股 第 九 十 一条 出 席 股东 大 会 的股

东，应当对提交表决的提案发表以下意 东，应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：同意、反对或弃权。 见之一：同意、反对或弃权。证券登记

未填、错填、字迹无法辨认的表决 结算机构作为沪港通股票的名义持有

票、未投的表决票均视为投票人放弃表 人，按照实际持有人意思表示进行申报

决权利，其所持股份数的表决结果应计 的除外。

章程及股东大会议事规则

为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”。

第一百五十八条 监事会行使下列 第一百五十八条 监事会行使下列

职权： 职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期 (一)应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见； 报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务； (二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公 (三)对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、 司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的 行政法规、本章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议； 董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为 (四)当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管 损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正； 理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董 (五)提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主 事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东 大会职责时召集和主持股东大 持股东大会职责时召集和主持股东大

会； 会；

(六)向股东大会提出提案； (六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十二 (七)依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提起 条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼； 诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以 (八)发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事 进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工 务所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。 作，费用由公司承担。

章程及股东大会议事规则

第二百二十二条 本章程所称“以 第二百二十二条 本章程所称“以

上”“以内”“以下”

、 、 ，都含本数；

“不 上”“以内”“以下”

、 、 ，都含本数；

“以

满”“以外”“低于”“多于”不含本 外”“低于”“多于”

、 、 、 、 、 ，不含本数。

数。

二、关于修订公司《股东大会议事规则》部分条款的议案。

股东大会议事规则(2011 年版) 股东大会议事规则(2015 年版)

第 二十条 公 司一般在公司所在 第 二十条 公 司一般在公司所在

地召开股东大会，地点由董事会或其他 地召开股东大会，地点由董事会或其他

召集人在会议通知中确定。 召集人在会议通知中确定。

股东大会应当设置会场，以现场会 股东大会应当设置会场，以现场会

议形式召开。董事会或其他召集人认为 议形式召开，并应当按照法律、行政法

有必要，或者中国证监会有特别规定公 规、中国证监会或公司章程的规定，采

司可以采用安全、经济、便捷的网络方 用安全、经济、便捷的网络和其他方式

式召开股东大会，公司应为股东参加网 为股东参加股东大会提供便利。股东通

络方式的股东大会提供便利。股东通过 过上述 方式参加股东大会的，视为出

上述方式参加股东大会的，视为出席。 席。

股东大会应当有持有 10％以上股 股东大会应当有持有 10％以上股

份的股东(含委托代理人出席的股东) 份的股东(含委托代理人出席的股东)

出席方可举行。 出席方可举行。

股 东可以亲自出席股东大会并行 股 东可以亲自出席股东大会并行

使表决权，也可以委托代理人代为出席 使表决权，也可以委托代理人代为出席

和在授权范围内行使表决权。 和在授权范围内行使表决权。

第 三十一条 股 东与股东大会拟 第 三十一条 股 东与股东大会拟

讨论的事项有关联关系时，应当回避表 讨论的事项有关联关系时，应当回避表

决，其所持有表决权的股份不计入出席 决，其所持有表决权的股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。 股东大会有表决权的股份总数。

章程及股东大会议事规则

公司持有自己的股份没有表决权， 股 东大会审议影响中小投资者利

且该部分股份不计入出席股东大会有 益的重大事项时，对中小投资者的表决

表决权的股份总数。 应当单独计票。单独计票结果应当及时

公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东大会有

表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关

规定条件的股东可以公开征集股东投

第 三十六条 出 席股东大会的股 第 三十六条 出 席股东大会的股

未填、错填、多填、未署名、字迹 结算机构作为沪港通股票的名义持有

无法辨认的表决票或未投的表决票均 人，按照实际持有人意思表示进行申报

视为投票人放弃表决权利，其所持股份 的除外。

数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、多填、未署名、字迹

无法辨认的表决票或未投的表决票均

视为投票人放弃表决权利，其所持股份

数的表决结果应计为“弃权”。

第 四十五条 公 司股东大会决议 第四十五条 公 司股东大会决议

内容违反法律、行政法规的无效。 内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方 公司控股股东、实际控制人不得限

式和决议内容违反法律、行政法规和公 制或者阻挠中小投资者依法行使投票

章程及股东大会议事规则

司章程的，股东可以自决议作出之日起 权，不得损害公司和中小投资者的合法

60 日内，请求人民法院予以撤销。 权益。

股东大会的会议召集程序、表决方

式和决议内容违反法律、行政法规和公

司章程的，股东可以自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院予以撤销。

以上议案，提请股东大会审议。

利润分配

议案九：审议 2014 年度利润分配方案

各位股东：

经公司第七届董事会第五次会议审议，公司 2014 年度实现归属于上市公司

股东的净利润为 1,601,500,375.22 元。根据《公司法》及公司章程规定，分别

按公司上述年度净利润的 10%提取法定盈余公积和任意盈余公积后，拟以 2014

年末总股本 1,867,684,000 股为基数，按公司《2014-2016 年度股东回报规划》

确定的相关要求，按每 10 股派现金 4.288 元(含税)向全体股东分配利润，占

2014 年度归属于上市公司股东的净利润的 50.01%。

以上议案，提请股东大会审议。

股东贷款

议案十：审议 2015 年度接受控股股东贷款的议案

各位股东：

经公司第七届董事会第五次会议审议， 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年度股

从

东大会召开前日，公司拟接受控股股东-上海陆家嘴(集团)有限公司贷款总额

不超过 30 亿元，由控股股东统借统还，并在该额度内可以循环使用。上述贷款

在 2015 年度融资总额范围内，贷款利率参照同期市场融资利率水平，以双方最

终签订合同为准。

同时，建议授权法定代表人签署全部及各项股东贷款合同、协议及文件。

以上议案，提请股东大会审议。

续聘审计

议案十一：审议续聘 2015 年度财务报表审计单位的议案

各位股东：

经公司第七届董事会审计委员会 2015 年第一次会议及第七届董事会第五次

会议审议，公司审计委员会及董事会同意续聘安永华明会计师事务所(特殊普通

合伙)为 2015 年度财务报表审计单位。现就公司续聘 2015 年度财务报表审计单

位事项报告如下：

经 2012 年度股东大会通过，公司聘请了安永华明会计师事务所(特殊普通

合伙)为公司 2013~2014 年度财务报表审计机构。

鉴于对方提供审计服务情况良好并且愿意继续为公司提供年度财务报表审

计服务，公司拟继续聘请该事务所作为公司 2015 年度财务报表审计单位，审计

服务费用为 204 万(此服务费用的审计范围同 2014 年度，如遇审计范围调整，

双方另行协商)。

以上议案，提请股东大会审议。

董监事薪酬

议案十二：审议 2015 年度在公司取薪董监事薪酬预算的议案

各位股东：

2014 年度公司取薪非独立董事和取薪非职工监事实际发放薪酬总额为 89.8

万元。

经公司第七届董事会薪酬与考核委员会 2015 年第一次会议以及第七届董事

会第五次会议审议，2015 年度取薪非独立董事和取薪非职工监事薪酬预算总额

为 200 万元。如前述预算总额与上海市浦东新区国有资产监督管理委员会的薪酬

发放规定不一致的，按孰低的原则执行。

以上议案，提请股东大会审议。

增补独董

议案十三：审议增补第七届董事会独立董事的议案

各位股东：

根据国家有关清理在职人员兼职的相关规定，公司原独立董事孙勇先生于

2014 年 11 月提出辞去公司独立董事职务，同时一并辞去董事会战略决策委员

会委员、董事会提名委员会委员、董事会审计委员会委员职务。目前公司董事

会由八名董事组成，包括三位独立董事。

根据公司章程第一百一十六条中规定：

“公司董事会、监事会、单独或者合

并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大

会选举决定” 经公司控股股东上海陆家嘴(集团)有限公司的推荐，且经公司

。

第七届董事会提名委员会 2015 年第一次会议及第七届董事会 2015 年第一次临

时会议审议通过，现拟提名吕巍先生为公司第七届董事会独立董事候选人。

以上候选人，请股东大会予以选举。

附件： 独立董事候选人简历》

《

增补独董

独立董事候选人简历：

吕巍，男，1964 年 12 月出生，中共党员，经济学博士，曾任复旦大学企业管

理系助教、讲师、MBA 项目副主任、副教授、MBA 项目主任，复旦大学市场

营销系教授、管理学院院长助理 ，现任上海交通大学安泰管理学院教授。

影像测量仪器

小型影像测量仪

ogp影像仪

高端光学测量仪器