证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临 2015-014

航天通信控股集团股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带责任。

航天通信控股集团股份有限公司第七届董事会第三次会议于 2015 年 3 月 13

日在杭州召开，本次会议的通知已于 2015 年 3 月 2 日以传真及电子邮件的形式

发出。会议应到董事 9 名，实到 8 名(董事丁佐政因工作原因未出席本次董事会，

委托董事王耀国参加并授权表决)。公司监事、高管人员列席了会议，符合《公

司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长敖刚先生主持,经会议认真审

议,通过了以下决议：

一、审议通过《2014 年董事会工作报告》(9 票赞成，0 票反对，0 票弃

权)；

二、审议通过《2014 年总裁工作报告》 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权)；

(

三、审议通过《2014 年财务决算报告》 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权)；

(

四、审议通过《公司 2014 年利润分配预案》(9 票赞成，0 票反对，0 票

弃权)

由于公司报告期内亏损，根据公司章程关于利润分配和现金分红的规定，

2014年度公司拟不进行股利分配；此外，鉴于公司目前的盈利状况不适宜股本扩

张，公司2014年度亦不进行资本公积金转增股本。

五、审议通过公司 2014 年年度报告及报告摘要(9 票赞成，0 票反对，0 票

弃权)

公司董事和高级管理人员签署了年报确认书面意见。

六、审议通过《2014 年度内部控制评价报告》 9 票赞成，0 票反对，0 票

(

弃权)；

七、审议通过 2014 年度董事会审计委员会履职情况报告》 9 票赞成， 票

《 (

反对，0 票弃权)；

八、《关于续聘审计机构及支付报酬的议案》(9 票赞成，0 票反对，0 票

弃权)

公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务和内

部控制审计机构，拟定2014年度审计费用为188万元，其中财务报告审计费用138

万元，内部控制审计费用50万元(因审计发生的往返交通费用和住宿费用由本公

司承担)。

九、审议通过《关于 2014 年度计提重大资产减值准备的议案》(9 票赞成，

0 票反对，0 票弃权)

根据外部环境的变化和相关子公司的经营现状，为了更加客观公正的反映公

司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定要求，本着谨慎性原

则，公司对 2014 年度财务报告合并会计报表范围内存货、应收账款和固定资产、

在建工程等三项相关资产计提重大资产减值准备。上述三项资产减值准备合计

170,201,016.93 元，减少 2014 年度归属于母公司净利润 151,324,423.65 元。

详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

十、审议通过《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 9票

(

赞成，0 票反对，0 票弃权)

详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

十一、审议通过《公司 2015 年度综合经营计划》(9 票赞成，0 票反对，0

票弃权)；

十二、审议通过《关于拟定 2015 年对子公司担保额度的议案》(9 票赞成，

0 票反对，0 票弃权)

拟在 2015 年向控股子公司提供不超过 6.87 亿元的担保额度。 情请参阅本

详

公司同日刊登的有关公告。

十三、审议通过《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关

联交易预计的议案》(3票赞成，0 票反对，0 票弃权)

详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

十四、审议通过《关于向中国航天科工集团公司申请委托贷款的议案 》 3

(

票赞成，0 票反对，0 票弃权)

近期，中国航天科工集团公司将择机发行2015年中期票据(以下简称 “中

票”)和180天超短期融资券(以下简称 “超短融”),经公司申请，中国航天

科工集团公司拟给予公司中票额度为1.6亿元和超短融额度为3亿元，其中：本公

司中票1.6亿元，超短融1.8亿元；航天新乐超短融1.2亿元，用途均为补充流动

资金。上述中票资金由航天科工集团委托财务公司贷给本公司，并由财务公司和

本公司签订委托贷款协议书；超短融资金由航天科工集团委托财务公司贷给本公

司和沈阳航天新乐有限责任公司(以下简称：航天新乐)，并由财务公司、本公

司和航天新乐签订委托贷款协议书。

上述贷款币种为人民币，中票金额1.6亿元，期限5年，超短融金额3亿元，

期限180天，利率水平均视近期债券发行市场情况而定；中国航天科工集团公司

按中票委托贷款余额的0.4‰(年化)向公司收取其垫付的承销费，按超短融委

托贷款余额的1.2‰(年化)向公司、航天新乐收取其垫付的承销费；航天科工

财务有限责任公司按委托贷款余额的0.8‰(年化)向本公司、航天新乐收取手

续费。 根据拟签订的委托贷款协议书的约定，本公司须对航天新乐使用的委托

资金承担连带责任，并向中国航天科工集团公司提供担保承诺函。

详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

上述第十三、十四项议案，独立董事在董事会召开前对上述关联交易事项予

以认可，同意提交公司第七届董事会第三次会议审议，并发表了独立意见。关联

董事敖刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、李铁毅、赵江滨对该议案的审议回避表决，

由非关联董事表决通过。上述议案提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股

东大会上的投票权。

十五、审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》 3 票赞成，0 票

(

反对，0 票弃权)

公司本次重大资产重组自停牌以来，公司董事会与重组对象进行了持续的交

流和协商，由于本次重组涉及资产范围较广、程序较为复杂、工作量大，公司无

法按预计时间复牌，为维护投资者利益，避免股价异常波动，公司董事会认为公

司股票有必要继续停牌，向上海证券交易所提交公司股票继续停牌申请，继续停

牌的时间不超过二个月。

鉴于本次筹划的发行股份购买资产重大事项交易对方，截止目前初步确定包

括公司控股股东中国航天科工集团公司，因此上述议案涉及与控股股东之间的关

联交易，关联董事敖刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、李铁毅、赵江滨回避表决，

独立董事发表独立意见。

详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

十六、公司独立董事作了 2014 年度述职报告。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

二○一五年三月十七日

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