松辽汽车股份有限公司

2014 年度股东大会

会议材料

二〇一五年三月

会议须知

为确保公司本次股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常

秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司

、 、

股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人

员遵照执行。

一、股东大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜；

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩

序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；

三、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易

所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台， 社会公众股股东可以在交

易时间内通过上述系统行使表决权。 公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决

方式行使表决权， 如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权

在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准；

四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，应当对提

交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应

计为“弃权” ；

五、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利；

六、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。股东临时要求发言

或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧

哗，为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人

员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序；

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东(或股东授权代表)的

合法权益，除出席会议的股东(或股东授权代表) 、公司董事、监事、高级管理人员、相

关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场；

八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、侵犯其

他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

2014 年度股东大会会议材料

目录

1、2014 年度股东大会会议议程............................................................................................................... 4

2、公司 2014 年度董事会报告 ................................................................................................................. 5

3、公司 2014 年度监事会报告 ...............................................................................................................17

4、公司 2014 年度财务决算及 2015 年度财务预算报告 ............................................................... 20

5、公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提案................................................ 25

6、关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务审计机构和内控

审计机构的提案 .......................................................................................................................................... 26

7、关于修订《公司章程》部分条款的提案 ...................................................................................... 27

8、关于公司与北京文资控股有限公司、耀莱文化产业股份有限公司等 7 名特定投资者

分别签署《关于松辽汽车股份有限公司之股份认购协议之补充协议》的提案 .................... 33

9、关于公司非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的《审计报告》及本公司《备考

合并财务报表审计报告(2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止)》的提案.................36

10、松辽汽车股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告....................................................37

2014 年度股东大会会议议程

网络投票时间：

1、通过交易系统投票平台的投票时间为：2015 年 3 月 11 日(星期三)9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；

2、通过互联网投票平台的投票时间为：2015 年 3 月 11 日(星期三)9:15-15:00。

现场会议地点：公司办公楼三楼会议室(沈阳市苏家屯区白松路 22 号)

召 集 人：本公司董事会

主 持 人：李小平董事长

会议议程如下：

一、宣布会议开始

二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾

四、审议会议议案

是否为特别

序号 议案标题

决议事项

1 公司2014年度董事会报告 否

2 公司2014年度监事会报告 否

3 公司2014年度财务决算及2015年度财务预算报告 否

4 公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提案 否

5 关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务审计机构和内控审计机构的提案 否

6 关于修订《公司章程》部分条款的提案 是

关于公司与北京文资控股有限公司、耀莱文化产业股份有限公司等7名特定投资者分别签署《关

7 是

于松辽汽车股份有限公司之股份认购协议之补充协议》的提案

关于公司非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的《审计报告》及本公司《备考合并财务报

8 是

表审计报告(2013年1月1日至2014年12月31日止)》的提案

注：本次会议将听取公司独立董事2014年度述职报告。

五、公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问

六、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员，现场投票表决

七、休会

八、宣布现场及网络投票结果

九、宣读股东大会决议

十、律师宣读法律意见书

十一、与会董事、律师、记录人在会议决议、会议记录上签字

十二、宣布会议结束

松辽汽车股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料

提案 一

松辽汽车股份有限公司

2014 年度董事会报告

报告人：李小平

各位股东：

受公司董事会委托，向本次会议提交《松辽汽车股份有限公司 2014 年度董事会报

告》的议案，请各位股东审议。

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，公司的经营状况仍面临较困难的局面，汽车车身零部件生产与销售及整

车生产配套服务的主营业务仍处于停滞状态，公司全资子公司北京松辽科技发展有限公

司(以下简称“北京松辽”)因业务结构处于调整期，营业收入较上一年度也大幅度减

少，公司 2014 年度经营业绩继续出现亏损，且股东权益因业绩亏损首次出现负值，根

据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将在披露 2014 年年度报告

后实施“退市风险警示”。2014 年，为彻底改善公司的经营情况和财务状况，维护公司

及全体股东的利益，公司董事会及管理层尽最大努力积极筹划，力求实现公司发展战略

的重大调整，主要工作情况如下：

1、启动公司非公开发行股票募集资金购买资产工作，谋划公司发展战略的调整；

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额为 39.48 亿元人民币，募集资金扣除发行

费用后用于收购江苏耀莱影城管理有限公司(以下简称“耀莱影城”)及上海都玩网络

)各 100%的股权以及补充流动资金等，收购完成

科技有限公司(以下简称“都玩网络”

后，耀莱影城及都玩网络成为本公司的全资子公司。如公司本次非公开发行股票事项获

得中国证监会的核准，公司将彻底实现经营战略转型，快速实现文化产业布局，进入盈

利能力较强、发展前景广阔的影视游戏行业；同时，公司的财务状况将大幅改善，持续

的盈利能力有效增强，为广大中小股东的利益提供更为可靠的保障。截止目前，公司非

公开发行股票事项正在中国证监会审核中。

2、提高公司自身运营能力，确保业务的健康与良性发展；

报告期内，公司对全资子公司的业务进行了大幅度的调整，逐步减少资金占用较大

且毛利率不高的业务，依靠相关优势，逐步拓展健康的良性的贸易、咨询等业务，降低

运营风险。

3、继续推动闲置资产的租赁盘活工作，增加收入，减轻财务负担；

2014 年度，鉴于公司汽车零部件制造的主营业务无法启动，为维持公司日常运转，

增加收益，在公司不做较大投入和确保资产安全的前提下，对现有的厂房、设备等资产

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以对外出租方式进行盘活，增加了公司的收入减轻财务负担。

4、妥善处理历史遗留问题，维护公司及股东利益的利益；

2014 年度，公司采取了相关措施，对公司历史遗留的债务、欠缴税金等相关问题

进行了妥善处理，有力支持了公司实施非公开发行股票实现战略转型工作，化解了经营

风险，同时，公司管理层采取了有效措施，全力回收以前年度陈欠的应收款项，全年共

计回收陈欠的款项 3,530 万元，2014 年度实现现金流入为正数，有效化解了公司资产损

失的风险，维护了公司及股东的利益。

5、进一步推动公司内控的建设和完善工作，规范运作防范风险。

报告期内，公司进一步加强了内部控制制度的建设、完善及执行、落实工作，保证

内控工作贯穿公司全部经营工作，规范公司经营行为，防范和化解公司经营风险，维护

公司及股东利益。

报告期内，公司实现营业收入 1,061.62 万元，比去年同期减少 80.15％，主要是北

实现营业利润-4,634.98 万元，

京松辽的建筑材料贸易和电子商务业务减少所致； 比去年

同期减少 25.35%， 实现净利润-4,780.52

主要是北京松辽业务下降和计提坏账准备所致；

万元，比去年同期减少 75.03％，主要是北京松辽业务减少和计提坏账准备所致。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)

营业收入 10,616,185.33 53,475,412.43 -80.15

营业成本 8,836,575.88 47,447,260.07 -81.38

销售费用

管理费用 19,673,817.64 30,088,462.93 -34.61

财务费用 3,730,966.67 3,335,109.51 11.87

经营活动产生的现金流量净额 14,704,444.76 -27,508,818.06 不适用

投资活动产生的现金流量净额 -18,942.25 -464,669.00 不适用

筹资活动产生的现金流量净额 -8,749,635.66 21,746,925.01 -140.23

研发支出 0 0

营业税金及附加 242,904.77 638,182.35 -61.94

资产减值损失 24,481,697.20 8,942,383.63 173.77

营业外收入 7,533,332.25 16,360,095.26 -53.95

营业外支出 5,515,753.10 9,298,804.38 -40.68

所得税费用 3,450,471.57 -2,572,748.24 234.12

2、收入

(1)驱动业务收入变化的因素分析

报告期内，北京松辽的贸易业务收入较上年同期大幅下降，造成公司的营业收入较

上年同期减少 80.15%，贸易业务是北京松辽依靠地域优势开发的业务，其客户数量较

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少，业务有一定的周期性，导致收入的不稳定。

(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

报告期内，公司的实物销售业务以贸易方式进行，无公司自身生产的产品销售情况。

(3)订单分析

报告期内，公司无订单业务收入情况。

(4)新产品及新服务的影响分析

报告期内，公司无开发新产品情况。

(5)主要销售客户的情况

报告期内，公司向前五名客户销售金额合计 10,015,884.17 元，占销售收入比重

94.35%。

3、成本

(1)成本分析表

单位:元

分行业情况

上年同期占 本期金额较上

本期占总成 情况

分行业 成本构成项目 本期金额 上年同期金额 总成本比例 年同期变动比

本比例(%) 说明

(%) 例(%)

汽车制造业 0 0 0 0 0 处于停产状态

批发和零售业 商品采购 8,547,010.09 100.00 45,375,036.67 100.00 -81.16 业务量下降

分产品情况

本期占总 上年同期占 本期金额较上

情况

分产品 成本构成项目 本期金额 成本比例 上年同期金额 总成本比例 年同期变动比

说明

(%) (%) 例(%)

汽车车身零部件 0 0 0 0 0 处于停产状态

建筑材料贸易 商品采购 8,547,010.09 100.00 22,143,963.22 48.80 -61.40 业务量下降

电子商务业务 商品采购 0 0 23,231,073.45 51.20 -100.00 未发生业务

(2)主要供应商情况

报 告期内，公司前五名供应商采购金额合计 8,547,008.69 元，占采购总额比重

100.00%。

4、费用

销售费用 0 0

变动原因说明：

(1)营业税金及附加比上年数减少 61.94%，其主要原因是当期房产税等税费减少

所致；

(2)财务费用比上年数增加 11.87%，其主要原因是贷款利息增加所致；

(3)资产减值损失比上年数增加 173.77%，其主要原因是当期计提坏账准备所致；

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(4)营业外支出比上年数减少 40.68%，其主要原因是本年度无计提未决诉讼损失

所致；

(5)所得税费用比上年数增加 234.12%，其主要原因是北京松辽当期亏损，转回

前期计提的递延所得税资产所致。

5、研发支出

(1)研发支出情况表

单位：元

本期费用化研发支出

本期资本化研发支出

研发支出合计

研发支出总额占净资产比例(%)

研发支出总额占营业收入比例(%)

(2)情况说明

报告期内，公司无研发费用支出。

6、现金流

单位：元

项目 2014 年度 2013 年度 增减金额(元) 增减幅度(%)

销售商品、提供劳务收到的现金 36,845,587.00 19,044,320.26 106.98

17,801,266.74

收到其他与经营活动有关的现金 4,708,850.37 -9,904,948.76 -67.78

14,613,799.13

购买商品、接受劳务支付的现金 10,100,000.00 -5,495,386.16 -35.24

15,595,386.16

支付给职工以及为职工支付的现金 6,099,683.95 -51,819.98 -0.84

6,151,503.93

支付的各项税费 3,161,599.29 -10,768,748.48 -77.30

13,930,347.77

支付其他与经营活动有关的现金 7,488,709.37 -16,757,936.70 -69.11

24,246,646.07

吸收投资收到的现金 1,000,000.00 -1,000,000.00 -100.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

28,620.00 -436,049.00 -93.84

464,669.00

支付的现金

取得借款收到的现金 34,000,000.00 -34,000,000.00 -100.00

偿还债务支付的现金 5,000,000.00 -5,000,000.00 -50.00

10,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,749,635.66 496,560.67 15.26

3,253,074.99

变动原因说明：

(1)销售商品、提供劳务收到的现金比上年数增加 106.98%，其主要原因是北京

松辽收回厦门乐麦电子商务有限公司部分销售款项所致；

(2)收到其他与经营活动有关的现金比上年数减少 67.78%，其主要原因是单位往

来减少所致；

(3)购买商品、接受劳务支付的现金比上年数减少 35.24%，其主要原因是北京松

辽业务下降导致采购支付现金减少所致；

(4)支付给职工以及为职工支付的现金比上年数减少 0.84%，其主要原因是本年

度公司员工减少所致；

(5)支付的各项税费比上年减少 77.30%，其主要原因是本年度业务收入减少所致；

(6)支付其他与经营活动有关的现金比上年数减少 69.11%，其主要原因是本年度

业务收入减少导致相关费用减少所致；

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(7)吸收投资收到的现金比上年数减少 100.00%，其主要原因是上年度北京松辽

成立子公司收到外部股东投资款所致；

(8)购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年数减少 93.84%，

其主要原因是上年度购买车辆付现所致；

(9)取得借款收到的现金比上年数减少 100.00%，其主要原因是本年度未增加借

款所致；

(10)偿还债务支付的现金比上年数减少 50.00%，其主要原因是本年度偿还短期

借款所致；

(11)分配股利、利润或偿付利息支付的现金比上年数增加 15.26%，其主要原因

是本年度利息支出增加所致。

7、其它

(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期内，公司实现营业利润-4,634.98 万元，比去年同期减少 25.35%，主要原因

是北京松辽业务下降和计提坏账准备所致；实现归属于母公司股东的净利润-4,780.52

万元，比去年同期减少 75.03％，主要原因是北京松辽业务下降和计提坏账准备所致。

(二)行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收入比上年 营业成本比上

分行业 营业收入 营业成本 毛利率(%) 毛利率比上年增减 %)

(

增减(%) 年增减(%)

汽车制造业 0 0 0 0 0

批发和零售业 8,717,949.69 8,547,010.09 1.96 -82.85 -81.16 减少 8.77 个百分点

主营业务分产品情况

营业收入比上年 营业成本比上

分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 毛利率比上年增减 %)

汽车车身零部件 0 0 0 0 0

建筑材料贸易 8,717,949.69 8,547,010.09 1.96 -61.26 -61.40 增加 0.37 个百分点

电子商务贸易 0 0 0 -100.00 -100.00 减少 100.00 个百分点

主营业务分行业和分产品情况的说明

公司现主营业务分为两部分，一部分是母公司的汽车车身零部件制造业务，因历史

种种原因现已处于停产状态，闲置的资产以租赁的方式予以盘活；另一部分业务是北京

松辽的批发和零售业务，主要包含建筑材料贸易等业务，公司 2014 年度主营业务收入

全部来源于北京松辽的批发和零售业务收入。

2、主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)

北京地区 8,717,949.69 3,976.55

主营业务分地区情况的说明

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报告期内，公司的主营业务主要为北京松辽的批发和零售业务，主要分布于北京。

(三)资产、负债情况分析

1、资产负债情况分析表

单位:元

本期期末数占 上期期末数占 本期期末金额较

项目名称 本期期末数 总资产的比例 上期期末数 总资产的比例 上期期末变动比 情况说明

(%) (%) 例(%)

货币资金 8,028,567.11 4.78 2,113,392.24 0.91 279.89 北京松辽收回部分销售款，资金使用量增加所致

北 京松辽收回部分销售款以及对山东中凯重工

应收账款 18,383,861.45 10.94 74,082,492.13 32.04 -75.18

集团有限公司应收款项全额计提坏账准备所致

本 年度对年初的预付款进行结算以及将米妈妈

预付账款 0 0 4,302,288.17 1.86 -100.00 科技(北京)有限公司款项转入其他应收款核算

所致

北 京松辽收回甘肃德祐能源科技有限公司款项

其他应收款 1,771,522.79 1.05 5,611,042.27 2.43 -68.43

所致

北京松辽由于本年度出现亏损，转回已计提的递

递延所得税资产 0 0 3,450,471.57 1.49 -100.00

延所得税资产所致

短期借款 29,000,000.00 17.26 5,000,000.00 2.16 480.00 北京松辽新增短期借款大于偿还短期借款所致

应付账款 11,910,942.72 7.09 19,919,393.54 8.62 -40.20 处理无法偿还的债务所致

应交税费 20,395,216.55 12.14 22,166,600.64 9.59 -7.99 本年度业务收入减少导致应交税费减少所致

应付利息 93,356.16 0.06 117,547.22 0.05 -20.58 本年度支付利息所致

其他应付款 6,558,225.12 3.90 11,111,554.12 4.81 -40.98 处理无法偿还的债务和支付款项所致

一年内到期的非

29,000,000.00 17.26 29,000,000.00 12.54

流动负债

2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

报告期内，公司无以公允价值计量的资产，主要资产的计量属性未发生变化。

(四)核心竞争力分析

无

(五)投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

报告期内，公司无对外股权投资情况发生，较上年同期无变化。

(1)证券投资情况

报告期内，公司无证券投资情况。

(2)持有其他上市公司股权情况

报告期内，公司未持有其他上市公司股权。

(3)持有非上市金融企业股权情况

报告期内，公司未持有非上市金融企业股权。

(4)买卖其他上市公司股份的情况

报告期内，公司未买卖其他上市公司股份。

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资情况

(1)委托理财情况

报告期内，公司无委托理财及衍生品投资情况。

(2)委托贷款情况

本年度，公司无委托贷款事项。

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(3)其他投资理财及衍生品投资情况

本年度公司无其他投资理财及衍生品投资事项。

3、募集资金使用情况

(1)募集资金总体使用情况

无

(2)募集资金承诺项目情况

无

(3)募集资金变更项目情况

无

4、主要子公司、参股公司分析

截止报告期末，公司拥有全资子公司 1 个和参股公司 1 个，有 1 个控股孙公司于报

告期内注销，各公司的经营情况和业绩情况分析如下：

(1)北京松辽经营情况和业绩情况分析

北京松辽成立于 2011 年 9 月，注册资本人民币 1,000 万元。经营范围：批发兼零

售(非实物方式)预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)；技术推广；货物进出口；

销售针纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品、矿产品、建筑材料、化工产品(不

含一类易制毒化学品及危险化学品)、机械设备、五金交电、电子产品。

报告期内，其开展的主要业务是建筑材料贸易，2014 年度主要财务数据和指标如

下：

单位：元 币种：人民币

项目 本报告期 上年同期 增减幅度(%)

营业收入 9,146,043.96 50,828,466.09 -82.01

营业利润 -33,870,663.41 -11,590,345.23 -192.23

净利润 -37,630,424.69 -8,708,307.28 -332.12

项目 本报告期末 本报告期初 增减幅度(%)

总资产 56,428,984.00 103,552,313.90 -45.51

净资产 -5,279,074.62 32,351,350.07 -116.32

变动原因分析：

①营业收入比上年减少 82.01％，主要原因是建筑材料贸易和电子商务业务大幅下

降所致；

②营业利润比上年减少 192.23％，主要原因是建筑材料贸易和电子商务业务大幅

下降和计提坏账准备所致；

③净利润比上年减少 332.12％，主要原因是建筑材料贸易和电子商务业务大幅下

降和计提坏账准备所致；

④资产比年初数减少 45.51%，主要原因是本年业务大幅下降导致亏损所致；

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⑤净资产比年初数减少 116.32%，主要原因是本年业务大幅下降导致亏损所致。

(2)参股公司中顺汽车控股有限公司的经营情况和业绩情况

中顺汽车控股有限公司成立于 2003 年，注册资本为人民币 7.8 亿元，公司出资 2500

万元，占其注册资本的 3.20%，其主要产品是轻型客车、多功能商务车及越野车制造与

销售等，公司为其提供汽车车身零部件配套及其他整车生产所需要的服务，截止报告期

末，其主营业务已经停产，公司对其的投资采用成本法进行核算，已在以前年度对其的

投资计提了足额减值准备。

(3)控股孙公司北京乐麦天晟网络科技有限公司完成注销

北京乐麦天晟网络科技有限公司注册成立后，其有关业务开展缓慢，业务发展前景

不明晰，为了减少费用支出，理顺公司业务发展方向，经北京松辽科技发展有限公司与

厦门乐麦电子商务有限公司协商，决定注销北京乐麦天晟网络科技有限公司，各自收回

相关投资，北京乐麦天晟网络科技有限公司存续期间的资产与债务由北京松辽科技发展

有限公司与厦门乐麦电子商务有限公司按照法律法规的规定及该公司的《章程》规定办

理。已于 2014 年 8 月 27 日获得北京市工商局的注销核准通知书，完成注销清算。

5、非募集资金项目情况

无

(六)公司控制的特殊目的的主体情况

本年度公司无控制特殊目的的主体。

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业竞争格局和发展趋势

1、汽车制造行业

公司母公司现有主营业务为汽车零部件业务及汽车整车生产配套服务业务，该业务

已停产多年，现今汽车行业竞争态势日益严峻复杂，产品的升级换代迅速，公司现有的

设备、生产技术等已处落后水平，该项主营业务现已无法重新启动，公司未来的发展将

通过主营业务的战略调整谋求新的业务发展方向。

2、批发和零售行业

批发和零售行业是本公司全资子公司北京松辽进行新业务培育而开展的业务，主要

有电子商务、代理批发、建材贸易等业务。报告期内，公司对全资子公司的业务进行了

大幅度的调整，逐步资金占用较大且毛利率不高的业务，依靠相关优势，逐步拓展健康

的良性的贸易、咨询等业务，降低运营风险。

(二)公司发展战略

截止本报告披露日，因公司的汽车车身零部件生产与销售及整车生产配套服务的主

松辽汽车股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料

营业务停产多年，已无法再次启动，公司正谋求发展战略的重大调整。报告期内，公司

启动了非公开发行股票募集资金购买资产事项，拟募集资金总额为 39.48 亿元人民币，

募集资金扣除发行费用后用于收购耀莱影城及都玩网络各 100%的股权以及补充流动资

金等，如公司该事项获得中国证监会的核准，公司将彻底实现经营战略转型，快速实现

文化产业布局，进入盈利能力较强、发展前景广阔的影视游戏行业；同时，公司的财务

状况将大幅改善，持续的盈利能力有效增强，为广大中小股东的利益提供更为可靠的保

障。

(三)经营计划

公司 2015 年度的经营计划如下：

1、全力推进公司非公开发行股票募集资金购买资产工作的核准事宜完成公司发展

战略的重大调整；

2、加强公司自身运营能力，确保业务的健康与良性发展，降低运营风险；

3、继续推进资产租赁业务，盘活闲置资产，减轻财务负担，增加收入；

4、妥善处理解决历史遗留问题，改善公司财务状况，化解风险；

5、进一步加强和完善公司内控体系建设，全方位提升公司经营管理水平和风险防

范能力，促进公司健康持续发展。

(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

该部分公司所需资金需求约为 3,500 万元。

(五)可能面对的风险

1、非公开发行股票申请未获核准的风险

报告期内，公司启动非公开发行股票募集资金购买资产事项，谋求发展战略的重大

调整。目前，该事项正在中国证监会审核中，存在该申请未获核准的风险。

应对措施：公司在将全力配合相关中介机构开展工作，的协助下全力推动该事项的

核准工作，积极主动细致认真做好各项前期的准备工作及各种可能预案。

2、财务风险

公司 2014 年度经营业绩继续出现亏损，且股东权益因业绩亏损首次出现负值，公

司存在财务风险。

应对措施：通过启动非公开发行股票争取实现公司发展战略的重大调整，如获核准，

公司将实现经营战略转型，快速实现文化产业布局，进入盈利能力较强、发展前景广阔

的影视游戏行业；同时，公司的财务状况将大幅改善，持续的盈利能力有效增强，为广

大中小股东的利益提供更为可靠的保障。

3、业务模式风险

松辽汽车股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料

公司已开展的新业务多数以贸易或合作方式进行，客户或合作伙伴较少，业务量波

动较大，业务模式较单一给公司营业收入带来一定的波动，不利于经营的稳定性。

应对措施：着重培养成长性较好、健康与良性的业务和项目，降低经营风险。

4、人力资源风险

公司开展项目和业务急需有关方面的专业人才，公司现有人力资源储备尚缺乏相关

的专业人员，也给公司业务拓展带来一定风险。

应对措施：做好部门机构调整及人员调整，完善岗位和人员的配置；根据公司发展

要求及时做好人员招聘、人员培训等工作，满足公司良性发展的人力资源需求。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

1、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

本公司 2014 年度财务会计报告经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具

了带强调事项段无保留意见的审计报告，强调事项段内容为“我们提醒财务报表使用者

关注，如‘财务报表附注二、2’所述，松辽汽车公司 2014 年度亏损 4,780.52 万元，

扣除非经常性损益后，松辽汽车公司 2014 年度亏损 4,982.38 万元；截止 2014 年 12

月 31 日松辽汽车公司累计亏损已达 71,832.17 万元，归属于母公司的股东权益为

-3,798.56 万元；自 2009 年 10 月至本报告日，松辽汽车公司汽车零部件生产销售业务

一直处于全面停产状态。松辽汽车公司已在‘财务报表附注二、2’中披露了拟采取的

改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定

性。”针对上述情况，本公司董事会对相关情况说明如下：

2014 年度，公司汽车车身零部件生产与销售及整车生产配套服务的主营业务仍处

于停滞状态，公司全资子公司北京松辽的营业收入较上一年度也大幅度减少，导致公司

2014 年度经营业绩继续出现亏损；公司董事会及管理层尽最大努力积极筹划，力求完

成公司发展战略的重大调整，改善公司经营情况和财务状况，维护公司及全体股东的利

益，主要措施一是启动公司非公开发行股票募集资金购买资产工作，谋划公司发展战略

的调整，该项工作正在证监会审核中；二是提高公司自身运营能力，确保业务的健康与

良性发展；三是继续推进资产租赁业务，盘活闲置资产，减轻财务负担；四是妥善处理

历史遗留问题，以务实的态度解决积累多年的债务、历史欠税等遗留问题，改善公司财

务状况，降低公司潜在的财产损失风险，维护公司的利益；五是进一步推动公司内控的

建设和完善工作，规范运作防范风险。

2015 年度，为消除对持续经营能力产生不确定影响的不利因素，公司将主要采取

以下措施：一是全力推动公司非公开发行股票工作的核准事宜，完成公司发展战略的重

松辽汽车股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料

大调整；二是继续以全资子公司北京松辽为平台，进一步整合有效资源，培养新的利润

增长点；三是盘活公司相关资源，增加收益，积极处理历史遗留的问题，减轻财务负担。

2、监事会对董事会关于“非标审计意见”专项说明的独立意见

2014 年度，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务会计报告出具了带强

调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会对审计报告中的强调事项段所涉及事项进

行了详细说明，公司监事会对董事会的说明情况发表意见如下：

公司监事会列席参加八届董事会第六次会议，听取公司有关部门的汇报，查阅公司

财务资料和审计报告，监事会认为：公司董事会对相关情况说明是真实、准确、完整的，

未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015 年度，公司监事会将依法履行监督的权利，督促董事会和管理层全面落实相

关措施或计划。

(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

无

(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

无

四、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

公司已经按照相关的法律法规和监管要求在《公司章程》中明确了《股东回报规划》

及利润分配政策、利润分配决策程序、利润分配顺序和方式等。报告期内，公司严格按

照有关法律和法规及《公司章程》的规定执行利润分配政策，无违反的情形发生。

(二)公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案

或预案

单位：元 币种：人民币

现金分红的数 占合并报表中归属

分红 每 10 股送红 每 10 股派息 每 10 股转增 分红年度合并报表中归属于

额 于上市公司股东的

年度 股数(股) 数(元)

(含税) 数(股) 上市公司股东的净利润

(含税) 净利润的比率(%)

2014 年 0 0 0 0 -47,805,249.71

2013 年 0 0 0 0 -27,312,736.33

2012 年 0 0 0 0 5,545,961.69

(三)以现金方式要约回购股份进入现金分红的情况

无

五、积极履行社会责任的工作情况

(一)社会责任工作情况

公司在开展日常经营工作时能积极履行应承担的社会责任，追求诚信经营、规范运

作、自身发展与履行社会责任相结合，能够充分尊重和维护债权人、职工、消费者、供

松辽汽车股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料

应商、社区等相关利益者的合法权益，在经济交往与相关利益者做到互惠互利；在日常

经营中，公司注重加强防治污染、生态保护、维护社会安全、消防安全等相关工作，保

证公司健康、稳定、持续发展。

六、其他披露事项

公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交

、 、 、

易所网站(www.sse.com.cn)为信息披露报刊及媒体。

此报告，请各位股东审议。

松辽汽车股份有限公司董事会

二〇一五年三月十一日

松辽汽车股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料

提案二

松辽汽车股份有限公司

2014 年度监事会报告

报告人：张家伦

各位股东：

受公司董事会委托，向本次会议提交《松辽汽车股份有限公司 2013 年度监事会报

告》，请各位股东审议。

一、监事会的工作情况

召开会议的次数

监事会会议情况 监事会会议议题审议情况

公 司 七 届 监事 会 第 十

审议通过《公司职工监事变更的议案》 公司职工监事孙莹莹女士

：

一次会议于 2014 年 3

向公司监事会提出辞呈。公司监事会经研究同意公司职代会推荐

月 13 日上午以通讯方

的姜浩先生担任公司的职工监事。

式召开

公 司 七 届 监事 会 第 十 1、审议通过公司 2013 年度监事会报告；2、审议通过公司 2013

二次会议于 2015 年 1 年度报告全文与摘要；3、审议通过公司 2014 年度第一季度报告

月 19 日下午在北京经 全文及正文；4、审议通过监事会对公司 2013 年度报告书面审核

济 技 术 开 发区 景 园 北 意见；5、审议通过监事会对公司 2014 年第一季度报告书面审核

街 2 号 61 栋 20 层会议 意见；6、审议通过监事会对董事会关于“非标审计意见”专项说

室召开 明的独立意见；7 审议通过关于监事会成员换届议案。

公 司 八 届 监事 会 第 一

次会议于 2014 年 5 月

审议通过选举张家伦先生为公司八届监事会主席。

15 日在本公司办公楼

会议室召开

公 司 八 届 监事 会 第 二

1、审议通过公司 2014 年半年度报告全文及摘要；2、审议通过对

次会议于 2014 年 8 月 5

公司 2014 年半年度报告书面审核意见；3、审议通过监事会对董

日 上 午 以 传真 方 式 召

事会关于“非标审计意见”专项说明的独立意见。

开

1、审议通过公司《非公开发行 A 股股票预案(修订版) 议案；2、

》

审议通过公司《非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报

告(修订版)

》议案；3、审议通过公司《非公开发行股票募集资

公 司 八 届 监事 会 第 三

金投资项目所涉及的<审计报告>、 资产评估报告>、 合并盈利预

次会议于 2014 年 9 月 5

测审核报告>及本公司<备考合并财务报表审计报告>》议案；4、

日上午 11 时在北京召

审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

开

估方法的适用性及评估结果的合理性》议案；5、审议通过《变更

北京亦庄国际投资发展有限公司对松辽汽车股份有限公司后续发

展计划》议案。

公 司 八 届 监事 会 第 四

次会议于 2014 年 10 月 1、审议通过公司 2014 年第三季度报告全文及正文；2、审议通过

27 日上午以传真方式 对公司 2014 年第三季度报告书面审核意见。

召开

报告期内，公司监事会认真履行有关法律法规及《公司章程》所规定的职责和义务，

松辽汽车股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料

认真执行股东大会决议，对公司经营管理工作及内部规范运作进行了有效的监督，及时、

准确了解和掌握公司生产、经营、管理及财务等方面的状况；同时监事会对公司董事、

经理层执行公司职务的合法、合规性进行有效监督，保证了公司经营活动正常、有序进

行。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法经

营、重大事项决策程序和高级管理人员履职尽责情况进行了检查和监督，监事会认为：

报告期内，公司董事会及经理层能够严格按照《公司章程》及有关法律、法规的要求规

范运作；严格执行股东大会各项决议；公司建立较完善的内控制度；董事会关于重大决

策依据充分，决策程序符合法律法规要求；董事和高级管理人员在履行公司职务时，能

够忠于职守、勤勉尽责，秉公办事，没有违反法律、法规及《公司章程》的有关规定，

无滥用职权损害公司及股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，根据有关规定，公司监事会与公司有关部门及年审会计师事务所以定期

检查和不定期抽查的方式对公司财务状况进行检查，认真审阅了公司 2014 年度财务会

计报告，监事会认为：公司的财务制度完善、财务管理规范，会计核算能够按照企业会

计制度和会计准则及其他有关财务法律、法规的要求执行，未发现有违反财务法律、法

规和制度的行为。

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014 年度财务会计报告出具的审计意

见客观的、公允地反应了公司 2014 年度财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司无募集资金使用情况。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司无重大出售和收购资产行为。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司监事会严格审议公司与关联方之间的交易协议、决策程序和关联交

易的执行情况，监事会认为：公司与关联方之间关联交易的决策程序符合有关法律、法

规和《公司章程》《公司关联交易规则》的规定；关联交易遵循了市场公允性的原则；

、

交易定价原则公平合理，无内幕交易行为发生；未发现有损害公司和其他股东的利益的

行为。

七、2014 年度监事会对董事会关于“非标审计意见”专项说明的独立意见

未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2015 年度，公司监事会将依法履行监督

的权利，督促董事会和管理层全面落实相关措施或计划。

提案三

松辽汽车股份有限公司

2014 年度财务决算及 2015 年度预算报告

报告人：康道远

各位股东：

受公司董事会委托，向本次会议提交公司 2014 年度财务决算及 2015 年度预算报告》

《 ，

请各位股东审议。

第一部分：2014 年度财务决算

公司当期公司资产总额为 16,798.06 万元，负债为 20,596.62 万元，归属于母公司股

东权益为-3,798.56 万元，每股净资产为-0.17 元，每股收益为-0.21 元，营业收入为

1,061.62 万元，归属于母公司股东的净利润为-4,780.52 万元。主要经济指标及财务决算

分析如下：

一、主要经济技术指标完成情况表

(单位：元)

2014 年 2013 年 增减%

序号 项目

10,616,185.33 53,475,412.43 -80.15

1 营业收入

2 8,836,575.88 47,447,260.07 -81.38

营业成本

3 242,904.77 638,182.35 -61.94

营业税金及附加

4 19,673,817.64 30,088,462.93 -34.61

管理费用

5 3,730,966.67 3,335,109.51 11.87

财务费用

6 24,481,697.20 8,942,383.63 173.77

资产减值损失

7 7,533,332.25 16,360,095.26 -53.95

营业外收入

8 5,515,753.10 9,298,804.38 -40.68

营业外支出

9 3,450,471.57 -2,572,748.24 234.12

所得税费用

归属于母公司股东

10 -47,805,249.71 -27,312,736.33 -75.03

的净利润

11 -0.21 -0.12

每股收益 不适用

12 -0.17 0.04 -525.00

每股净资产

13 167,980,647.44 231,190,282.46 -27.34

总资产

14 224,256,000.00 224,256,000.00

股本

二、财务决算分析

1、营业收入 2014 年度发生数为 10,616,185.33 元，比上年数减少 80.15%，其主要

原因是：子公司北京松辽科技发展有限公司(以下简称“北京松辽”)建筑材料贸易和电

子商务业务减少所致；

2、营业成本 2014 年度发生数为 8,836,575.88 元，比上年数减少 81.38%，其主要原

因是：北京松辽业务减少所致；

3、营业税金及附加 2014 年度发生数为 242,904.77 元，比上年数减少 61.94%，其主

松辽汽车股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料

要原因是：当期租赁费减少导致房产税等税费减少所致；

4、管理费用 2014 年度发生数为 19,673,817.64 元，比上年数减少 34.61%，其主要

原因是：中介费用和折旧及摊销减少所致。其主要构成为：固定资产折旧及无形资产摊销

7,269,200.60 元，中介机构费 2,439,903.96 元，职工薪酬 5,689,402.60 元，税费

2,642,025.21 元，租赁费 562,345.92 元,交通费 490,378.96 元，修理费 21,834.92 元,

办公费 157,026.49 元，业务招待费 161,630.10 元，其他 240,068.88 元。

5、财务费用 2014 年度发生数为 3,730,966.67 元，比上年数增加 11.87%，其主要原

因是：本年度贷款天数增加导致利息费用增加所致；

6、资产减值损失 2014 年度发生数为 24,481,697.20 元，比上年数增加 173.77%，其

主要原因是：当期计提坏账准备所致；

7、营业外收入 2014 年度发生数为 7,533,332.25 元，比上年数减少 53.95%，其主要

原因是：本年度处理无法偿还的债务减少所致；

8、营业外支出 2014 年度发生数为 5,515,753.10 元，比上年数减少 40.68%，其主要

原因是：上年度计提未决诉讼损失所致；

9、所得税费用 2014 年度发生数为 3,450,471.57 元，比上年数增加 234.12%，其主

要原因是：北京松辽当期亏损，转回已计提的递延所得税资产所致。

10、归属于母公司股东的净利润 2014 年度发生数为-47,805,249.71 元，比上年数减

少 75.03%其主要原因是：本年度北京松辽业务减少和计提坏账准备所致。

三、资产构成情况表

(单位：元)

序号 项目 2014 年 2013 年 增减金额 增减(％)

1 货币资金 8,028,567.11 2,113,392.24 5,915,174.87 279.89

2 应收账款 18,383,861.45 74,082,492.13 -55,698,630.68 -75.18

3 预付账款 0 4,302,288.17 -4,302,288.17 -100.00

4 其他应收款 1,771,522.79 5,611,042.27 -3,839,519.48 -68.43

5 固定资产 74,029,653.84 79,454,444.63 -5,424,790.79 -6.83

6 无形资产 60,067,042.25 62,176,151.45 -2,109,109.20 -3.39

7 递延所得税资产 0 3,450,471.57 -3,450,471.57 -100.00

8 资产总额 167,980,647.44 231,190,282.46 -63,209,635.02 -27.34

四、资产变动分析

公司本期资产总额 167,980,647.44 元，比上期减少 63,209,635.02 元，减少 27.34%，

其中：

1、货币资金 2014 年 12 月 31 日为 8,028,567.11 元，比年初数增加 279.89%，其主

要原因是：北京松辽收回部分销售款，资金使用量增加所致；

2、应收账款 2014 年 12 月 31 日为 18,383,861.45 元，比年初数减少 75.18%，其主

松辽汽车股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料

要原因是：北京松辽收回部分销售款以及对山东中凯重工集团有限公司应收款项全额计提

坏账准备所致；

3、预付款项 2014 年 12 月 31 日为 0 元，比年初数减少 100.00%，其主要原因是：本

年度对年初的预付款进行结算以及将米妈妈科技(北京)有限公司款项转入其他应收款核

算所致；

4、其他应收款 2014 年 12 月 31 日为 1,771,522.79 元，比年初数减少 68.43%，其主

要原因是：北京松辽收回甘肃德祐能源科技有限公司款项所致；

5、固定资产 2014 年 12 月 31 日为 74,029,653.84 元，比年初数减少 6.83%，其主要

原因是：计提折旧所致；

6、无形资产 2014 年 12 月 31 日为 60,067,042.25 元，比年初数减少 3.39%，其主要

原因是：无形资产摊销所致；

7、递延所得税资产 2014 年 12 月 31 日为 0 元，比年初数减少 100.00%，其主要原因

是：北京松辽由于本年度出现亏损，转回已计提的递延所得税资产所致。

五、负债构成情况表

1 短期借款 29,000,000.00 5,000,000.00 24,000,000.00 480.00

2 应付账款 11,910,942.72 19,919,393.54 -8,008,450.82 -40.20

3 预收账款 353,792.64 501,418.01 -147,625.37 -29.44

4 应付职工薪酬 1,395,934.01 1,838,376.47 -442,442.46 -24.07

5 应交税费 20,395,216.55 22,166,600.64 -1,771,384.09 -7.99

6 应付利息 93,356.16 117,547.22 -24,191.06 -20.58

7 其他应付款 6,558,225.12 11,111,554.12 -4,553,329.00 -40.98

一 年内到期的非流动负

8 29,000,000.00 29,000,000.00 0

债

9 长期借款 0 29,000,000.00 -29,000,000.00 -100.00

10 预计负债 107,258,731.96 101,744,905.08 5,513,826.88 5.42

11 负债合计 205,966,199.16 220,399,795.08 -14,433,595.92 -6.55

六、负债变动分析

公司本期负债总额 205,966,199.16 元，比上期减少 14,433,595.92 元，减少 6.55%，

其中：

1、短期借款 2014 年 12 月 31 日为 29,000,000.00 元，比年初数增加 480.00%，其主

要原因是：北京松辽新增短期借款大于偿还短期借款所致；

2、应付账款 2014 年 12 月 31 日为 11,910,942.72 元，比年初数减少 40.20%，其主

要原因是：处理无法偿还的债务所致；

3、预收账款 2014 年 12 月 31 日为 353,792.64 元，比年初数减少 29.44%，其主要原

因是：资产租赁业务比上年同期减少所致；

松辽汽车股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料

4、应付职工薪酬 2014 年 12 月 31 日为 1,395,934.01 元，比年初数减少 24.07%，其

主要原因是：本年度员工减少所致。

5、应交税费 2014 年 12 月 31 日为 20,395,216.55 元，比年初数减少 7.99%，其主要

原因是：本年度业务收入减少导致应交税费减少所致；

6、应付利息 2014 年 12 月 31 日为 93,356.16 元，比年初数减少 20.58%，其主要原

因是：本年度支付利息所致；

7、其他应付款 2014 年 12 月 31 日为 6,558,225.12 元，比年初数减少 40.98%，其主

要原因是：处理无法偿还的债务和支付款项所致；

8、长期借款 2014 年 12 月 31 日为 0 元，比年初数减少 100.00%，其主要原因是：北

京松辽本年度长期借款到期，展期六个月转入短期借款所致；

9、预计负债 2014 年 12 月 31 日为 107,258,731.96 元，比年初数增加 5.42%，其主

要原因是：计提历史欠税滞纳金所致。

七、净资产构成情况表

(单位：元)

2014 年 2013 年

序号 项目 增减金额 增减(％)

1 224,256,000.00 224,256,000.00 0

实收资本

2 446,742,657.12 446,742,657.12 0

资本公积

3 9,337,473.56 9,337,473.56 0

盈余公积

4 -718,321,682.40 -670,516,432.69 -47,805,249.71 -7.13

未分配利润

5 -37,985,551.72 9,819,697.99 -47,805,249.71 -486.83

股东权益

八、股东权益变动分析

公司 2014 年末净资产为-37,985,551.72 元，比上期减少-47,805,249.71 元，减少

486.83%，其中：

1、实收资本 224,256,000.00 元与上期相同；

2、资本公积 446,742,657.12 元与上期相同；

3、盈余公积 9,337,473.56 元与上期相同；

4、未分配利润比上期减少 7.13%的主要原因是北京松辽业务大幅下降导致亏损所致。

第二部分：2015 年度财务预算

2015 年,根据公司的发展规划和经营计划,按照公认的会计准则,采用既定的会计核

算方法,编制了 2015 年度财务预算,现就 2015 年度经营计划及财务预算情况予以说明:

一、2015 年度经营计划

1、计划实现贸易收入 2000 万元；

2、计划实现租赁收入 150 万元。

二、主要财务指标预算

松辽汽车股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料

1、营业总收入预计为 2150 万元；

2、营业总成本预计为 1900 万元；

3、营业外收入预计为 100 万元；

4、营业外支出预计为 560 万元。

注：上述财务预算为公司 2015 年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司对

2015 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，

存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

提案四

松辽汽车股份有限公司

2014 年度利润分配及资本公积金转

增股本预案的提案

受公司董事会委托，向本次会议提交公司《2014 年度利润分配及资本公积金转增股

本预案的提案》，请各位股东审议。

出具的公司 2014 年度审计报告确认，公司 2014

经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

年度亏损 4,780.52 万元，扣除非经常性损益后，公司 2014 年度亏损 4,982.38 万元；截止

2014 年 12 月 31 日公司累计亏损已达 71,832.17 万元，归属于母公司的股东权益为-3,798.56

万元。根据《公司章程》有关规定，公司 2014 年度不进行利润分配也不进行资本公积金

转增股本。

此提案，请各位股东审议。

提案五

松辽汽车股份有限公司

关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司

2015 年度财务审计机构和内控审计机构的提案

受公司董事会委托，向本次会议提交《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

为公司 2015 年度财务审计机构和内控审计机构的提案》，请各位股东审议。

连续担任公司 2013 年度及 2014 年度财务会计审

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

计机构及内控审计机构，该事务所在为公司提供年度财务审计工作及内控审计工作中表现

出良好的执业能力及勤勉、尽责的工作精神。

经公司董事会审计委员会建议并经八届六次董事会议审议通过，提议继续聘任其为公

司 2015 年度财务审计机构和内控审计机构， 2015 年度的审计费用共计 46

聘任期为一年，

万元，其中财务审计费用 30 万元，内控审计费用 16 万元。

提案六

松辽汽车股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的提案

受公司董事会委托，向本次会议提交《关于修订<公司章程>部分条款的提案》，请各

位股东审议。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》《上市公司

、

章程指引》 2014 年第二次修订)的要求及其他工作需要，公司对《公司章程》的部分条

(

款进行了修订，本次共计对六条条款进行了修订，分别为第三十三条、第六十条、第八十

八条、第一百六十条、第一百六十一条、第一百七十七条等。详细情况如下：

一、对第三十三条的修订情况

原第三十三条内容为：

第三十三条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

现修订为：

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害

公司和中小投资者的合法权益。

二、对第六十条的修订情况：

对原第六十条第(三)款进行了修订。

原第六十条第(三)款为：

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示

现修订为：

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示，证券

登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

三、对第八十八条的修订情况：

原第八十八条为：

第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

松辽汽车股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料

反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其

所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示

进行申报的除外。

四、对第一百六十条的修订情况：

对第一百六十条第(二)款进行了修订。

原第一百六十条第(二)款为：

(二)利润分配方式

公司每个会计年度进行一次股利分配。结合公司当年度可供股东分配的利润情况，公

司可采用现金、股票等方式进行股利分配。

1、现金股利分配方式

公司以现金方式分配股利须同时满足下列条件：

(1)公司当期实现的可供股东分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余税后

利润)为正值；

(2)审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(不含募集资金项目)。

上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

1)在未来十二个月内，公司拟对外投资、收购资产、偿还到期债务或采购设备累计

支出达到或超过公司最近一期经审计净资产金额 50%的，且超过人民币 3，000 万元；

2)在未来十二个月内，公司拟对外投资、收购资产、偿还到期债务或采购设备累计

支出达到或超过公司最近一期经审计总资产金额 30%。

如公司存在股东及股东下属企业违规占用公司资金情况的，公司应在现金红利分配时

予以直接扣减以偿还其所违规占用的资金。

公司在按照法律法规及本章程的规定具备现金分红的能力情况下，应当优先采取现金

方式分配股利，公司董事会根据公司的资金需求状况可以提议公司进行中期现金分红；在

具备现金分红能力的情况下，公司应每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例

由董事会根据公司盈利状况和法律法规的有关规定拟定，由公司股东大会审议批准。

2、其他股利分配方式

公司在按照法律法规及《公司章程》的规定具备现金分红能力的情况下，公司若有本

松辽汽车股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料

款第 1 项所列的重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，为保证公司正常经营，可以

采取股票方式或股票与现金相结合方式分配股利。

司可采用现金、股票等方式进行股利分配。现金分红应优先于股票股利；具备现金分红条

件的，应当采用现金分红进行利润分配。

方式分配股利，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且公

司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于公司该三年实现的年均可

分配利润的 30%；但如有重大投资计划或重大现金支出时，该年不纳入连续计算范围内。

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动

的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体

股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是

否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化

的现金分红政策：

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

松辽汽车股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

五、对第一百六十一条的修订情况：

原第一百六十一条为：

第一百六十一条 利润分配决策程序

(一)公司在按照法律法规及本章程的规定具备现金分红能力的情况下，董事会应按

照利润分配政策，综合公司实际盈利情况、现金流量状况，制定公司具体的年度或中期利

润分配预案。利润分配预案需经董事会过半数以上董事及 2/3 以上独立董事表决通过，提

交公司股东大会审议。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露，公司应在定

期报告中进行披露。

(二)公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会需要就此出具详细的情

况说

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