【推荐】600815厦工股份收购报告书摘要厦工机械股份有限公司2012年年度报告

厦门厦工机械股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称： 厦门厦工机械股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股 票 简 称： 厦工股份

股 票 代 码：

北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 A 座 1 层 101

住所：

中航机电系统有限 室

收 购人(一)

公司

通讯地址： 北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 20 号楼

广东省珠海市金湾区珠海机场集团办公楼六层

住所：

中航通用飞机有限

收 购人(二)

责任公司

通讯地址： 珠海市香洲区银湾路 1519 号

签署日期：二 O 一五年二月

收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公

、 、

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及

相关的法律法规编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本

、

报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所

持有、控制的厦门厦工机械股份有限公司的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通

过任何其他方式在厦门厦工机械股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公

司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购涉及国有股权划转事宜，尚需国务院国有资产监督管理委员会

批准。

本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人

要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的

中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对

本报告书做出任何解释或者说明。

1-2-2

目 录

第一节 释 义....................................................... 4

第二节 收购人介绍................................................... 5

第三节 收购目的及收购决定.......................................... 24

第四节 收购方式.................................................... 26

第五节 收购资金来源................................................ 30

1-2-3

第一节 释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

本报告、本报告书 指 厦门厦工机械股份有限公司收购报告书

中航工业机电系统、

中航工业通飞、收购 指 中航机电系统有限公司、中航通用飞机有限责任公司

人

中航工业 指 中国航空工业集团公司

海翼集团 指 厦门海翼集团有限公司

厦工股份、上市公司 指 厦门厦工机械股份有限公司

厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 与中航机电

《 股权 无偿 划转协 系统有限公司、中航通用飞机有限责任公司于 2015 年

指

议》 2 月 3 日签订的《关于厦门海翼集团有限公司股权无偿

划转协议》

厦门市人民政府国有资产监督管理委员会与中航机电

系统有限公司、中航通用飞机有限责任公司签订 《关于

厦门海翼集团有限公司股权无偿划转协议》 厦门市国

，

本次收购、本次股权

指 资委将海翼集团 50%股权无偿划转至中航工业机电系

变更、无偿划转变更

统，将海翼集团 4%股权无偿划转至中航工业通飞。本

次股份划转完成后，海翼集团 仍为 厦工股份的 控股股

东，中航工业将成为厦工股份的实际控制人。

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

1-2-4

第二节 收购人介绍

一、中航机电系统有限公司

(一)基本情况

公司名称：中航机电系统有限公司

公司类型：一人有限责任公司(法人独资)

注册资本：人民币 365,000 万元

住所：北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 A 座 1 层 101 室

法定代表人：王坚

营业执照注册号：100000000042731

税务登记证号码：京税证字 110105717827582 号

经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、

销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及

系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、

销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生

产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安

全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。(依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动)

股东名称：中国航空工业集团公司

通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 20 号楼

联系电话：010-58354857

1-2-5

(二)收购人相关的产权及控制关系

收购人及其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

国务院国资委

100%

中国航空工业集团公司

100%

中航机电系统有限公司

(三)收购人业务及财务情况说明

1、收购人从事的主要业务

中航工业机电系统主要下属企业及其主营业务情况如下表所示：

序

企业名称 注册资本(万元) 持股比例 主营业务

号

1 北京曙光航空电气有限责任公司 8,000.00 100.00% 飞机制造及修理

2 武汉航空仪表有限责任公司 3,960.69 100.00% 飞机制造及修理

3 宏光空降装备有限公司 5,000.00 100.00% 飞机制造及修理

19,369.80 66.26%

4 宜宾三江机械有限责任公司 飞机制造及修理

20,000.00 100.00%

5 合肥江航飞机装备有限公司 飞机制造及修理

10,000.00 100.00%

6 航宇救生装备有限公司 飞机制造及修理

7 金城集团有限公司 55,246.60 100.00% 飞机制造及修理

8 新乡航空工业(集团)有限公司 42,844.28 100.00% 飞机制造及修理

9 天津中航机电有限公司 100.00 100.00% 飞机制造及修理

1,165.47 100.00%

10 西安庆安产业发展公司 房产租赁

5,800.00 100.00%

11 陕西秦岭航空电气有限责任公司 直交流特种电机

100.00 100.00%

12 郑州郑飞投资控股有限公司 粮食机械加工

13 四川凌峰资产经营管理有限公司 100.00 100.00% 三产服务

1-2-6

14 四川雅安泛华科技有限公司 10.00 100.00% 三产服务

15 河南新飞电器集团有限公司 17,797.94 100.00% 汽车零部件

航空航天设备制

71,628.63 43.08%

16 中航工业机电系统股份有限公司

造业

500kV 及以下电

线电缆、电缆材

料、超导导体材

17 宝胜集团有限公司 80,000.00 75.00%

料以及变压器、

开关柜等电工电

气产品的生产。

2、收购人最近三年的财务状况

收购人最近三年的财务状况如下：

单位：万元

项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日

5,860,197.01 4,434,331.42 4,128,352.84

总资产

1,986,753.15 1,562,431.87 1,473,851.46

净资产

66.10% 64.77% 64.30%

资产负债率

项目 2013年 2012年 2011年

2,840,582.08 2,551,368.82 2,370,849.91

营业收入

96,163.06 83,954.32 76,574.49

利润总额

73,380.18 62,186.72 63,995.74

净利润

45,842.83 54,218.02 50,707.29

归属母公司股东的净利润

(四)收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

最近五年之内，收购人未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(五)收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况

是否取得其他国

姓名 性别 现任职务 国籍 长期居住地

家或地区居留权

王坚 男 董事、总经理 中国 北京 无

最近五年之内，上述人员未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚

或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(六)收购人持有、控制其他上市公司及金融机构百分之五以上的发行在

外股份的简要情况

1-2-7

1、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，中航工业机电系统在境内、境外其他上市公司中拥

有权益的股份达到或超过 5%的情况如下：

中航工业

注册资本

序 上市公司

机电系统

证券代码 经营范围

号 名称 (万元)

控股比例

为各类飞行器、发动机配套的机载机

电系统及设备的研制、生产、销售和

服务，并为航天、兵器、船舶、电子

信息等领域提供相应配套产品及服

务。车船载系统、各类精冲制品及精

密冲压模具、工业自动化与控制设

中航工业

备、机电设备及系统、电动车、制冷

机电系统

1 71,628.63 系统、信息系统及产品的研发、生产、 43.08%

002013.SZ

股份有限

销售及服务。经营本企业自产产品及

公司

技术的出口业务；经营本企业生产所

需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、

零配件及技术的进口业务(国家限定

公司经营和国家禁止进出口的商品

及技术除外)；经营进料加工和“三

来一补”业务。

微 型汽、柴油载重汽车及其配件制

造； 厢式柴油专用汽车制造；餐饮服

务；住宿服务。(以上经营项目有效

中航黑豹 期限以许可证为准)。草坪修整机、

600760.SH 34,494.04 电动车的制造、 销售；资格证书范围 15.97%

2 股份有限

内自营进出口业务； 钢材、建筑材料、

公司

机械设备的销售；房屋修缮。(依法

须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)。

许可经营项目：无。一般经营项目：

电线电缆及电缆附件开发、 制造、销

售及相关的生产技术开发，网络传输

系统、超导系统开发与应用， 光电源

宝胜科技

器件设计、装配、中试、测试、光纤、

创新股份 600973.SH 41,138.75 35.66%

3

电讯、电力传输线及相关的技术开

有限公司 发、技术培训、技术服务、技术转让

和技术咨询，输变电工程所需设备的

成套供应，自营和代理各类商品及技

术的进出口业务。

注：中航工业机电系统持股比例包括直接持股和间接持股。

2、收购人持有 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融

机构的情况

1-2-8

截至本报告签署之日，中航工业机电系统持股 5%以上的银行、信托公司、

证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

序号 金融机构名称 中航工业机电系统持股比例

1 中航国际租赁有限公司 5%

二、中航通用飞机有限责任公司

(一)基本情况

公司名称：中航通用飞机有限责任公司

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：人民币 10,000 万元

住所：珠海市金湾区金海中路 999 号 201 栋办公客服综合楼

法定代表人：曲景文

营业执照注册号：100000000042014

税务登记证号码：410402710935839(地税) 440404710935839(国税)

，

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：通用飞机产业的投资与管理；

航空机载设备设计、制造、销售及售后服务；通用航空业务的投资与管理；汽车

及特种车辆改装设计、制造、销售及售后服务；机电类产品设计制造、销售及售

后服务；相关技术与服务的进出口及其代理业务。

股东名称：中国航空工业集团公司

通讯地址：珠海市香洲区银湾路 1519 号

联系电话：0756-7688161

1-2-9

70 %

中航通用飞机有限责任公司

中航工业通飞主要下属企业及其主营业务情况如下表所示：

序 注册资本 持股

企业名称 主营业务

号 (万元) 比例

通用飞机产业、通航运营与服务产业投

资管理、通用飞机及特殊用途改装飞机

中航通飞华北飞机工业有 研发、销售及信用服务；航空机载设备、

150,000.00 53.00%

1

限公司 电子产品、成套设备设计、销售及服务；

飞机及几点设备进出口业务；飞机模

具、非标设备销售；通用飞机制造。

石家庄中航赛斯纳飞机有 赛斯纳 208B 的研发、生产、销售、售

3,000

(美元) 60.00%

2

限公司 后及维修

武汉中航通飞特种飞行器

1,000.00 100.00%

3 浮空器研发与制造

有限公司

飞行器设计研究、航空航宇推进理论与

4 中航通飞研究院有限公司 10,000.00 100.00%

工程研究等

中航通飞华南飞机工业有 航 空及非航空产品整机或零部件的研

5 100,000.00 100.00%

限公司 发、制造、销售、维修等服务

珠海中航赛斯纳飞机有限

6 4,000

(美元) 60.00% 公务机制造与销售

公司

珠海中航通用航空有限公 航空摄影、航空护林、航空物探、人工

8,940.60 58.44%

7

司 降水、海洋救助

珠海中航飞行学校有限公

11,000.00 100.00%

8 私用飞机及商用飞机驾驶执照的培训

司

爱飞客航空俱乐部有限公

5,000.00 100.00%

9 通航运营与服务

司

中航三鑫股份有限公司 玻璃深加工产品技术开发、生产、销售

10 80,355.00 32.77%

(上市公司) 建筑安全节能玻璃、光学玻璃、光控玻

1-2-10

璃、电子平板玻璃和建筑幕墙；建筑门

窗、钢结构、玻璃深加工机械设备；承

担建筑幕墙工程设计、施工；进出口业

务；普通货运，劳务派遣。

中国航空工业标准件制造

19,820.72 40.97%

11 航空标准件、民用标准件生产与销售

有限责任公司

贵州平水机械有限责任公

15,686.00 40.97%

12 采棉机、烟机的制造生产

司

贵州西南工具(集团)有

13 7,491.30 64.73% 传统优势产业、大型成套装备

限公司

2,800.00 91.00%

14 深圳贵航实业有限公司 物业服务

受托管理股权投资基金企业，从事投资

中航爱飞客基金管理有限

15 5,000.00 50.00% 管理、资产管理、相关咨询服务和中国

公司

证监会许可的其他业务。

16 中航通用油料有限公司 5,500.00 50.00% 航空油料销售

中航荆门爱飞客发展有限 通用航空业务的投资；房地产开发、物

3,000.00 60.00%

17

公司 业服务

荆门中航航空俱乐部有限

2,000.00 100.00%

18 通航运营与服务

公司

汽车、摩托车零部件制造及销售，出口

生产的汽车、摩托车零部件，引进生产

贵州贵航汽车零部件股份 所需技术、设备、产品零部件、原辅材

19 有限公司 28,879.38 46.28% 料。通用设备、专用设备制造和销售、

(上市公司) 生产销售橡胶、塑料制品；汽车、摩托

车销售，其它机电产品的批发，零售业

务及三产，自营进出口业务。

注：“持股比例”为中航工业通飞直接或间接持股的合计数

总资产 5,943,727 5,307,717 4,975,352

净资产 1,739,911 1,680,344 1,612,438

资产负债率 70.73% 68.34% 67.59%

项目 2013年 2012年 2011年

营业收入 2,684,544 2,452,910 2,267,325

利润总额 -34,138 31,978 78,454

净利润 -53,606 15,201 59,084

1-2-11

全面摊薄净资产

-0.95% 0.30% 1.28%

收益率

王 斌 男 董事长 中国 北京 未取得

林 波 男 董事 中国 广州 未取得

郭美文 男 董事 中国 广州 未取得

刘泽红 男 董事 中国 珠海 未取得

曲景文 男 董事、总经理 中国 珠海 未取得

宋庆国 男 职工董事 中国 珠海 未取得

宋京平 男 董事 中国 北京 未取得

吴方辉 男 董事 中国 北京 未取得

王智林 男 董事 中国 北京 未取得

倪先平 男 董事 中国 北京 未取得

张苑苑 女 董事 中国 北京 未取得

江 超 男 董事 中国 北京 未取得

范月民 男 监事会主席 中国 北京 未取得

李 慧 男 监事 中国 北京 未取得

姬凌峰 男 监事 中国 北京 未取得

肖建辉 女 监事 中国 天津 未取得

文延军 男 监事 中国 广州 未取得

冯能斌 男 监事 中国 广州 未取得

冉 拓 女 职工监事 中国 珠海 未取得

张 嵩 男 职工监事 中国 珠海 未取得

沙长安 男 副总经理 中国 珠海 未取得

1-2-12

汪 波 男 副总经理 中国 珠海 未取得

陶国飞 男 副总经理 中国 珠海 未取得

张枢玮 男 副总经理 中国 石家庄 未取得

张晓军 男 副总经理 中国 贵阳 未取得

边 涛 男 副总经理 中国 美国 未取得

张继超 男 副总经理 中国 珠海 未取得

截至本报告书签署之日，中航工业通飞在境内、境外其他上市公司中拥有权

益的股份达到或超过 5%的情况如下：

证券代码 经营范围 通飞控股

号 名称 (万元) 比例

玻璃深加工产品技术开发、生产、 销

玻璃深加工产品技术开发、生产、 销

中航三鑫 售建筑安全节能玻璃、光学玻璃、光

1 股份有限 002163 80,355.00 控玻璃、电子平板玻璃和建筑幕墙； 32.77%

公司 建筑门窗、钢结构、玻璃深加工机械

设备；承担建筑幕墙工程设计、施工；

进出口业务；普通货运，劳务派遣。

汽车、摩托车零部件制造及销售，出

口生产的汽车、摩托车零部件，引进

贵州贵航

生产所需技术、设备、产品零部件、

汽车零部

原辅材料。 通用设备、专用设备制

件股份有

2 600523 28,879.38 46.28%

造和销售、生产销售橡胶、塑料制品；

限公司

汽车、摩托车销售，其它机电产品的

批发，零售业务及三产，自营进出口

业务。

1-2-13

主营：股权投资及经营管理； 军民共

用液压件、液压系统、锻件、换热器、

燃气轮机及其成套设备，飞机及航空

发动机附件，汽车零备件等的研制、

开发、制造、修理、销售；经营本企

业自产机电产品、成套设备及相关技

中航重机 术的出口业务；经营本企业生产、 科

3 股份有限 600765 77,800.32 仪器 44.23%

研所需的原辅材料、机械设备、

公司 仪表、备品备件、零配件及技术的进

口业务；开展本企业进料加工和“三

来一补”业务。

兼营：液压、锻件、换热器及燃气轮

机技术开发、转让、咨询服务、物流、

机械冷热加工、修理修配服务。

应变计、传感器、电子衡器、精密电

阻及其他电子元器件、交通运输检测

设备、测量与自动控制设备、仪器仪

表及软件系统、电磁阀及精密微流体

控制元器件、人造宝石及其制品、 航

中航电测

空仪器仪表及测试设备、五金交化产

4 仪器股份 300114 20,196.94 51.77%

品、金属材料及制品的制造、销售与

有限公司

技术服务；与上述业务相关的技术开

发、信息咨询与工程服务；自营和代

理各类商品和技术的进出口业务(上

述经营范围中国家法律、法规有专项

规定的取得许可证后方可经营)。

航空、航天、舰船、兵器等领域的机

械电子、航空电子、自动控制、惯性

导航、电子信息、雷达与火控系统、

电子对抗、空中交通管制、飞参、综

合照明、仪器仪表、 基础元器件等产

品的研发、 生产和销售(在京外其他

地区依法开展生产) ；民用领域的通

中航机载

信网络、电子信息、集成电路、智慧

5 电子股份 600372 1,759,16 7.03%

城市与物联网、 工业自动化、工业安

有限公司

全、轨道交通、 节能环保与新能源电

子、智能装备、传感器、特种电机、

纺织机械、 光学仪器等的设计、制造

和销售(在京外其他地区依法开展生

产)；经营范围内相关系统产品的进

出口业务(以上项目国家有专项规定

的除外)。

注：中航工业通飞持股比例包括直接持股和间接持股。

1-2-14

截至本报告签署之日，中航工业通飞未持有银行、信托公司、证券公司、保

险公司等金融机构 5%以上的股权或股份。

三、收购人控股股东、实际控制人情况

(一)基本情况

中航工业机电系统与中航工业通飞的实际控制人均为中航工业。中航工业成

立于 2008 年 11 月 6 日，法定代表人林左鸣，注册资本 6,400,000 万元，经营范

围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备

配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等

业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察

设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、

机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部件)、制冷设备、

电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维

修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以

上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

(二)控制的核心企业和核心业务

中航工业主要下属企业及其主营业务情况如下表所示：

战斗机、教练机、无人机及导弹武器

系统的预研、研发、实验、制造、销

中航航空装备有限

67,000.00 100.00%

1 售、维修服务和国际合作、中型喷气

责任公司

公务机和非航空民品业务等相关防务

技术延伸产品的研制生产

飞机及其零部件研发、制造、销售及

沈阳飞机工业(集

502,144.24 94.15%

2

团)有限公司 服务

成都飞机工业(集 飞机及其零部件研发、制造、销售及

72,915.40 100.00%

3

团)有限责任公司 服务

江西洪都航空工业 飞机及其零部件研发、制造、销售及

4 70,472.00 100.00%

集团有限责任公司 服务

吉林航空维修有限

5 8,000.00 100.00% 航空器及发动机维修

6 长沙五七一二飞机 飞机及飞机零部件研发、制造、销售

1-2-15

工业有限责任公司 及服务

电器、机械加工、制造；医疗器械；

中航天水飞机工业 食品机械制造；油料添加剂；汽车检

7 9,000.00 100.00%

有限责任公司 测与修理；蜂乳系列产品；磨具；外

协加工

中航飞机有限责任 飞机及飞机零部件研发、制造、销售

8 612,000.00 100.00%

公司 及服务

从事各类飞行器动力装置、第二动力

中航发动机控股有 装置、燃气轮机、直升机传动系统的

9 11,000.00 100.00%

限公司 设计、研制、生产、维修、营销和售

后服务等业务

中国南方航空工业 航空发动机、零部件制造、销售、维

68.16%

10 181,780.61

(集团)有限公司 修

中航直升机有限责 直升机及其零部件的开发、研制、组

547,518.65 79.91%

11

任公司 织生产、销售、售后服务和维修维护

雷 达系统、光电探测系统、惯性导

中航航空电子系统 航系统、大气数据系统、座舱显示

12 21,000.00 100.00%

有限责任公司 控制系统等飞机航空电子装备的研

发、生产、销售及服务

中航机电系统有限 航空机电系统的科研、生产、销售和

13 330,000.00 100.00%

公司 服务

中航通用飞机有限 通用航空的研发制造、通航运营、客

14 10,000.00 70.00%

责任公司 户支持和服务保障

经批准的三类计划商品、其他三类商

中国航空技术国际

845,900.00 62.52%

15 品及橡胶制品的出口，二类商品、三

控股有限公司

类商品的进口

北京瑞赛科技有限 商业地产、住宅地产、工业地产的开

110,176.00 98.16%

16

公司 发与销售

组合工艺装备、模具、带锯机床、玻

保定向阳航空精密

5,600.00 100.00%

17 璃钢制品、保健球制造、精密零部件

机械有限公司

加工、精密机械设备维修

航空工业设备及产品、零部件的生产、

上海欣盛航空工业 机电仪表设备及产品、金属及建材、

18 41,980.00 100.00%

投资发展有限公司 五金家电、交通设备及其配、软件开

发、信息技术项目

中航文化股份有限 中央级媒体代理，广告、会展、影视、

19 10,000.00 79.13%

公司 大型活动以及整合营销策划

中航投资控股股份 证券、财务、租赁、信托、期货、保

20 186,634,92 41.68%

有限公司 险，航空及新兴产业投资

中国航空汽车工业 汽车、摩托车及相关产品、相关设备

30,815.00 100.00%

21

控股有限公司 的研制、生产、改装和销售

1-2-16

提供咨询、规划、设计、勘察、建设、

中国航空规划建设 运营、工程造价等咨询服务、建设项

45,000.00 100.00%

发展有限公司 目环境影响评价及工程招标代理、工

程监理

直升机、支线飞机、教练机、通用飞

中国航空科技工业 机、飞机零部件、汽车、汽车发动机

51.26%

23 547,442.00

股份有限公司 及零部件的制造和销售及相关产品的

研发活动

幸福航空有限责任

100,000.00 95.00%

24 国内支线航空运输

公司

商用飞机动力装置及其相关产品的设

中航商用航空发动

25 225,000.00 60.00% 计、研制、生产、总装、试验、销售、

机有限责任公司

维修、服务、技术开发和技术咨询

(三)持有、控制其他上市公司及金融机构百分之五以上的发行在外股份

的简要情况

1、持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，中航工业在境内、境外其他上市公司中拥有权益的

股份达到或超过 5%的情况如下：

注册资本

上市公 中航工业

序号 证券代码 经营范围

司名称 控股比例

(万元)

航空产品及零部件的开发、设计研

中航直

制、生产和销售，航空科学技术开

升机股

1 58,947.67 发、咨询、服务，机电产品的开发、 62.03%

600038.SH

份有限

设计研制、生产和销售以及经营进

公司

出口业务

基础教练机、通用飞机、其他航空

江西洪

产品及零件部件的设计、研制、生

都航空

产、销售、维修及相关业务和进出

2 工业股 71,711.45 48.01%

600316.SH

口贸易；航空产品的转包生产、航

份有限

空科学技术开发、咨询、服务、引

公司

进和转让等

航空、航天、舰船、兵器等领域机

械、电子类产品的研制、生产、销

中航机 售及服务；自动控制、仪器仪表、

载电子 惯性系统及器件的研制、生产、销

3 175,916.29 77.39%

600372.SH

股份有 售及服务；纺织机械、汽车零部件、

限公司 制冷设备、医疗器械的研制、生产、

销售及服务；照明、光伏系统产品

及器件的研制、生产、销售及服务；

1-2-17

工量模具的生产制造、销售

研究、制造、加工、维修、销售航

空发动机及零部件、燃气轮机及其

零部件、轴承、机械设备、非标准

设备、环保设备、金属结构件、燃

四川成

烧器、燃油燃气器具、纺织机械、

发航空

医药及化工机 械等(不含医疗机

4 科技股 33,012.94 37.14%

600391.SH

械)；金属及非金属表面处理；工

份有限

艺设备及非标准设备的设计、制造

公司

及技术咨询服务；项目投资；企业

管理服务，架线和管道工程施工、

建筑安装工程施工；货物进出口，

技术进出口

微型汽、柴油载重汽车及其配件制

造；厢式柴油专用汽车制造，草坪

中航黑

修整机、电动车的制造、销售；资

豹股份

5 600760.SH 34,494.04 格证书范围内自营进出口业务；钢 20.85%

有限公

材、建筑材料、机械设备的销售；

司 房屋修缮；许可证范围餐饮服务、

住宿服务

航空、航天发动机控制系统产品的

研制、生产、销售、修理；汽车零

部件、摩托车零部件生产、销售；

中航动

上述产品技术成果的转让、咨询、

力控制

6 114,564.23 计量、技术测试等服务；自营和代 63.48%

000738.SZ

股份有

理各类商品及技术的进出口业务；

限公司

经营进料加工、对销贸易、转口贸

易、 三来一补”业务；

“ 资产租赁、

经营

飞机、飞行器零部件、航材和地随

设备的设计、试验、生产、维修、

改装、销售、服务及相关业务；飞

中航飞

行机务保证及服务；飞机租赁及相

机股份

关服务保障业务；技术装备的设

7 000768.SZ 265,383.45 59.92%

有限公

计、 造、

制 安装、调试及技术服务；

司

航空及其他民用铝合金系列产品

和装饰材料的开发、设计、研制、

生产、销售以及相关的技术服务等

股权投资及经营管理；军民共用液

压件、液压系统、锻件、换热器、

中航重 燃气轮机及其成套设备，飞机及航

机股份 空发动机附件，汽车零备件的研

8 77,800.32 44.23%

600765.SH

有限公 制、开发、制造、修理及销售；经

司 营本企业自产机电产品、成套设备

及相关技术的出口业务，主要产品

为新能源、锻铸件、液压产品，提

1-2-18

供主要劳务内容为液压、锻件、换

热器及燃气轮机技术开发、转让和

咨询服务

航空发动机、燃气轮机零部件的制

中航动 造、销售、研发、检测、修理；货

力股份 物及技术的进出口业务；燃气轮

194,871.88

9 56.90%

600893.SH

有限公 机、机电产品的维修、机械加工；

司 金属材料、建筑材料的销售；保税

物流等

为各类飞行器、发动机配套的机载

机电系统及设备的研制、生产、销

售和服务，并为航天、兵器、船舶、

电子信息等领域提供相应配套产

品及服务。车船载系统、各类精冲

中航工

制品及精密冲压模具、工业自动化

业机电

与控制设备、机电设备及系统、电

10 系统股 71,628.63 63.88%

002013.SZ

动车、制冷系统、信息系统及产品

份有限

的研发、生产、销售及服务。经营

公司

本企业自产产品及技术的出口业

务；经营本企业生产所需的原辅材

料、仪器仪表、机械设备、零配件

及技术的进口业务；经营进料加工

和“三来一补”业务

汽车、摩托车零部件、橡胶、塑料

制品、通用设备、专用设备制造(限

分支机构生产)、销售；汽车(不

贵州贵

含小轿车)、摩托车，二、三类机

航汽车

电产品的批零兼营；经营本企业自

11 零部件 28,879.38 46.28%

600523.SH

产产品及技术的出口业务；经营本

股份有

企业生产科研所需的原辅材料、仪

限公司

器仪表、机械设备、零配件及技术

的进口业务；经营进料加工和“三

来一补”业务

工模具的设计、研制和制造；计算

机集成技术开发与应用；数控产品

及高新技术产品的(国家有专项规

四川成

定的除外)；经营企业自产产品及

飞集成

12 科技股 002190.SZ 34,518.84 技术的出口业务；经营本企业及成 52.28%

份有限 员企业生产所需的原辅材料、仪器

公司 仪表、机械设备、零配件及技术的

进口业务；经营进料加工和“三来

一补”业务

中航光 光 电元器件及电子信息产品的生

13 002179.SZ 46,347.30 45.88%

电科技 产、销售；本企业自产产品及相关

1-2-19

股份有 技术的出口业务，本企业生产科研

限公司 所需原辅材料、机械设备、仪器仪

表及零配件，本企业相关技术的进

口业务；“三来一补”

玻璃深加工产品技术开发(不含限

制项目)；生产(生产项目另行申

办营业执照)、销售建筑安全节能

中航三 玻璃、光学玻璃、光控玻璃、电子

鑫股份 平板玻璃和建筑幕墙，建筑门窗、

14 80,355.00 32.77%

002163.SZ

有限公 钢结构、玻璃深加工机械设备；承

司 担建筑幕墙工程设计、施工；进出

口业务(按深贸管登证字第

2001-086 号文执行)；普通货运；

劳务派遣

房地产开发、经营、从事各类投资、

开办商场、宾馆服务配套设施、国

中航地

内商业物资供销业(不含专营、专

产股份

15 000043.SZ 66,696.14 控、专卖商品)；自有物业管理、 51.28%

有限公

经营、举办各种产品展销、开展科

司

技交流活动、举办科技学术交流会

议、劳务派遣

电阻应变计、传感器、电子衡器、

交通运输检测设备、测量与自动控

中航电 制设备、人造宝石及其制品、航空

测仪器 仪器仪表、五交化产品、金属材料

16 300114.SZ 20,196.94 72.97%

股份有 及制品、电子机械及器材等产品的

限公司 开发、制造、销售与技术服务；与

上述业务相关的技术开发与信息

咨询

中航资

实 业投资、股权投资和投资咨询

本控股

17 186,634.92 (服务)；法律法规允许公司经营 41.68%

600705.SH

股份有

的其他业务

限公司

生 产经营各种指针式石英表及其

机芯、零部件、各种计时仪器、加

飞亚达 工批发 K 金手饰表(生产场地另行

(集团) 申报) 国内商业、

； 物资供销业(不

18 000026.SZ 39,276.79 41.49%

股份有 含专营、专控、专卖商品) ；物业

限公司 管理、物业租赁；自营进出口业务

(按深贸管登证字第 2000-072 号

文执行)

天马微

制 造销售各类液晶显示器及与之

电子股

19 000050.SZ 57,423.75 相关的材料、设备和产品；普通货 45.62%

份有限

运；货物、技术进出口业务

公司

1-2-20

日用百货、纺织品、服装、食品、

食盐、饮料、保健食品、农副产品、

家用电器和电子产品、文化、体育

用品及器材、建材及化工产品、机

械设备、五金、家具、玩具、工艺

天虹商

美术品等商品的批发、零售及相关

场股份

002419.SZ 80,677.41 配套服务；酒类的批发和零售；金 43.80%

有限公

银珠宝首饰零售；国内版图书、报

司 刊、音像制品的零售；停车场的机

动车辆停放业务；以特许经营方式

从事商业活动。(国家专控的商品

除外，涉及许可经营的需凭许可证

经营)；自有物业出租

直升机、支线飞机、教练机、通用

飞机、飞机零部件、航空电子产品、

其他航空产品的设计、研究、开发、

生产与销售；汽车、汽车发动机、

变速器、汽车零部件的设计、研究、

中国航

开发、生产；汽车(不含小轿车)

空科技

的销售；汽车、飞机、机械电子设

HK2357 547,442.92 54.61%

21 工业股

备的租赁；医药包装机械、纺织机

份有限 械、食品加工机械及其他机械及电

公司 子设备的设计、开发、生产、销售；

上述产品的安装调试、维修及其他

售后服务；实业项目的投资及经营

管理；自营和代理各类商品和技术

的进出口业务

中国航

空工业

国际航空、贸易物流、零售与高端

国际控 55,195.91

HK0232 消费品、地产与酒店、电子高科技、 34.34%

(港币)

股(香

资源开发等

港)有限

公司

投 资兴办实业(具体项目另行申

中航国 报)；国内商业、物资供销业(不

际控股 含专营、专控、专卖商品)；经营

HK0161 111,063.20 76.83%

进出口业务(法律、行政法规、国

股份有

务院决定禁止的项目除外，限制的

限公司

项目须取得许可后方可经营)

经营压缩天然气( CNG)及液化石

中国环

油气( LPG)加气站，管理及经营

保投资 87,675.65

HK0260 二极发光体( LED)能源管理合约 35.03%

(EMC)

，以及提供租赁融资及贷款

限公司 服务

1-2-21

中航国

际船舶

O2I.SI 10,123.70 投资与资产管理 73.87%

控股有

限公司

KHD

Humbold

t Wedag

4,970.36 为 水泥行业提供整套工业设备和

Interna KWG:GR 89.02%

服务

(欧元)

tional

AG 德国

洪堡

耐世特

汽车系

24,978.04 供应转向系统及零部件，动力传动

统集团 1316.HK 67.26%

(港币) 系统及零部件，用于各类汽车。

许可经营项目： 一般经营项目：

无。

电线电缆及电缆附件开发、制造、

销售及相关的生产技术开发，网络

传输系统、超导系统开发与应用，

宝胜科

光电源器件设计、装配、中试、测

技创新

600973.SH 41,138.75 试、光纤、电讯、电力传输线及相 35.66%

股份有

关的技术开发、技术培训、技术服

限公司

务、技术转让和技术咨询，输变电

工程所需设备的成套供应，自营和

代理各类商品及技术的进出口业

务。

复合材料结构件、内饰系统产品及

4,579

AT00000FAC

FACCAG 相关生产所需原材料、设备及技术 55.45%

C2 (欧元)

的贸易业务

2、持有 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的

情况

截至本报告签署之日，中航工业集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券

公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

序号 金融机构名称 中航工业持股比例

1 中航工业集团财务有限责任公司 100.00%

2 中航证券有限公司 100.00%

3 中航信托股份有限公司 72.73%

4 中航期货经纪有限公司 100.00%

5 中航国际租赁有限公司 100.00%

1-2-22

序号 金融机构名称 中航工业持股比例

6 中航安盟财产保险有限公司 50.00%

注：中航工业持股比例为中航工业直接和间接持股相关金融机构比例的总和。

1-2-23

第三节 收购目的及履行的程序

一、收购目的

厦工股份是国内知名的工程机械领域制造企业，具有较大的生产能力以及技

术、人才、品牌优势。工程机械产业是收购人重点打造的产业之一，收购人拥有

工程机械产品核心零部件液压技术的研发能力，收购完成后，收购人将以厦工股

份作为工程机械产业发展平台，凭借其技术研发实力，提升装载机、挖掘机、道

路机械等工程机械产品的技术水平，延伸驱动桥、变速箱、传动系统、挖掘机“四

轮一带”等工程机械关键零部件产业，提高厦工股份工程机械领域的核心竞争能

力。

二、收购履行的程序

(一)本次收购已经履行的相关法律程序

1、2014 年 12 月 17 日，中航工业机电系统执行董事审议同意厦门国资委将

海翼集团 50%股权无偿划转至中航工业机电系统。

2、2014 年 12 月 29 日，厦门市人民政府出具批复，同意厦门市国资委将持

有的 54%股权无偿划转至中航工业机电系统及中航工业通飞。

3、2015 年 1 月 29 日，中航工业通飞董事会审议同意厦门市国资委将 4%海

翼集团的股权无偿划转至中航工业通飞。

4、2015 年 2 月 3 日，厦门市国资委、中航工业机电系统、中航工业通飞签

署《关于厦门海翼集团有限公司股权无偿划转协议》。

(二)本次收购完成尚需履行的相关法律程序

1、中航工业通飞股东会审议通过厦门市国资委将其持有的海翼集团 4%股权

无偿划转至中航工业通飞。

2、国务院国资委同意中航工业机电系统及中航工业通飞对厦工股份的收购。

3、中国证监会同意豁免中航工业机电系统及中航工业通飞要约收购厦工股

份的义务。

1-2-24

三、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥

有权益的股份的初步安排

截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持或处置其拥

有的厦工股份权益计划。

1-2-25

第四节 收购方式

一、本次收购基本情况

2015 年 2 月 3 日，中航工业机电系统及中航工业通飞与厦门市国资委签署

了《关于厦门海翼集团有限公司股权无偿划转协议》 根据协议，厦门市国资委

，

将海翼集团 50%股权无偿划转至中航工业机电系统，将海翼集团 4%股权无偿划转

至中航工业通飞，划转完成后，中航工业机电系统成为海翼集团的控股股东，中

航工业通过中航工业机电系统及中航工业通飞合计持有海翼集团 54%股权，厦工

股份的实际控制人由厦门市国资委变更为中航工业。

二、收购人收购前后拥有权益的变化

本次收购前，收购人中航工业机电系统及中航工业通飞未持有厦工股份股

权。

上市公司股权结构如下：

厦门市国有资产监督管理委员会

100%

厦门海翼集团有限公司

100%

厦门厦工重工有限公司

40.98%

7.30%

厦门厦工机械股份有限公司

本次收购完成后，股权结构如下：

1-2-26

国务院国有资产监督管理委

员会

100%

中国航空工业集团公司 厦门市国有资产

监督管理委员会

70%

100%

中航机电系统 中航通用飞机

46%

有限公司 有限责任公司

50% 4%

三、本次收购的方式及转让协议主要内容

(一)本次收购的方式

本次收购采取无偿划转的方式。

(二)协议的主要内容

2015 年 2 月 3 日，厦门市国资委与中航工业机电系统、中航工业通飞签署

了《关于厦门海翼集团有限公司股权无偿划转协议》合同主体为厦门市国资委

(“甲方” 中航工业机电系统(

)与 “乙方”、中航工业通飞(

) “丙方”，主要内容

)

如下：

1、股权划转的划出方和划入方

1.1 甲方为本次股权划转的划出方，乙方、丙方为划入方。

2、本次股权划转

2.1 标的股权和被划转企业

1-2-27

本次股权划转的标的为海翼集团合计 54%的国有股权，其中乙方通过本次股

权划转取得海翼集团 50%的股权，丙方通过本次股权划转取得海翼集团 4%的股

权。

2.2 划转基准日

本次股权划转基准日为 2013 年 12 月 31 日。

2.3 关于本次股权划转的审计

本次股权划转以中介机构出具的被划转企业划转基准日的审计报告作为无

偿划转的依据。

2.4 本次股权划转完成后，甲方持有海翼集团 46%的股权，乙方持有海翼集

团 50%的股权，丙方持有海翼集团 4%的股权。

2.5 本次股权划转以完成海翼集团被划转标的股权分别登记在乙方、丙方名

下的工商变更登记日为本次股权划转的交割日。各方同意本协议生效后立即并督

促海翼集团开始办理本次股权划转相关的工商变更登记手续。

3、股权性质变动情况

3.1 本次股权划转未导致所划转股权的企业国有股权性质发生改变。

4、本次股权划转所涉及的职工分流安置方案

4.1 海翼集团将继续履行其与在职职工的劳动合同，所有继续履行劳动合同

的在职职工的工龄连续计算；在职职工的原有的福利待遇在现行有效的公司制度

修订之前由海翼集团继续执行。

4.2 海翼集团退休人员、内退人员的管理在现行有效的公司制度修订之前由

海翼集团继续执行。

5、债权和债务处置方案

5.1 本次股权划转不涉及甲方或海翼集团的债权、债务处置，本次股权划转

完成后，海翼集团的债权、债务仍然由海翼集团享有和承担。

5.2 如海翼集团涉及就本次股权划转事宜依法或依据合同约定需通知债权

人或征得债权人同意的，由甲方促使海翼集团负责履行必要的通知或取得必要的

1-2-28

同意，保证本次股权划转不会受到任何债权人的异议。

6、税项及费用

6.1 本协议项下所需办理工商变更登记注册的所有费用由海翼集团承担。

6.2 除第 6.1 条所述费用外，各方均应根据法律、法规及国家的其他有关规

定或决定承担本次股权划转产生的所有税赋以及政府部门、监管机构收取的所有

费用。

7、股权划转的生效

7.1 各方同意，以下条件均满足后本协议生效：

(1)本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章。

(2)厦门市人民政府批准本次股权划转。

(3)乙方执行董事同意本次股权划转。

(4)丙方股东一致同意本次股权划转。

(5)中航工业批准本次股权划转。

(6)国务院国有资产监督管理委员会批准本次股权划转。

(7)中国证监会出具豁免乙、丙方要约收购厦门厦工机械股份有限公司股

份的无异议意见(或虽未取得前述意见，但自中国证监会收到乙、丙方豁免要约

收购申请文件之日起 10 个工作日内未提出异议)。

四、被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书签署日，本次收购所涉及的海翼集团直接和间接持有的厦工股

份 48.28%股份，其中 2.01%股份为流通受限股份，46.27%股份为流通股。除上述

情形外，上述 48.28%股份不存在被质押、冻结及其他权利限制情况。

1-2-29

第五节 收购资金来源

本次收购是厦门市国资委将其持有的海翼集团 54%的股权无偿划转给收购

人持有，不涉及收购人支付收购资金事宜。

1-2-30

收购人及其法定代表人的声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中航机电系统有限公司

法定代表人：

王坚

年 月 日

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