证券代码：600839 证券简称：四川长虹 公告编号：临2014-053号

债券代码：126019 债券简称：09长虹债

四川长虹电器股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川长虹电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届监事

会第四次会议通知于 2014 年 10 月 28 日以电子邮件的方式送达公司全体监事，

会议于 2014 年 10 月 30 日在本公司商贸中心以现场方式召开。本次会议应到监

事 5 名，实际出席监事 5 名。本次会议召开符合《公司法》 本公司章程的规定。

及

会议由监事会主席余万春先生召集和主持，经与会监事充分讨论，审议通过了如

下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的

、 、

规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的具体要求，公司监事会

认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 5 票，否决 0 票，弃权 0 票。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

根据相关法律、法规的具体要求，监事会对公司董事会提出的本次非公开发

行股票的具体事项进行了逐项审核并一致认可，具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：同意 5 票，否决 0 票，弃权 0 票。

2、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行方式。在中国证监会核准本次发行之日

起六个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。

表决结果：同意 5 票，否决 0 票，弃权 0 票。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 114,285.71 万股(含本数)，若公司股票在

定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数

量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

表决结果：同意 5 票，否决 0 票，弃权 0 票。

4、发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为发行人控股股东四川长虹电子集团有限

公司(以下简称“长虹集团”)及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理

公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投

资者及其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 10 名特定投资者，证

券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。

本次发行对象均以现金方式认购，其中长虹集团以不低于其发行前持股比例

(23.20%)参与认购。其他发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的

核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先

等原则以竞价方式确定。

长虹集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他

特定投资者认购的价格相同。

表决结果：同意 5 票，否决 0 票，弃权 0 票。

5、定价方式或价格区间

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公

告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交

易均价的 90%。具体发行价格在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据股

东大会的授权，并依据市场情况以及发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原

则，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次

发行价格将进行相应调整。

表决结果：同意 5 票，否决 0 票，弃权 0 票。

6、本次发行股票的锁定期

长虹集团所认购本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让；其

他发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

表决结果：同意 5 票，否决 0 票，弃权 0 票。

7、上市地点

本次发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意 5 票，否决 0 票，弃权 0 票。

8、募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 400,000 万元(含本数)，扣除

发行费用后，拟投入以下项目：

项目总投资 拟投入募集资金金额

项目名称

(万元) (万元)

收购零八一电子集团有限

约 220,000.00 220,000.00

公司 100%股权

智能交易平台和模式建设

88,351.49 85,000.00

项目

智能研发管理平台及体系

45,807.19 45,000.00

建设项目

补充流动资金 50,000.00 50,000.00

合计 约 404,158.68 400,000.00

若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺

口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根

据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，再对前期投入

资金予以置换。

表决结果：同意 5 票，否决 0 票，弃权 0 票。

9、本次发行前滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利

润。

表决结果：同意 5 票，否决 0 票，弃权 0 票。

10、本次发行决议有效期

自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

监事会认为公司编制的《四川长虹电器股份有限公司非公开发行股票预案》

符合证监发行字【2007】303 号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求。

四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告

的议案》

监事会认为公司提交的本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告，

符合公司发展需要和经营实际，有利于公司良性发展。

五、审议通过《关于公司非公开发行涉及关联交易的议案》

六、审议通过《关于公司与四川长虹电子集团有限公司签署<附条件生效的

非公开发行股份认购协议>的议案》

监事会认为长虹集团拟以不低于其发行前持股比例(23.20%)参与本次非公

开发行股票的认购，有利于保持长虹集团的控股比例，同意公司与长虹集团签署

《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

七、审议通过《关于公司与四川电子军工集团有限公司签署<附条件生效的

股权转让协议>的议案》

根据公司经营发展需要，为实现公司战略规划，监事会认可公司计划通过非

公开发行股票募集资金收购零八一集团 100%的股权，同意公司与军工集团签署

《附条件生效的股权转让协议》。

八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

监事会认可公司出具的《四川长虹电器股份有限公司截至 2014 年 9 月 30

日止前次募集资金使用情况报告》。

九、审议通过《关于公司未来三年(2014-2016 年)股东回报规划的议案》

监 事会认为公司制订的 《四川长虹电器股份有限公司未来三年( 2014 年

-2016 年)股东回报规划》，符合相关法律法规的规定，有利于公司进一步完善

和健全股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公

众投资者的合法权益，

十、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

监事会认为公司根据经营实际，修订公司章程符合相关法律法规的规定。

十一、审议通过《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》

表决结果：同意 5 票，否决 0 票，弃权 0 票。

十二、审议通过《关于出售四川虹欧显示器件有限公司 61.48%股权的议案》

监 事会认为公司提出的出售四川虹欧显示器件有限公司 61.48% 股权的议

案，有利于提升公司盈利能力和竞争实力，符合产业发展方向，促使公司轻装上

阵，保证公司未来持续良性发展，同意公司以协议转让的方式向绵阳达坤投资有

限公司转让持有的四川虹欧显示器件有限公司(以下简称“虹欧公司” 61.48%

)

股权。

十三、审议通过《关于公司与绵阳达坤投资有限公司签署<附条件生效的股

权转让协议>的议案》

监事会同意公司与绵阳达坤投资有限公司签署《附条件生效的股权转让协

议》。

十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股

票相关事宜的议案》

十五、审议通过《关于另行通知召开股东大会的议案》

表决结果：同意 5 票，否决 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

四川长虹电器股份有限公司监事会

2014 年 11 月 1 日

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