ST新亿破产重整分析(转）

一、破产法概要

1、立法要义：第一条 为规范企业破产程序，公平清理债权债务，保护债权人和债务人的合法权益，维护社会主义市场经济秩序，制定本法。

2、担保债务司法解释：王卫国教授（现任中国政法大学民商经济法学院院长、教授、博士生导师。中国政法大学破产法和企业重组研究中心执行理事长、国际破产法学会创始会员。参与《中华人民共和国破产法》等相关法律的起草工作。

本月中旬，与王卫国教授就担保债务司法解释进行探讨，目前司法解释明确：大股东或者公司经营管理层未经过股东会或董事会同意，利用经营管理职权对外进行担保，属于违法行为，法院不支持债权赔付，公司也不应该承担任何债务或经济赔偿。

二、现有破产重整方案分析

（一）ST新亿分析

1、万源稀金借钱11亿元给ST新亿，马上豁免，形成公积金。

2、由万源稀金牵头的联合投资人投资14.47亿元给ST新亿，用于偿还债务（含破产重整共益债约8.5亿元），节余6.0亿元。

3、用公积金转赠1：3，共111,341.54万股由投资人承担。

成本分析：

万源稀金联合投资人总共出资25.47亿元，获取111,341.54万股，平均2.288元/股，而且大部分不用锁定，直接流通!

中小股东平均成本7.5元/股

假如要除权，除权后股价（假定停牌收市为7元），（7*3.78+25.47)/(11.134+3.78)=3.48元/股。

收益分析：

重整完成，不考虑二级市场波动。

万源稀金投资人股权市值：11.134*3.48=38.74亿元，直接收益38.47-25.47=13亿元，上涨51%。

中小股东即时市值（假定1万股）：3.48万元，直接收益3.48-7=-3.52万元，亏损51%。

明目张胆地抢劫中小股东！管理人的作为？！！！

（二）对比ST超日

ST超日边界条件：2014年4月28日暂停上市，原总盘8个亿。

收盘价格：1.91元，20日均价2.22元，60日均价2.29元

除权价格：1.22元（折价37%），复牌首日上涨986%，收盘13.25元。

假如，ST新亿也是暂停上市，也是复牌没有涨跌幅度限制，也是全部锁定转增的股票，我一定投赞同票。

三、债务分析（含共益债）

1、现有债务：根据ST新亿的公告，预计负债项目 对外提供担保 13.52亿元 ，

其中优道案8.84亿元(实际为7.7亿元)，管理层（含大股东）违法担保4.72亿元。

破产重整共益债，正常估计不超过0.5亿元。

总共债务为14.0亿元。

由于债务大部分是有两个及以上的担保人，按照均摊原则，则ST新亿的担保债约为2.4亿元。

注：公安已经认定优道案为金融诈骗刑事案件，担保案是否也才金融诈骗？

2、破产重整债务偿还：(破产重整最高赔付率10~60%，一般在20~30%）

担保债：根据最新司法解释，大股东管理层违法违规对外担保而形成的债务属于无效债务，不需要偿还。但在司法实践中，一般会适当补偿。ST新亿需要担保债约：

2.4亿元*30%=0.72亿元。

优道案：8.84亿元*60%=5.3亿元。(破产重整最高赔付率)。

合计赔付6.0亿元。

真搞不明白，管理人为什么要断定赔付给债权人6.0亿元？

为成清波还债？利益输送？

四、万源稀金联合投资人分析

神秘的地方：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

深圳市昌茂通达业股权投资管理企业(有限合伙)

深圳市书生智慧投资合伙企业(有限合伙)

深圳市一介书生股权投资有限公司

深圳市前海瀚融投资管理有限公司

深圳前海新安江投资企业（有限合伙） （恒立股权转让方）

据了解，目前在深圳前海注册的企业，如没有固定的场所，可以临时在深圳前海的政府商务中心作为注册地点，条件成熟，首要更改。

很明显，上诉公司就是皮包公司，马甲！

新疆昆仑众惠投资管理有限公司 成立日期 2015年7月16日

深圳市瑞弘宝科技有限公司 成立日期 2015年08月28日

贵州恒瑞丰泰股权投资中心（有限合伙）成立日期 2015年11月23日

深圳市书生智慧投资合伙企业(有限合伙)无注册信息

新疆昆仑众惠投资管理有限公司 成立日期 2015年7月16日

深圳市瑞弘宝科技有限公司成立日期 2015年08月28日

上海好润资产管理有限公司成立日期 2015年7月9日

贵州恒瑞丰泰股权投资中心（有限合伙）成立日期 2015年11月23日

是否存在幕后一致？

五、管理人涉嫌违法渎职！

1、《破产法》第二十四条与本案有利害关系，不得担任管理人。

根据塔行办发〔2015〕19号，决定成立推进新疆万水源矿业有限公司在塔城地区注册发展协调领导小组。成员： 赵文明 塔城市委常委、政府常务副市长 陈 豹 律师。领导小组下设办公室，办公室副主任赵文明兼。很明确万源稀金与赵文明、陈 豹存在说不清道不明的关系，涉嫌存在有利害关系。应该主动回避。

2、投资人的审查：当天报名，当前确认！程序公平都不履行啊。

赵文明等管理人没有对投资人进行深入审查，是否成清波的关联体？是否利益一致行动人？或者是否利益代言马甲？是否具备条件作为投资人？

3、重整方案投资额度审查：

经过分析偿还债务大约6.0亿，却要引进14.47亿元投资，而且是低价让股，变相搞低价增发。明显涉嫌利益输送，是赤裸裸的抢劫！

需要都是资金，那就引入多少。多引入就是利益输送。

4、重整方案保护债权人权益审查

《破产法》总则：公平清理债权债务，保护债权人和债务人的合法权益，维护社会主义市场经济秩序。

上面已经分析，本次重整方案，对中小股东的利益极大侵害（二级市场表现就说明一切），是赤裸裸的抢劫！赵文明等管理人没有勤勉尽责，忠实执行职务，涉嫌渎职！

5、重整方案债务审查

赵文明等管理人草率认定偿还债务8.0亿。涉嫌渎职！

6、流通上市审查

万源稀金三十六个月不减持，那是控股权的需要。上海源迪投资管理有限公司和深圳市易楚投资管理有限公司十二个月不减持。其余马上流通，流通股数目5.8亿股，一旦流通且抛售，哈哈，所有的投资都回来了。

又是一个空手套白狼。涉嫌渎职！

7、涉嫌为万源稀金等投资人提供欺诈发行股票提供便利。

六、证券市场魔鬼

假如本次破产重整方案被法院判决通过且执行，那么以后所有的上市公司都可以效仿：不用费尽心思经营公司了，只需要疯狂举债随便花钱，让上市公司直接破产，引入投资人，进行利益输送即可赚钱。

恶人没有恶报，却能得到巨额收益，这样的事情谁不干？！

这样的证券市场哪还有公平而言？

当然都是在赵文明等管理人支持的结果。

七、重整方案调整

要求：

1、如保持总股本15亿不变（投资人投资25.47亿元）前提下对中小股东决定1：1.5转赠；

或者按照20日均价对投资人进行转股（按需要确定投资额度），中小股东可以不转赠。

2、对投资人转赠的股票，二级市场股价不除权。

3、作为投资人的股东，回避投票表决。

4、所有投资人的股票锁定36个月不流通。

5、赵文明等管理人响应习大大号召切实保护中小股东利益，遵守与履行《破产法》总则：公平清理债权债务，保护债权人和债务人的合法权益，维护社会主义市场经济秩序。

八、对赵文明等管理人、投资人的忠告

1、别挑战中小股东维权的决心和智慧。

2、合法合规合理合情发财，生财有道，赚该赚的钱，不可以太贪婪。现在的大数据环境，只要你的资金流，肯定可以查出问题（是否利益关联），否则就象成清波、徐祥一样的下场。

3、没有合理公允的方案，一定举报。举报对象包括但不限于赵文明等管理人、黄伟、庞建东等所有关联人员，举报途径包括但不限于中纪委、证监会、上交所等所有执法机构，同时通报相关媒体。

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