中审亚太审字(2019)020179-16号

深圳证券交易所：

由山东地矿股份有限公司转来的深圳证券交易所《关于对山东地矿股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第28号，以下简称“问询函”）奉悉。我们已对问询函中由会计师核查并发表意见之部分进行了审慎核查，现汇报如下：

问题1.你公司2018年归属于上市公司股东的净利润为3098.13万元，较2017年上升113.78%，主要盈利来源于资产重组形成投资收益6.53亿元。扣除非经常性损益后，你公司2018年归属于上市公司股东的净利润为-4.2亿元，较2017年下降57.20%。2019年一季度你公司继续亏损，归属于上市公司股东的净利润为-4583.12万元。

（2）你公司2017年财务报告的审计意见为带强调事项段的保留意见，保留意见涉及的事项为铁矿石业务致使你公司整体资金紧张，整改措施能否顺利实施存在不确定性，持续经营能力存在重大不确定性。你公司2018年财务报告的审计意见为标准无保留意见。请年审会计师说明，你公司在剥离亏损铁矿资产后，持续经营能力是否仍然存在重大不确定性，是否存在以标准无保留意见代替非标准审计意见的情形。

回复：

年审会计师对公司持续经营能力执行了如下核查程序：

1．在实施风险评估程序时，考虑是否存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，确定管理层是否已对公司持续经营能力作出初步评估；

2．在管理层已对持续经营能力作出初步评估的情况下，会计师与管理层进行讨论，确定管理层是否已识别出单独或汇总起来可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，并与其讨论应对措施；

3．评价管理层作出评估时遵循的程序；

4．评价评估依据的假设；

5．评价管理层的未来应对措施以及管理层的措施在当前情况下是否可行；

6．如果管理层评估持续经营能力涵盖的期间短于自财务报表日起的十二个月，提请管理层将其至少延长至自财务报表日起的十二个月；

7．询问管理层，是否知悉超出评估期间的、可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；

8．如果识别出可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，实施追加的审计程序，包括评价管理层与持续经营能力评估相关的未来应对措施，这些措施的结果是否可能改善目前的状况，以及管理层的措施对于具体情况是否可行等。

年审会计师对公司持续经营能力的核查意见：

本次对公司持续经营能力审计时，会计师重点从财务方面、经营方面及其他方面检查是否存在对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，评价公司管理层的未来应对措施以及管理层的应对措施在当前情况下是否可行。

经我们了解与核实，影响公司持续经营重大疑虑事项中，公司2018年度扣非后净利润仍然存在大幅亏损情况，其具体原因如下：

1.报告期内公司铁矿企业持续亏损

受国内外经济形势影响，公司铁矿企业持续亏损。2018年9月底，公司完成对铁矿企业的剥离，亏损铁矿企业2018年1-9月份亏损仍并入公司2018年度业绩中。

2.资产减值损失影响公司利润

公司遵守财务谨慎性原则，按照企业会计准则的相关规定，为确保真实准确计量资产价值，2018年对其他应收款、应收账款、商誉等科目计提减值准备共1.43亿元，同比2017年增加1.20亿元。

3.财务费用负担较高

公司股票被实行退市风险警示后，融资困难，同时融资成本偏高，导致公司财务费用增加，2018年财务费用为2.47亿元，较2017年增加4,566.98万元。

4.公司整体业务毛利率下降。

报告期内，公司整体业务毛利率下降，其中贸易业务占公司营业收入比重的70%以上，整体毛利率不足0.50%，贸易业务毛利偏低的主要原因：一是公司股票被实行退市风险警示后，公司筹融资相对困难，同时融资成本偏高，导致贸易业务缺乏自有低成本资金，从而使贸易业务毛利率偏低；二是利用下游客户有成本的资金，进行贸易交易，导致贸易成本增加。

基于上述情况，会计师与公司管理层就与持续经营能力相关的未来应对措施进行积极沟通，检查这些应对措施的结果是否可能改善目前的状况，应对措施对于具体情况是否可行。公司拟采取以下应对措施来改善持续经营能力：

1.为贸易板块提供低成本资金支持，提高贸易的利润率。

贸易板块占公司现阶段总收入的比重较高，大宗贸易板块为公司2018年新开展的板块，从事的业务主要为大宗商品，如煤炭、有色金属、石油化工等产品贸易，合作上游客户采用货到付款的模式，合作下游客户均为国有大型企业，业务稳定，风险较低。但一直受限于自有资金短缺的影响，导致资金成本过高，利润率较低。2019年公司将根据情况为贸易板块提供低成本的资金支持，提高贸易板块的利润率。同时，公司也将积极拓展新的业务，寻求业务转型。

2.加大对优质板块的支持，保持经营效益稳步提升。

医药板块以现有店面为基础，加大中成药、粉剂等产品的生产和销售能力，力争产品销售突破区域限制，推广至全国范围；加强品牌建设，引领高质量发展，提高市场占有率；推进建联中药饮片厂迁址扩建，确保传统业务稳中提升，推进大健康产业平台建设，推进医药产品大宗贸易，做大做强医药大健康板块。加快宝利甾体安全验收、污水处理系统改造及环保验收工作，尽快启动坎利酮、杆菌肽锌生产线，AD普氏物增产，积极开拓优质客户，实现项目利润尽快释放。通过公开挂牌转让方式出售力之源40%股权，拟借助受让方资源优势和相关优势企业合作，充分发挥各自优势，做大做强企业。最后，保持其他业务板块稳中有进，夯实未来高质量发展基础。

3.加强内控体系建设，规范运作，提效降本。

加强内控制度体系建设，严格监督执行，工作规范化、流程化，保证企业规范高效运行，进一步降低企业固定及变动成本，提质增效。

4.加大应收款项的催收力度，提高现金流量。

根据《产权交易合同》约定，公司及控股子公司山东鲁地矿业投资有限公司2018年度出售淮北徐楼矿业公司100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权及山东盛鑫矿业70%股权应收山东地矿集团投资有限公司剩余股权转让款，合计应收49,931.16万元，上述应收款已于2019年9月20日付清，对公司降低财务费用提高现金流量起到积极作用。

5.划转股份过户后，兖矿集团为公司提供资金支持及融资担保。

公司16.71%股份划入方兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）拟在本次划转股份过户后向公司及控股子公司提供不超过人民币6亿元的借款额度；同时，根据公司2019年度业务发展和融资需求，拟在本次划转股份过户后为公司2019年度向融资机构融资时提供总额不超过人民币5亿元担保。因此，本次股权划转完成后，公司融资环境将得到极大改善，对公司生产经营及降低财务费用将起到积极作用。

6.兖矿集团或将注入优质资产，提高上市公司的盈利能力

股权划转完成后，公司融资等外部环境将得到极大改善。同时，不排除兖矿集团为增强上市公司的盈利能力，在符合相关法律法规的前提下，在本次无偿划转完成后择机向上市公司提议对上市公司和/或其子公司的资产和/或业务进行处置、重组或购买优质资产的可能。优质经营性资产的注入将极大提高公司的盈利能力，公司可借机实现跨越式发展。

同时我们注意到，我所对公司出具的2017年度财务报告的审计意见为带强调事项段的保留意见，保留意见涉及的事项为铁矿石业务致使公司整体资金紧张，整改措施能否顺利实施存在不确定性，持续经营能力存在重大不确定性。经会计师了解与核实，2018年度公司为改善持续经营能力而实际采取的措施如下：

1）实施重大资产重组，将亏损严重的铁矿石业务剥离；

2）积极寻求新的融资渠道，通过对子公司进行增资扩股等方式引入战略投资者，优化公司债务结构，获得技术支持和资金支持；

3）利用公司的优势，积极开展大宗商品贸易业务，找寻新的利润增长点；

4）加强公司风险控制，完善内部控制和审计机制，监督内部控制和经营管理的有效性、政策程序的合规性以及经营计划和目标的实现情况。

通过对公司持续经营能力执行以上核查程序及以上分析，会计师认为，公司在剥离亏损铁矿资产后，虽然2018年度扣非后净利润大幅亏损，但公司为改善持续经营能力拟采取的应对措施是切实可行的，因此公司持续经营能力不存在重大不确定性，不存在以标准无保留意见代替非标准审计意见的情形。

问题2.2018年，你公司因信息披露违法违规被中国证监会立案调查。2019年1月28日，你公司及相关当事人收到《中国证监会行政处罚事先告知书》。目前，该案尚未有明确结论。

（1）你公司2017年财务报告审计意见中的强调事项段为因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对你公司立案调查。请年审会计师说明，2017年审计意见强调事项段所涉及的事项是否已消除。

回复：

年审会计师对相关事项说明

经会计师了解与核实，2018年5月16日，公司收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（鲁证调查字[2018]10号）。因公司未按期披露2017年度报告和2018年一季报，涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）决定对公司进行立案调查。

2019年1月25日，公司及相关当事人收到中国证监会的《行政处罚事先告知书》（处罚字[2019]19号），山东地矿涉嫌信息披露违法违规案已由中国证监会调查完毕，依法拟对公司及相关当事人作出行政处罚。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》（证监会令第119号）相关规定，就中国证监会拟对公司及相关当事人实施的行政处罚，公司及相关当事人享有陈述、申辩的权利，所列当事人还有要求听证的权利。公司及相关当事人提出的事实、理由和证据，经中国证监会复核成立的，中国证监会将予以采纳。如果公司及相关当事人放弃陈述、申辩和听证的权利，中国证监会将按照事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。收到《行政处罚事先告知书》后，相关当事人已履行申辩程序。

2019年6月17日，公司及相关当事人收到中国证监会《行政处罚决定书》﹝2019﹞58号，根据当事人提交的新证据，对部分当事人提交的新证据予以认可，并适当调节处罚金额。目前，公司及相关当事人已全部缴纳罚款，收到处罚相关当事人已申请辞去公司相关董监高职务。

除上述信息披露违规外，公司后续信息披露业务严格按照中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规合规披露，不存在违规情况，因此，会计师认为，中国证监会的立案调查已出具处罚结果，后续也无其他因素而导致重新立案或加重处罚情形，公司2017年审计意见强调事项段所涉及的事项已经消除。

（2）你公司非财务报告内部控制重大缺陷的评价标准之一为违反国家法律、法规或规范性文件。请对照内部控制缺陷的认定标准，说明你公司报告期内不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷的理由是否审慎及充分。请年审会计师说明对公司内部控制自我评价报告发表标准无保留意见的依据是否充分。

回复：

年审会计师对公司2018年度内部控制设计与执行的有效性主要执行了如下审计程序：

1.了解被审计单位及其环境（不包括内控），主要包括：

①了解被审计单位行业状况、法律环境与监管环境及其他外部因素；

②了解被审计单位性质；

③了解被审计单位会计政策的选择和运用；

④了解被审计单位的目标、战略以及相关经营风险；

2.未审报表初步分析；

3.了解被审计单位及其环境（整体层面内部控制)，主要包括：

①了解和评价内部控制环境；

②了解和评价被审计单位风险评估过程；

③了解和评价与财务报告相关的信息与沟通；

④了解财务报告控制流程；

⑤了解和评价被审计单位对控制的监督；

⑥了解和评价被审计单位信息系统；

⑦了解信息系统内部控制。

4.了解内控及控制测试，主要包括对公司母公司及重要子公司的主要业务流程如销售与收款循环、采购与付款循环、生产与仓储循环、货币资金循环、工薪与人事循环、筹资与投资循环等执行了了解程序、穿行测试及控制测试等。

5.对公司其他项目如对舞弊的考虑、对法律法规的考虑、关联方及关联方交易、持续经营能力、会计估计、期后事项、含有已审计财务报表的文件中的其他信息、或有事项及诉讼和索赔、对环境事项的考虑等进行了审计。

6.在对公司内部控制实施风险评估程序、了解内控及内控测试基础上，会计师形成一般风险评估汇总表与计划矩阵、内部控制缺陷汇总表。

年审会计师对内部控制的核查意见

本次对公司内部控制审计属于整合审计，在对公司内部控制审计时，会计师结合公司对内部控制缺陷的认定标准，重点检查公司内部控制是否存在重大缺陷及重要缺陷的情况。

公司对财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷的认定标准如下：

1）重大缺陷:控制环境无效；公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；外部审计发现当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报；董事会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制监督无效；内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。

2）重要缺陷:未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

公司对非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷的认定标准如下：

1）重大缺陷:违反国家法律、法规或规范性文件；违反决策程序,导致重大决策失误；重要业务缺乏制度控制或系统性失效,且缺乏有效的补偿性控制；中高级管理人员和高级技术人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；媒体频频曝光重大负面新闻,难以恢复声誉；公司未对安全生产实施管理,造成重大人员伤亡的安全责任事故。

2）重要缺陷:决策程序导致出现一般性失误；重要业务缺乏制度性控制,或制度系统性失效；关键岗位业务人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。

根据以上公司对内部控制重大缺陷、重要缺陷的认定标准，会计师为获取公司重大或重要内部控制有效的证据，实施了观察、分析性复核、检查、穿行测试、询问等程序，获取了恰当的审计证据如内部控制制度文件、未审报表、相关合同协议、三会决议及纪要、相关人员访谈记录、网络查询记录、年度预算资料、穿行测试记录、循环测试记录、公司风险评估资料、岗位说明书、业绩考评制度、财务报告、内部备忘录等，以证实公司内部控制设计是否合理并执行是否有效。

同时，我们注意到，我所对公司2017年度内部控制出具了否定意见的审计报告，主要基于以下两点：2018年初公司预告2017年度经营业绩时，由于内部控制执行方面存在缺陷，导致业绩预告出现修正，修正金额较大；公司因办公楼资产出资事项与中介机构存在分歧，导致未按规定及时披露2017年度报告，内部控制执行方面存在缺陷。

根据企业内部控制审计指引的规定，注册会计师基于基准日（如年末12月31日）内部控制的有效性发表意见，而不是对财务报表涵盖的整个期间（如一年）的内部控制的有效性发表意见。但这并不意味着注册会计师只关注企业基准日当天的内部控制，而是要考察企业一个时期内（足够长的一段时间）内部控制的设计和运行情况。

会计师认为，无论是公司业绩预告修正金额较大，还是公司未按规定及时披露2017年度报告及2018年第一季度报，以及由此而导致公司因信息披露违法违规被中国证监会立案调查等皆是因为公司对办公楼资产出资事项的会计处理不恰当造成的，而公司办公楼资产出资事项这一与财务报告有关的内部控制重大缺陷在2017年12月31日就已经实际发生了，因此会计师基于该重大内部控制缺陷而对公司2017年度内部控制出具否定意见的审计报告是合理的。

事后为防止办公楼资产出资等类似事项的不恰当的会计处理再次出现，公司及时改进和完善了与财务报告相关的内部控制制度和政策，建立重大事项的会计处理流程，报适当管理层审批后，予以执行；更新并聘用更有能力及财务经验的财务管理人员及财务会计人员；对公司财务会计人员定期培训和学习，提高其财务知识和能力；同时公司各级管理人员及相关人员加强对《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、制度的学习和培训；公司积极与中介机构沟通，在规定的延期内披露公司2017年度报告及2018年第一季度报。

会计师通过对2018年度内部控制设计与执行的有效性通过实施上述审计程序并获取相应的审计证据证实，公司2017年度内部控制出具否定意见的因素已经消除，其内部控制重大缺陷已经整改并执行有效，因此会计师认为公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，因此出具标准无保留的内部控制审计报告。

问题4.报告期内，你公司分季度主要财务指标如下（单位：元）：

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（2）请年审会计师进行核查并发表明确意见，同时说明对收入执行的主要审计程序情况和获取的审计证据情况。

回复：

年审会计师对收入主要执行如下审计程序

1.检查主营业务收入的确认原则及方法是否符合企业会计准则，前后期是否一致；

2.对收入执行分析性复核程序：

（1）将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较，分析产品销售的结构和价格变动是否异常，并分析异常变动的原因；

（2）计算本期重要产品的毛利率，与上期比较，检查是否异常，各期之间是否存在重大波动，检查是否存在异常；

（3）比较本期各月主要产品主营业务收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常，查明异常现象和重大波动的原因；

（4）根据增值税发票申报表或普通发票，估算全年收入，与实际收入金额比较，同时结合对预收款项审计，对预收款项借方发生额+应收账款借方发生额与收入+税费进行差异性分析，检查收入发生是否合理。

3.对收入执行检查程序：抽取部分发货单，追查至发票、销售合同、记账凭证，检查收入是否完整。抽取部分记账凭证，追查至发票、发货单、销售合同等，检查收入是否真实；

4.执行收入函证程序：结合对应收账款的审计，选择主要客户函证本期销售额；

5.执行收入截止性测试程序：通过测试资产负债表日前后1个月的发货单据，将应收账款和收入明细账进行核对；同时，从应收账款和收入明细账选取在资产负债表日前后1个月的凭证，与发货单据核对，以确定销售是否存在跨期现象；

6.检查合并范围内销售的情况，并追查在编制合并财务报表时是否已予以抵销；

7.检查原始凭证等相关资料，分析交易的实质，确定其是否符合收入确认的条件，并检查其会计处理是否正确；

8.对于关联方交易：了解交易的商业实质，检查证实交易的支持性文件（如发票、合同及出库和运输单据等相关文件），向关联方函证。

年审计会计师在执行营业收入审计程序时获取的主要证据

营业收入明细表；收入确认原则和方法的查验记录表；主营业务收入结构分析表；主营业务收入及毛利率分析表；收入询证函；营业收入发生额检查表；营业收入完整性检查表；收入截止性测试(发货单到明细账)；收入截止性测试(明细账到发货单)；主要客户的销售发票、销售合同、发货单、运输单据等。

年审会计师核查意见

本次对营业收入审计，我们重点关注了营业收入季度之间的变动情况，检查其变动是否合理，是否存在调节利润之情况。我们注意到，公司本期第四季度营业收入较本期第三季度大幅度增长。经我们了解与核实，其主要原因系公司6月成立的浙江自贸区鲁地物产有限公司（以下简称“鲁地物产”）在下半年开展大宗商品贸易业务所致。鲁地物产自成立起着力发展电解铜、煤炭、锌锭等大宗商品贸易业务，由于6月份成立后着力开拓市场，发展客户，考察产品，具体贸易业务主要于8-12月开展。根据企业会计准则及公司对收入确认的具体政策，基于谨慎性原则，将其大宗商品贸易收入主要在四季度确认，因此导致本期第四季度收入较前三季度大幅增长。

根据公司对收入确认的具体政策，贸易收入确认准则为公司发货给对方后，开具出库单，货物移交对方，待收货方开出收货确认单或货权转移单，以双方盖章的收货确认单或货权转移单作为收入确认时点。本期鲁地物产共实现营业收入172,773.39万元，经我们核实，截止2018年12月31日，公司已收到全部货款，货款现金回款率100%。同时，我们抽查了与收入确认有关的的入库单、出库单、对方收货单等凭据，其收入确认符合公司制定的贸易收入确认原则，不存在提前确认营业收入、确认不符合条件的收入、收入确认跨期等情况。

在本次审计中，我们注意到，公司第四季度较前三季度净利润变化的原因主要系本期公司于第三季度末完成重大资产重组，实现三家亏损矿山的剥离，四季度三家矿山不再纳入公司合并报表范围，减少了部分亏损。同时公司运用重大资产重组获得的现金偿还外部有息负债，减少了财务费用支出。另外，子公司鲁地投资增资后，公司对于鲁地投资及其子公司的持股比例由100%下降为51%，鲁地投资及其子公司第四季度的经营亏损，影响公司归母净利润的比例相应减少，从而导致公司第四季度较前三季度亏损减少。

同时我们注意到，公司第三季度扣非前后净利润差异较大主要系公司九月完成重大资产重组，截至九月末已完成全部三家矿山股权的变更并已收到51%股权转让款。按照企业会计准则相关规定，公司于三季度确认转让股权投资收益，故三季度扣非前后净利润差异较大。公司于第三季度对应收剩余45%股权转让款及泰德新能源解除托管后应收其往来款，根据谨慎性原则，按照账龄计提坏账准备。同时对报告期内发生的中介机构费用，按照权责发生制的要求，计入当期管理费用，因此第三季度公司扣非后净利润较其他季度变化较大。

综上所述，通过执行以上审计程序和对营业收入及净利润变动分析，会计师认为，公司第四季度营业收入大幅增长和净利润变动是合理的；公司不存在提前确认营业收入、确认不符合条件的收入、收入确认跨期以及收入确认与回款情况相背离之情形；公司第三季度扣非前后净利润差异较大而扣非后净利润显著低于其他季度是合理的。

问题8.你公司2017年8月2日《关于全资子公司解除委托管理协议并签订股权转让合同的公告（更新后）》显示，你公司收购山东让古戎资产管理有限公司（现更名为山东瑞鑫投资有限公司，以下简称瑞鑫投资）时，预测该公司2018年的净利润为2405.31万元。年报显示，瑞鑫投资2018年度归属于母公司净利润的预测数为1,818.06万元，实现数为1,877.70万元，完成比例为103.28%。你公司2017年非同一控制下企业合并瑞鑫投资形成商誉27,396.75万元，本报告期你公司对前述商誉减值1,446.01万元。

（3）如瑞鑫投资2018年实现利润数完成比例为103.28%，请结合瑞鑫投资2018年主要业务经营情况、前五大客户和供应商是否与你公司存在关联关系及交易金额占比等情况，说明该公司是否存在管理层收入利润调节、业绩精准达标的情形。

（4）如瑞鑫投资实现盈利预测，请说明你公司在本报告期对瑞鑫投资计提商誉减值准备的原因，并说明商誉减值测试的具体过程、核心参数选取和相关测算依据及商誉减值损失的确认方法，以及2018年你公司对合并瑞鑫投资形成的商誉计提资产减值准备金额的准确性。请年审会计师对（3）和（4）涉及的事项进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）年审会计师针对瑞鑫投资收入、成本及期间费用主要执行了如下核查程序

（3）比较本期各月各类主营业务收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常，查明异常现象和重大波动的原因；

6.检查主营业务成本结转明细，比较计入主营业务成本的品种、规格、数量和计入主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则；

7.对主要产品各月的单位成本变动进行分析；

8.复核主营业务成本明细表的正确性，编制生产成本与主营业务成本倒轧表；

9.获取了与特许经营业务收入确认有关的特许经营框架协议、特许经营合同、特许经营药店管理规范、办公会纪要、特许经营费收款凭证等资料；就特许经营业务访谈了客户方并形成访谈记录；到特许经营药店现场进行了实际查看等。

10.对期间费用执行分析性复核：费用项目本期金额与上期金额进行对比，判断其变动的合理性；

11.对期间费用中的重要项目抽查原始单据，检查其发生是否真实；

12.对期间费用执行截止性测试，检查是否存在重大费用跨期之情形。

年审会计师核查意见：

本次审计，我们对瑞鑫投资整体的经营状况和经营环境进行了分析与了解，瑞鑫投资所处中医药零售行业整体行业环境整体稳定，自收购合并后，最近两年整体经营状态向着未来良好态势发展。

在执行以上核查程序的同时，我们重点对瑞鑫投资前五大客户和供应商是否与公司存在关联关系、交易金额占比、是否存在管理层收入利润调节、业绩精准达标等情况进行了核查。

经我们了解与核实，公司前五大客户及供应商明细如下：

瑞鑫投资（合并）前五大客户明细：

单元：元

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瑞鑫投资（合并）前五大供应商明细：

从以上列表可以看出，公司前五大客户及供应商均为非关联方，公司不存在通过向关联方销售或采购货物以达到粉饰利润、调整收入之情形。

公司销售收入中，有很大部分收入系门店零售收入，占收入比例达到69.06%，针对这部分收入，会计师核查了与零售收入有关的资金流水、药品零售记录、药品批号等资料，以证实收入是真实的。针对其他收入，我们核实了与收入有关的合同、协议、收款原始单据等资料，同时获取收入函证，以证实收入是真实的。

同时我们注意到，瑞鑫投资本期存在部分特许经营业务，会计师就特许经营业务收入确认的真实性及合理性执行了有效的审计程序。我们获取了与特许经营业务收入确认有关的特许经营框架协议、特许经营合同、特许经营药店管理规范、办公会纪要、特许经营费收款凭证等资料；就特许经营业务访谈了合作方并形成访谈记录；到特许经营药店现场进行了实际查看等。

根据我们的了解，山东瑞鑫投资有限公司（统称“甲方”）与客户（统称“乙方”）双方签署的特许经营框架协议和特许经营合同及规范的规定，甲方应该收取的特许经营费包括三部分：一次性特许经营费、每年收取的浮动费用及后续提供服务收取的费用。其中一次性特许经营费为入门费用，在签署特许经营合同的第一年一次性收取；自第二年度起，每年收取的浮动费用包括以下两种：1）特许经营药店（乙方）须向授权方提供不低于每年销售额的千分之一作为服务费用；2）特许经营药店所销售中药类产品必须向山东建联盛嘉中药有限公司采购,而采购价格按照加工成本考虑确定，特许经营费用体现在成本加成中；甲方在执行合同过程中提供的后续服务需要单独收取费用，一次性特许经营费及每年收取的浮动费用不包含提供后续服务单独收取的费用。

根据以上药店特许经营的业务事实，并结合企业会计准则关于让渡资产使用权的收入确认原则，会计师认为瑞鑫投资的特许经营费用具有以上分期特点，其中特许品牌经营费属于一次性收取的入门费，因此将特许经营费一次性确认收入；每年收取的浮动费用，由于和加盟店（乙方）销售额及采购金额有关，因此会计师每年年度审计时，根据山东瑞鑫投资有限公司每年的销售额及采购金额对其提供的每年浮动费用进行复核并最终确认收入；由于特许经营框架协议和特许经营合同及规范中规定甲方对合同签订后有提供后续服务的义务，其后续服务均需要乙方另行承担相应费用，后续服务收费标准在特许经营合同及规范中均详细约定，后续提供服务收取的费用足以涵盖甲方提供后续服务发生的成本，由此后续提供服务收取的费用在每年实际发生时据实计算并同时确认收入。

通过执行以上核查程序以及对公司前五大客户、供应商、特许经营业务收入的分析，会计师认为，公司2018年度收入、成本、净利润是真实的，特许经营、药品销售等业务收入的确认符合企业会计准则的规定，公司不存在通过向关联方销售或采购货物以达到粉饰利润、调整收入之情形。

（二）年审会计师针对瑞鑫投资涉及的商誉减值主要执行了如下核查程序

1.风险评估程序：会计师将商誉减值这一会计估计列为具有重大错报风险的事项。为此会计师先了解管理层如何识别涉及会计估计的交易、事项和情况，询问现有会计估计的环境是否发生变化，询问管理层如何作出会计估计，包括模型、控制、是否聘请外部专家、会计估计假设、方法等，以及是否发生变化，评估会计估计不确定性对财务报表是否具有重大影响等。

2.在内部控制了解与测试中，注册会计师针对该项会计估计重点检查了与该内控有关的岗位设置及各自的职责分工，检查公司是否存在定期复核的机制，询问管理层是否对计算的结果进行复核，与公司聘请的评估师顾问就相关评估假设进行了讨论，就选取的相关参数的合理性进行了分析。

3.实质性程序阶段，会计师执行的主要审计程序有：

复核公司在商誉减值测试过程中所作的各项职业判断（包括但不限于减值迹象分析、资产组的划分、减值测试方法和模型的确定、减值测试关键参数的选取、减值损失的分摊等）的合理性与恰当性。

复核公司对商誉减值迹象的判断是否合理；复核公司对商誉所在资产组的划分是否合理，是否将商誉账面价值在资产组之间恰当分摊；复核公司确定的减值测试方法与模型是否恰当；复核公司进行商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当，评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型是否合理，分析减值测试方法与价值类型是否匹配；复核公司对商誉减值损失的分摊是否合理，是否恰当考虑了归属于少数股东商誉的影响；充分关注期后事项对商誉减值测试结论的影响。

重新执行计算程序：年审会计师结合公司实际经营情况及核心参数，对资产组可回收金额按照未来现金流量法进行重新计算测试，并将测试结果与公司测试结果进行对比，分析差异原因，对计算结果最终确定。

年审会计师核查意见：

在本次对商誉减值审计中，会计师听取所内评估专家的意见，除执行以上核查程序外，对瑞鑫投资商誉减值重点执行“重新计算”程序。会计师根据对瑞鑫投资财务报表的审计结果，以2017及2018年度经审计的财务数据为基数，独立选取核心参数数据，结合公司制定的盈利预测数据，对瑞鑫投资商誉进行减值测试。

在执行减值测试过程中，我们注意到，瑞鑫投资近年来陆续偿还外部负债，其负债较并购评估时有所减少、整体负债率进一步降低，债务和资本结构较并购评估时发生了较大变化。本次商誉测试，在股权资本不变的情况下，债务成本在加权平均资本结构中占比下降，相应的股东资本在加权平均资本结构中比重上升，又由于股权资本成本（10.26%）高于债务成本（6.53%），从而导致预期未来现金流量现值的折现率，由原先并购评估时的折现率10.4%上升为13.48%。折现率的提高，将会对预期未来现金流量现值产生一定的影响。

同时我们注意到，瑞鑫投资所处中医药零售行业整体行业环境整体稳定，整体经营状态向着未来良好态势发展，我们结合公司2017年度及2018年度实际经营情况，认可公司对未来五年预测数据的微调。

在减值测试中，我们选取了以下核心参数数据：

无风险报酬率Rf=3.01%（通常可选择上市交易的政府长期债券的到期收益率。）

市场平均收益率Rm=9.97%（β=1的股票要求的收益率，也是指包括所有股票的组合即市场组合要求的收益率，采用几何平均收益率。）

β系数=1.04（使用万德计算器计算）

债务总额D=1000万（公司借款合同）

资本总额E=36000万（公司资本金）

债务成本Kd=6.53%（公司借款合同利率）

适用税率=25.00%

经测试后，其测试结果如下：

■

包含商誉在内的资产组账面价值：36,921.08万元

计提减值准备金额：1,446.01万元。

综上所述，通过执行以上核查程序，年审会计师认为，公司2018年度对瑞鑫投资商誉计提的减值准备金额是合理的。

问题9.报告期末，你公司预付款项余额为546,727,778.86元，较期初余额257,183,570.98元增长112.58%。其中，对单位一的预付款项期末余额为289,216,360元，占预付款项年末余额合计数的52.90%；对单位二的预付款项期末余额为93,961,720元，占预付款项年末余额合计数的17.19%。

请补充披露单位一和单位二的名称，说明是否与你公司存在关联关系，并结合对单位一和单位二预付款项的具体款项性质、形成时间及未结算原因，说明你公司对其存在大额预付款项的合理性，以及你公司报告期内预付款项大幅增长的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

年审会计师对预付款项主要执行如下核查程序

1.编制预付款项明细表：结合应付账款明细账审计，查核有无重复付款或将同一笔已付清的账款在预付账款和应付账款两个科目中同时挂账的情况；分析出现贷方余额的项目，进行重分类调整；对期末预付账款余额与上期期末余额进行比较，解释其波动原因；

2.预付款项账龄分析：分析重大预付款项账龄及余额构成，确定款项是否根据有关购货合同支付；检查1年以上预付款项未核销的原因及发生坏账的可能性，检查不符合预付款项性质的是否需要调整至正确科目；

3.实施函证程序，编制预付款项函证结果汇总表，检查回函情况，对于未回函情况，实施替代审计程序，以获取相关、可靠的审计证据；

4.检查与预付账款有关的会计记录，以确定公司是否按规定进行相应的会计处理和披露；

5.检查资产负债表日后的预付款项贷方发生额、结合存货及在建工程明细账，并检查相关凭证，核实期后是否已收到实物并转销预付款项，检查资产负债表日预付款项的真实性和完整性；

6.实施关联方及其交易的审计程序，检查对关联方的预付款项的真实性、合法性，检查其会计处理是否正确。

年审会计师核查意见

经我们审计，公司预付款项期末余额为546,727,778.86元，期初余额257,183,570.98元，期末余额较期初余额增加289,544,207.88元，增长112.58%。在预付款项期末余额546,727,778.86元中，预付中元汇金国际物流（天津）有限公司余额为289,216,360.00元，款项性质为采购煤炭预付货款，预付时间为2018年12月，账龄为1年以内，未结算原因系款项已支付，货物未完成交割手续（货物未实际到达）；预付内蒙古匡和贸易有限公司余额93,961,720.00元，款项性质为采购煤炭货款，预付时间为2018年12月，账龄为1年以内，未结算原因系款项已支付，货物未完成交割手续（货物未实际到达）。预付上述两家公司款项期末余额合计为383,178,080.00元，占公司预付款项期末余额比例为70.09%。从数据占比看，上述两家公司预付款项是导致公司预付款项期末余额较期初余额大幅度增长的主要原因。上述两家预付款项的形成系本期公司首次开展大宗商品贸易业务而形成的。

会计师对公司本期业务模式进行了了解与核实，公司本期利用自己的优势，首次开展了大规模的大宗商品贸易业务。大宗商品贸易采购业务模式及流程主要包括：签订采购合同→预付供应商货款→供应商发货给公司→公司开具入库单（货物入库）→公司收货确认单或货权转移单（双方盖章）→公司取得供应商开具的发票→采购业务完成。上述大宗商品贸易的采购业务模式决定了公司预付供应商款项必然大幅度增加，同时由于公司尚处在客户开发及市场拓展阶段，加之初期投入资金较少，因此业务开展多采用预收预付方式进行，因此导致本期预付款余额较期初增长较大。

本次审计，会计师对包括上述两家公司的主要预付款项进行函证并取得回函，回函结果相符，同时对主要的预付款项单位检查有关的采购合同或协议、入库单据、资金流水、付款原始单据等资料，对期后货物入库执行检查程序，证实公司预付款项期末余额是真实的。

经执行以上核查程序，会计师认为，公司预付款项期末余额较期初余额大幅度增长是合理的，预付款项期末余额的真实性可以确认。

问题10.报告期末，你公司其他应收款余额为910,951,276.48元，占总资产的19%，较期初余额101,786,554.13元增长794.96%。本期你公司对其他应收款计提坏账准备124,744,771.83元。

请结合上述余额的具体情况（包括但不限于明细、名称、金额、关联关系、发生时间和发生原因等），说明其他应收款余额增长的原因，自查是否存在对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，以及是否需要依规履行相关审议程序及信息披露义务。请说明报告期末你公司对其他应收款计提大额资产减值准备的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

年审会计师对其他应收款主要执行如下核查程序

1.编制其他应收款明细表，了解重大明细项目的其他应收款内容及性质，进行类别分析，重点关注是否存在资金被关联公司(或实际控制人)大量占用、变相拆借资金、隐形投资、费用挂账等现象；结合应收账款、其他应付款等明细余额，检查是否有同时挂账的项目，核算内容是否重复，并进行审计调整；分析有贷方余额的项目，进行重分类调整。

2.实施函证程序，编制其他应收款函证结果汇总表，检查回函情况，对于未回函情况，实施替代审计程序，以获取相关、可靠的审计证据；

3.对其他应收款账龄分析，抽查原始凭证，测试账龄划分的合理性；

4.对重大其他应收款本期增减变动，检查至支持性文件，确定会计处理是否正确；

5.检查坏账准备：对其他应收款按照公司制定的坏账准备政策执行重新计算程序，并对差异金额进行审计调整；核对本期计提数与资产减值损失相应明细项目的发生额是否相符；核查其他应收款坏账准备政策和程序是否合规及一贯执行；个别认定的坏账准备证据是否充分；

6.对于应收关联方款项：检查关联方信息，了解交易的商业理由，检查证实交易的支持性文件（如发票、合同、协议及入库的运输单据等相关文件），向关联方函证等。

年审会计师核查意见

经会计师审计，其他应收款期末账面余额1,120,510,961.06元（其中包含坏账准备余额为209,559,684.58元），期初账面余额为189,726,325.74元（其中包含坏账准备余额为87,939,771.61元），期末余额比期初余额增加930,784,635.32元，增长490.59%元，期末余额较期初余额大幅度增加主要原因系本期应收山东地矿集团投资有限公司499,314,895.80元、山东泰德新能源有限公司278,129,556.04元、烟台宏业橡胶有限公司147,500,000.00元所致。

应收上述三家公司款项余额合计为924,944,451.84元，占公司其他应收款本期增加金额930,784,635.32元的比例为99.37%。其中对山东地矿集团投资有限公司应收499,314,895.80元，主要原因系本期公司实施重大资产重组，转让三矿山股权给山东地矿集团投资有限公司。根据重大资产购买协议之付款进度，截止2018年12月31日，山东地矿集团投资有限公司支付股权转让款的55%，剩余45%股权转让款由山东地矿集团投资有限公司后期支付，剩余45%股权转让款合计金额为499,314,895.80元，款项性质为股权转让款，公司根据款项性质在其他应收款中列示；其中对山东泰德新能源有限公司应收278,129,556.04元，山东泰德新能源有限公司系公司2017年度委托经营管理，并纳入公司合并报表范围内，公司对山东泰德新能源有限公司的往来款在合并报表进行抵消处理，2018年度公司自动解除托管山东泰德新能源有限公司，泰德的资产、负债等不再纳入2018年度公司合并报表范围，故此，公司对山东泰德新能源有限公司的往来款（包括经营往来款及托管期间收益分红）体现在合并报表，并在其他应收款中列示，款项性质为经营往来款及托管期间收益分红；其中对烟台宏业橡胶有限公司147,500,000.00元系公司之子公司山东地矿慧通特种轮胎有限公司应收其业务往来款，其款项性质为经营往来款。在审计中，会计师对上述三家公司执行函证程序，并取得回函，回函金额相符，同时对上述三家公司涉及的合同协议、资金流水等进行了核查，证实公司对上述三家公司的其他应收款期末余额是真实的。

经会计师审计，其他应收款坏账准备期末余额为209,559,684.58元，坏账准备期初余额为87,939,771.61元，坏账准备期末余额较期初余额增加121,619,912.97元，增长138.30%元，主要原因系本期对上述三家公司按照账龄计提法计提了坏账准备所致，其中对山东地矿集团投资有限公司计提坏账准备24,965,744.79元；对山东泰德新能源有限公司计提坏账准备76,893,721.59元；对烟台宏业橡胶有限公司计提坏账准备7,375,000.00元，对上述三家公司本期新增计提的坏账准备金额为109,234,466.38，占公司本期其他应收款新增坏账准备比例89.82%。

根据公司应收款项坏账准备政策及方法，单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项以及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备；对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组，采用账龄分析法计提坏账准备。

公司对上述三家单位的其他应收款均属于单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款，会计师取得了上述三家公司在期末没有发生减值的相关证据比如还款计划、函证回函、应收款项可回收性分析报告、合同协议等。同时会计师出于谨慎性原则并结合公司制定的应收款项坏账准备计提政策，按照账龄计提方法对上述三家公司的其他应收款计提了相应的坏账准备。

经执行以上核查程序并结合对其他应收款的合理性分析，会计师认为，公司其他应收款期末余额较期初余额大幅度增长是合理的，其他应收款期末余额的真实性可以确认；其他应收款不存在对外提供财务资助之情形；除应收地矿投资股权转让款外不存在其他非经营性资金占用情况；其他应收款期末计提大额资产减值准备符合公司制定的坏账准备政策和程序。

问题11.报告期末，你公司预收款项余额为375,612,289.65元，较期初余额2,757,872.64元增长135.2倍。请结合业务类型说明预收款项的具体内容，并结合销售模式、同行业其他上市公司预收款项占比情况，说明报告期预收款项大幅增长的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

年审会计师对预收款项主要执行如下核查程序

1.编制预收账款明细表，检查是否存在借方余额，进行重分类调整；结合应收账款等往来款项目的明细余额，检查是否存在应收、预收两方挂账的项目，进行审计调整；对预收款项划分账龄并进行合理性分析；预收款项借方发生额+应收账款借方发生额与收入+税费进行差异性分析，检查预收款项发生是否合理；

2.抽查预收款项有关的销货合同、仓库发货记录、货运单据和收款凭证，检查已实现销售的商品是否及时转销预收款项，确定预收账款期末余额的正确性和合理性；

3.实施函证程序，编制预收款项函证结果汇总表，检查回函情况，对于未回函情况，实施替代审计程序，以获取相关、可靠的审计证据；

4.通过货币资金的期后测试，以确定预收款项是否已计入恰当期间；

5.对于预收关联方的款项：检查关联方信息，了解交易的商业理由，检查证实交易的支持性文件（如发票、合同、协议及入库的运输单据等相关文件），向关联方函证等。

年审会计师核查意见

公司预收款项期末余额为376,308,789.65元（其中包括预收房款余额为696,500.00元），期初余额为3,454,372.64元（其中包括预收房款余额为696,500.00元），期末余额较期初余额增长10793.69%。经执行以上核查程序，会计师认为，预收款项期末余额较期初余额大幅度增长主要原因系公司本期开展大宗商品贸易业务所致。

会计师对公司本期业务模式进行了了解与核实，公司本期利用自己的优势，开展了大规模的大宗商品贸易业务。大宗商品贸易主要业务模式及流程主要包括：签订合同→预收客户货款→公司发货给客户→开具出库单（货物移交对方）→客户收货确认单或货权转移单（双方盖章）→开具发票→业务完成。上述大宗商品贸易的业务模式决定了公司预收客户销售款必然大幅度增加。

同时经我们核实，在预收款项期末余额中预收中天科技集团上海国际贸易有限公司余额222,850,000.00元，款项性质为煤炭货款；预收兖矿海外能源发展有限公司余额136,124,033.00元，款项性质为煤炭货款，上述两单位预收款项合计金额为358,974,033.00元，占预收款项期末余额比例为95.39%，中天科技集团上海国际贸易有限公司及兖矿海外能源发展有限公司均系本公司大宗商品贸易的主要客户，正是由于预收上述两单位货款导致公司预收款项期末余额较期初余额大幅度增加。本次审计，对中天科技集团上海国际贸易有限公司及兖矿海外能源发展有限公司执行函证程序，并已经取得函证，回函结果相符，同时会计师核查相关的收款原始凭证、相关的销售合同，证实上述款项是真实的。

因此，通过执行以上核查程序，同时通过对公司业务模式的分析，会计师认为，报告期公司预收款项期末余额较期初余额大幅增长是合理的，预收款项期末余额的真实性可以确认。

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

（签名并盖章）

中国注册会计师：

（签名并盖章）

中国·北京 2019年9月24日

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