在现代化的公司治理结构中，董事会是股东会的执行机构，是公司的业务决策机构。

董事会具有如下特征：

一、会前第一项：会议筹备

1、征集议案

2、确定会议议程

（1）拟定标题（2）会议时间（3）会议地点（4）主持人（5）审议内容

3、准备会议文件（包括但不限于）

二 、会前第二项:会议通知

三、 会前第三项:会前检视

四、 会中：审议及决议

五 会后：开启新的循环

会议流程注意要点:

1、关于董事会会议。

公司法规定：董事会每年度至少召开

两次

会议，每次会议应当于会议召开

十日前

通知全体董事和监事。

2、关于董事会议流程。

包括通知、文件准备、召开方式、表决方式、会议记录及其签署，董事会的授权规则等。

3、关于董事会会议议案。

4、关于董事会会议议程。

四种情形下董事长应召集临时董事会会议：

董事会例会应当至少在会议召开10日前通知所有董事。应及时在会前提供足够的和准确的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。

监督管理机构可根据需要列席董事会相关议题的讨论与表决。

董事会应当通知监事列席董事会会议。

5、关于董事会会议通知。

会议通知由董事长签发，由董秘负责通知各有关人员做好会议准备。

正常会议应在召开日

前6日

通知到人，临时会议应在召开

前3工作日

通知到人。

董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，会议通知、议题和有关文件应于会议召开十日前以书面形式送达全体董事。

董事会会议通知包括以下内容：

公司法第111条规定，董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

6、 关于董事会参会人员。

7、关于董事会委托授权签字。

董事因故不能出席的，应当委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

未能亲自出席董事会会议而又未委托其他董事代为出席的董事，应对董事会决议承担相应的法律责任。

8、关于董事会审议事项及表决。

（1）董事会会议表决实行一人一票制。

（2）可采取通讯表决的四个条件：

（3）“特别重大事项”不应采取通讯表决方式。这些事项应由章程或董事会议规则规定。至少应包括利润分配方案、风险资本分配方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘高管层成员等。

（4）董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，应有明确的回避制度规定，不得对该项决议行使表决权。

特别重大事项”不应采取通讯表决方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。

董事会会议实行举手表决方式，通讯表决采取书面方式。

涉及修改章程、利润分配、重大投资项目等重大事项必须由三分之二以上董事同意方可通过。

董事会会议以举手或记名投票方式进行表决。每名董事有一票表决权。

公司法第112条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

9、关于董事会会议记录及签字。

10、关于董事会书面意见收集及签字。

独立董事对商行决策发表的意见，应当在董事会会议记录中载明。

独董应发表客观、公正的独立意见，应当尤其关注五类事项。

11、 关于董事会决议及签字。

12、 关于董事会报备及披露。

13、 关于董事会材料归档。

会议签到簿、授信委托书、记录、纪要、决议等文字材料由董秘负责保管。

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