中山大洋电机股份有限公司关于变更部分公开增发募集资金用途的公告

证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2018-057

中山大洋电机股份有限公司关于变更部分公开增发募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）拟将原计划投向“大洋电机新能源（中山）投资有限公司新能源汽车运营平台投资项目”和“大功率IGBT及IPM模块封装建设项目”的募集资金，变更为永久性补充流动资金，有助于缓解公司因新能源汽车动力总成系统业务推广加速和氢燃料电池业务拓展等因素造成的对流动资金需求增加的压力，可提高公司的抗风险能力与市场竞争力，增强可持续发展能力，为股东创造良好的投资回报。本次变更募集资金用途的总金额共计约69,038.69万元（含利息，因专户余额可能因利息等原因有小额变动，具体金额以实施时专户实际余额为准），具体情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】891号文核准，公司于2011年7月12日公开发行人民币普通股48,951,900股，每股发行价格为21.64元，募集资金总额为1,059,319,116元，扣除发行费用总额39,989,251.90元后，募集资金净额为1,019,329,864.10元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具了XYZH/2011SZAT001-3号《验资报告》。

本次增发募集资金原计划投资于以下项目：

单位：人民币万元

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公司于2017年3月16日和2017年4月11日分别召开第四届董事会第十三次会议和2016年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更部分公开增发募集资金用途的议案》，将原计划投向“驱动启动电机（BSG）及控制系统建设项目”的募集资金，变更为投向“大洋电机新能源（中山）投资有限公司新能源汽车运营平台投资项目”。

本次拟变更用途的募集资金为“大洋电机新能源（中山）投资有限公司新能源汽车运营平台投资项目”（以下简称“运营平台项目”）和“大功率IGBT及IPM模块封装建设项目”（以下简称“IGBT项目”）承诺投入的募集资金。运营平台项目计划投入募集资金43,999.69万元，截止2018年3月31日，该项目尚未投入募集资金。截止2018年3月31日，该项目募集资金专户余额为52,701.73万元（含利息）。IGBT项目计划投入募集资金14,079.99万元，截止2018年3月31日，该项目投入募集资金90万元。截止2018年3月31日，该项目募集资金专户余额为16,336.96万元（含利息）。

公司拟将运营平台项目和IGBT项目尚未投入的69,038.69万元募集资金（含利息）用于永久性补充流动资金。本次拟变更用途的募集资金57,989.68万元（不含利息）占增发募集资金净额101,932.99万元的56.89%。

公司本次变更募集资金用途拟实施的项目不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案尚需提交公司股东大会审批。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）项目投资计划和实际投资情况

1、“运营平台项目”计划和实际投资情况

根据公司《大洋电机新能源（中山）投资有限公司新能源汽车运营平台投资项目可行性研究报告》，运营平台项目总投资259,300.00万元，拟购置新能源汽车13,400辆投入运营，配套建设交流充电桩9,900个、直流充电桩800个、直流充电站21座及4个车辆维修保养中心。该项目已取得中山市发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》（投资项目统一编代码：2016-442000-71-03-013217）及中山市环境保护局出具的《环境影响登记表》（备案号：201744200100000055）。

运营平台项目原定建设期为34个月，预计于2020年3月31日建成达产，达产后预计当年能够实现年营业收入98,063.90万元，项目投资回收期（动态）7.2年（税后，含建设期），项目投资财务内部收益率12.00%（税后）。

本截止2018年3月31日，该项目暂未投入募集资金。

2、“IGBT项目”计划和实际投资情况

根据公司《公开增发A股股票招股意向书》披露，IGBT项目总投资21,000万元，其中建设投资17,058万元，流动资金3,942万元。本项目已取得广东省企业基本建设项目备案证（项目编号102000391029006），由公司在广东省中山市西区沙朗第三工业区的大洋电机广丰厂区生产基地内实施，项目用地为自有土地。

本项目建设期为3年，原定于2013年6月30日建成投产。本项目达产后预计年均销售收入为47,225万元，净利润为5,077万元，项目投资财务内部收益率（税后）25%，项目财务净现值（税后）12,295万元（i=12%），项目投资动态回收期（税后）6.1年（含建设期）。

该项目为新能源动力及控制系统产业化项目的配套项目，受新能源汽车政策和市场及主项目投资进度缓慢等因素的制约影响，该项目一直没有实质开工建设，经公司董事会及股东大会审议通过，IGBT项目建设期延长至2017年12月。截止2017年12月31日，该项目累计投入募集资金90万元，仍未实质开工建设，亦未产生效益。

（二）终止原募投项目的原因

1、“运营平台项目”终止的原因

公司响应政府号召积极推广新能源汽车的应用，近年来拓展了新能源汽车运营平台业务，先后投资控股或参股了中山新巴、坚信运输、宏昌运输、中山利澳、顺祥电动巴士等企业，运营新能源车辆超过6,000台，配套建设并投入使用的固定充电桩超过2,400个。2017年以来，新能源汽车补贴加速退坡增加了运营平台的购车成本，同时延长了部分应收账款账期，将对运营平台的运营成本造成较大影响，加上新能源汽车运营属于重资产行业，短期内收益率偏低，在一定程度上影响了公司的利润水平。此外，全国各地在新能源汽车产业政策落地方面标准不一，对公司新能源汽车运营平台业务的全国拓展进度造成了一定的影响。

根据公司新能源汽车运营平台实际经营情况，以及从保障投资者利益等角度考量，公司拟短期内不再扩大运营平台规模，重点将现有车辆及充电桩/充电站的资源运营好。为避免募集资金长期闲置，提高募集资金使用效益，拟终止以募集资金投资该项目，并将相应的募集资金用于永久性补充流动资金。

2、“IGBT项目”终止的原因

公司通过与中国科学院电工研究所合作，已掌握大功率IGBT及IPM模块封装的技术。近年来，公司在北京以自有资金投资建设了相关产品的试验线，目前相关产品基本满足使用要求。鉴于新能源汽车行业受产业政策等多方面因素影响，市场发展进程晚于预期，导致相关产品需求目前尚未能达到批量生产的规模。在产品未达到规模化生产要求之前，公司以审慎及对投资者负责的态度暂缓该募投项目募集资金的投入。截止目前，该项目尚未实质开工建设。鉴于该项目规模化生产时间未定，为加快募集资金使用并产生效益，公司拟终止该项目的投资建设并将相应的募集资金用于永久性补充流动资金。

本次变更符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

三、变更后的募集资金用途

1、变更后募集资金用途

公司自上市以来，在做好建筑及家居电器电机产业的基础上，加快产业的转型升级与资源整合。经过多年的产业转型布局，公司两项新业务板块新能源汽车动力总成系统和车辆旋转电器发展迅速，形成了良好的发展局面。2017年，公司实现营业收入86.05亿元，同比增长26.45%，其中上述两项新业务合计销售收入为34.67亿元，占当年主营业务收入的40.29%。公司预计2018年度将实现营业收入105.85亿元，同比增长23%。

营业收入规模的持续扩大需要更多的营运资金予以支持，充足的流动资金将有助于缓解公司因新能源汽车动力总成系统业务加速发展和氢燃料电池业务拓展等因素造成的流动资金需求增长的压力，可提高公司的抗风险能力与市场竞争力，增强可持续发展能力，为股东创造良好的投资回报。因此，为满足公司日常生产经营和业务扩张的需要，公司拟将运营平台项目和IGBT项目尚未投入的69,038.69万元募集资金（含利息）用于永久性补充流动资金。本次拟变更用途的募集资金57,989.68万元（不含利息）占增发募集资金净额101,932.99万元的56.89%。

2、补充流动资金的具体测算依据、过程及合理性

根据银监会发布的《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号），营运资金需求量测算公式如下：

营运资金量=上年度销售收入×（1-上年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数

其中：营运资金周转次数=360/（存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数）

A、2017年度日常营运资金

单位：万元

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B、2020年度日常营运资金

单位：万元

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注1：预计2018年度营业收入为105.85亿元；

注2：2018-2020年度销售利润率按照2015年-2017度平均销售利润率测算；

注3：2018-2020年度营运资金周转次数按照2015年-2017年平均周转率指标测算；

注4：2018-2020年度营业收入增长率按照2015年-2017年平均增长率指标测算；

C、未考虑新增营运资金需求的剩余资金

单位：万元

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D、考虑新增营运资金需求后的剩余资金

单位：万元

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公司2017年度营运资金需求量为171,888.79万元，2020年度营运资金需求量为265,663.12万元，未来三年公司对营运资金的需求量较大。综合考虑目前公司货币资金余额等因素，公司目前资金缺口达到70,940.58万元。

因此，公司变更“运营平台项目”和“IGBT项目”募集资金69,038.69万元（因专户余额可能因利息等原因会有变动，具体金额以实施时专户实际余额为准）用于补充公司流动资金是合理的，营运资金不足部分将通过银行借款等方式进行补充。

四、本次拟变更部分公开增发募集资金用途对公司的影响

本次变更募集资金投资项目一方面有效调整了已不再符合客观环境发展变化实际的项目，另一方面将进一步增强公司新能源汽车动力总成系统业务的实力及加快氢燃料电池业务的推进，降低公司财务成本，既充分考虑募集资金使用时的谨慎性原则，同时兼顾提高募集资金的使用效率与合理性的需要，符合公司发展规划。

本次变更不存在损害股东利益的情形。公司将严格遵守《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

公司最近十二个月内未进行风险投资，未为控股子公司之外的对象提供财务资助，公司承诺在上述募集资金变更补充流动资金后十二个月内不进行风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

七、独立董事、监事会、保荐机构意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的决定符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；本次变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据公司实际经营情况出的调整，不存在变向改变募集资金投资方向及损害股东利益的情形，相关项目终止后不会对公司现有业务造成不利影响，有助于进一步提高募集资金使用效率，更有利于公司的长远发展。因此，同意公司变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金是基于公司实际经营需要做出的客观判断，不存在变相改变募集资金投资方向及损害股东利益的情形，不会对公司现有业务造成不利影响，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，审批权限和决策程序合法、合规。有助于进一步提高募集资金使用效率。同意公司终止变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会进行审议。

（三）保荐机构意见

经核查，大洋电机本次变更“大洋电机新能源（中山）投资有限公司新能源汽车运营平台投资项目”和“大功率IGBT及IPM模块封装建设项目”的募集资金为永久性补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的情况，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

本次变更部分募集资金用途事项已由公司独立董事和监事会发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过，尚需经股东大会审议，相关程序符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

综上所述，本保荐机构对大洋电机本次变更部分公开增发募集资金用途用于永久性补充流动资金的事项无异议。

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司

董 事 会

2018年6月7日

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