可转债纳入短线交易范围减持不受限红利终结

随着新《证券法》的生效，可转债减持不受限的红利或将终结。

新《证券法》第四十四条规定，上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

此处修订扩大了对短线交易的认定范围，此前短线交易的限制对象仅有董监高持有的股票，但新《证券法》将认定范围扩大至股权性质的证券，而可转债因为其转股的属性也被认为是股权性质的证券产品。

21世纪经济报道记者了解到，交易所层面已经向机构和公司下发了相关认定。这意味着，此前可以通过可转债规避减持新规的套路，已成历史。

无限制减持成过去时

过去3年时间里，因为定向增发被政策束缚，可转债成为了再融资市场里冉冉升起的新星，连续数年融资规模持续大幅上升，至2019年末单年的融资规模已达2477亿。

给可转债发行添把火的，还有其一项重要属性，即2017年减持新规让董监高减持被严管的情况下，利用可转债却可以不受锁定期的影响进行减持，甚至在可转债上市前几日便可以完成减持套现离场。

“大股东可以凭借优先配售制度，获得可转债份额，且无锁定期等退出限制，从而拥有了比增发更便捷的筹措资金通道及快速获利变现的手段，因此可转债市场成为大股东减持的利器之一。”北京地区一家大型券商投行部人士表示。

例如，2019年欧派家居公开发行欧派转债1495万张，发行总金额14.95亿元。其中，公司控股股东姚良松及其一致行动人合计认购欧派转债922.7万张，认购金额9.2亿元，认购比例为61.72%。

欧派转债上市后开盘就触及盘中停牌，后最高价达127.2元，相较于转股价格的117.71%，溢价超7%。

然而，上市首日收盘后，欧派家居即公告称接到控股股东姚良松通知将减持欧派转债149.5万份，占发行总量的10%。本次减持完成后，姚良松及其一致行动人共计持有欧派转债773万张，占发行总量的51.72%。而若按当日收盘价126.31元来算，大股东上市首日减持获利3993万元，从股东优先配售日到上市减持，其间不过半个月的时间。

但随着《证券法》的修订，这一玩法将彻底成为历史。

事实上，一些市场人士还在侥幸纠结股权性质的证券是否包含可转债，但记者了解到，交易所层面已经向机构和公司下发了相关认定。

记者从上市公司处获得的一份通知显示，上交所明确指出，新《证券法》第四十四条对短线交易的主体范围、交易标的种类及除外情形等作出了新规定，上市公司持有5%以上股份的股东、董监高应当严格遵守。前述人员违反新《证券法》第四十四条规定，买卖其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员违规买卖情况、公司采取的处理措施、收益的计算方法和收回收益的具体情况等事项。

“交易所明确了可转债就是属于被限制的产品种类，以后上市公司董监高优先配售的时候一定要了解清楚新的变化，可转债已经不能搞上市减持的套路了。”北京地区一家沪市上市公司的董秘对记者表示。

发行规模或受影响

这一新的规定，将对可转债的发行造成一定的影响。有投行人士告诉记者，在公司优先配售时，董监高开始有所顾虑新规带来的影响不愿意认购。

“尽管上市公司发行可转债的核心目的还是融资，但无减持限制确实也激发了很多上市公司发债的需求。如今受新规影响，在优先配售环节董监高认购的热情将会大打折扣，一定程度上也会影响可转债的发行，毕竟以前公司认购大部分可转债是常见的情形。”前述北京地区券商人士表示。

与此同时，可转债的发行规模还受到另一项政策的制约，即再融资政策的修订。

此次再融资政策的修订大幅放宽了对定向增发核心要素的限制，使更多的公司选择定增渠道融资。而根据记者梳理，再融资修订新规发布征求意见稿以来，已有多家上市公司宣布放弃并撤回了可转债的发行方案，转道定增。

国金证券分析师周岳表示，再融资新规一旦落地“放松”后，转债替代定增的功能有所减弱，这在一定程度上会减少转债的融资需求。

纵观过去数年时间，可转债发行融资规模持续攀升，同时2020年存量待发的可转债产品规模也不小，但在多重因素的影响下，可转债融资规模或难以再有大幅度的突破。

不过，随着这几年的发展，可转债已一跃成为了上市公司主流再融资的选择，即便规模无法持续提升，保持目前的融资规模也并不是难事。

目前市场也普遍认为，可转债和定增并非完全相互替代的两个产品，事实上两个产品各有优劣。

周岳也认为，可转债不会被定增完全替代，其特点决定了市场上对此类资产的供给和需求都依然存在。

他进一步分析：“对发行人来说，定增对原股东最大的成本是股权稀释，而可转债的转股过程是一个连续过程，股本摊薄的压力会在转股期均匀释放，同时转债的发行条件也比较简单，审批较快。对投资者而言，转债由于‘进可攻退可守’的特点，对一些特定风险偏好的投资者来说具备不可替代的配置价值。转债没有锁定期限制，可随时在二级市场上卖出，流动性风险小，同时转债存在下修等条款博弈，具有其他投资品种所不具备的天然优势。”

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