新三板股票转让改为股票交易
新三板“股票转让”改为“股票交易”
新三板改革在路上。为了落实新《证券法》精神，并与《全国中小企业股份转让系统交易规则》保持一致，全国股转公司近日修改了《全国中小企业股份转让系统交易单元管理细则》等16件业务规则并已施行。2019年12月新修订的《证券法》将新三板定位为“国务院批准的全国性证券交易场所”，明确新三板挂牌公司为“股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司”，在法律层面明确了新三板场内、公开、集中市场的法律地位。本期就新三板挂牌公司持续信息披露、挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌等规定进行解读。
信息披露：各司其职各负其责
信息披露始终是新三板挂牌公司的重要“功课”。为规范新三板挂牌公司、主办券商及其他信息披露义务人的信息披露业务办理， 全国股转公司修改了《挂牌公司持续信息披露业务指南》。
根据《指南》，挂牌公司董事会秘书或者信息披露事务负责人应按照相关规定，编制信息披露文件。编制工具里没有明确给出模板的临时报告，由挂牌公司根据有关规定自行编制。应当对编制工具生成的信息披露文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查，确保不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
“挂牌公司披露的信息，是投资者了解股票公司经营情况、公司治理情况最为重要的窗口和途径。”北京盈科律师事务所合伙人杨泉军表示，许多上市公司、挂牌公司被投资者投诉甚至起诉，都是因为在信息披露上出了问题。
《指南》同时规定，挂牌公司申请豁免披露涉及国家机密或商业秘密的信息，应通过主办券商向全国股转公司申请并提出豁免披露的充分依据。豁免定期报告相关信息披露的，主办券商应协助挂牌公司在申报预约披露日期的同时通过报送端申请；豁免临时报告披露的，应及时在线下向全国股转公司提出申请。
“作为持续督导挂牌公司的主办券商，在信息披露方面承担着事前审查并上传至信息披露系统的责任。”全国股转公司相关人士称，主办券商对拟披露的信息披露文件进行事前审查，发现拟披露的信息披露文件与全国股转系统相关规定不符的，主办券商应与挂牌公司沟通，了解相关情况，督导挂牌公司进行更正或补充，直至符合全国股转系统有关规定的要求。
《指南》称，拟披露的信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，主办券商应要求挂牌公司及时改正，挂牌公司拒不改正的，主办券商应向全国股转公司报告，并在挂牌公司信息披露文件披露当日同时发布风险揭示公告。
《指南》同时称，主办券商对年度报告进行事前审查中，如发现挂牌公司的财务报告被出具了否定意见或者无法表达意见的审计报告，或期末净资产为负值，或全国股转系统规定的其他情形的，主办券商应向全国股转公司报告。
此外，《指南》对信息披露文件披露后的审查和处理也作出了如下规定：全国股转公司监管人员若发现信息披露文件不符合全国股转系统信息披露有关规定，或信息披露文件存在重大错误或遗漏的，将通过信息披露系统向主办券商发送反馈意见。主办券商对有关问题核实后应及时通过信息披露系统向全国股转公司进行回复。
终止挂牌：重在保护异议股东
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》，挂牌公司向全国股转公司申请股票终止挂牌或撤回终止挂牌，应召开董事会、股东大会审议相关事项，股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
“这是一条硬杠子，三分之二以上通过意味着必须获得大多数股东的同意，如果挂牌公司的股权比较分散，获得通过的难度相对大一些。不过，从目前绝大多数挂牌公司的股权结构看，股权集中度都比较高，即使部分挂牌公司的股权结构表现出比较分散的特征，但作为公司控股股东的一致行动人，往往持有比较多的股份，在投票表决时，会投出赞成票。”新三板市场资深专家程晓明告诉记者。
《指南》规定，挂牌公司、公司股东或相关方应当制定合理的异议股东保护措施，通过股票回购、现金补偿等方式对股东权益保护作出安排，并主动联系异议股东，对保护措施进行解释说明。
《指南》称，主办券商和律师对异议股东保护措施是否充分合理问题发表意见时，应对相关义务人与异议股东的沟通情况和达成一致的情况进行重点核查并发表意见。异议股东保护措施涉及相关主体实施股份回购的，主办券商和律师应对挂牌公司及回购义务人与异议股东的联系情况和回购协议签署情况进行重点核查并发表意见。
同时，主办券商和律师应当就下列事项进行核查，并逐项发表明确意见：挂牌公司主动终止挂牌原因；终止挂牌是否履行了相应审议程序和信息披露义务；异议股东保护措施是否充分合理；公司是否存在涉嫌违法违规行为及其整改情况；公司是否存在未办结的股票发行、并购重组等业务；全国股转公司要求发表的其他意见。
无论终止挂牌也好，还是撤回终止挂牌也好，在作出决定后，都必须履行信息披露义务。《指南》规定，挂牌公司申请其股票自审议终止挂牌事项的股东大会股权登记日的次一交易日起停牌，在披露董事会决议公告的同时，披露关于拟终止挂牌的临时公告，说明终止挂牌的具体原因、股票停牌安排、对异议股东保护措施的相关安排等情况。并在终止挂牌事项经股东大会审议通过后的一个月内，通过BPM系统向全国股转公司提交相关文件。
此外，挂牌公司提交终止挂牌申请后又申请撤回终止挂牌的，应当在撤回终止挂牌事项经股东大会审议通过后的5个交易日内，通过全国股转公司受理窗口提交相关文件。申请撤回终止挂牌的挂牌公司在收到全国股转公司出具的《终止审查通知书》后，应于2个交易日内向全国股转公司申请其股票复牌。
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