新三板转板风已来

新三板转板“风”已来

忽如一夜春风来。

3月9日，新三板做市指数上涨0.81%，又创新高，成交额2.25亿元。同辉信息、麟龙股份等亦纷纷大涨。

新三板二级市场的变化，来自于精选层、转板制度等改革制度落地的刺激。

3月6日晚，证监会就《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》公开征求意见，明确符合条件的新三板挂牌企业，可以申请转板至科创板或创业板上市。

这是新三板市场一直最受关注，且期盼许久的政策，也是新三板深化改革中极为关键的一步。

这意味着新三板市场投资者和企业距离实现“转板梦”更进一步，同时，意味着新三板改革大的制度框架已成，我国多层次资本市场互联互通时代正在来临。

“提前一年多的时间就发布转板制度，是给新三板市场更早明确定位。”3月8日，安信证券新三板首席分析师诸海滨对时代周报记者如是说。

诸海滨指出，转板制度搭建了多层次市场间互联互通的桥梁，对提升我国资本市场服务实体经济能力有着长远意义。

新三板市场内，瞬时激起一汪活水，虽未形成洪流，但“有一批先行者已经在动了，机会是给有准备的人”，3月9日，有券商投行人士向时代周报记者透露，已可窥见，行业内沉寂了一段时间的新三板业务要热闹起来了。

政策超预期

2019年10月，证监会启动全面深化新三板改革，其中设立精选层、建立挂牌公司转板上市机制是重点改革措施，吸引了市场广泛关注。

去年底今年初，“蓝图”进入实施阶段，依然从政策制度开始。先是证监会发布实施修订后的《非上市公众公司监督管理办法》，接着，全国股转公司陆续配套发布实施《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则》和修订后的《分层管理办法》等新三板改革业务规则。

此次，转板政策也正式落地。事实上，新三板自全国股转公司成立以来就一直期盼着这一机制的打通，到今天，历时已有7年。

在安信证券诸海滨团队看来，转板政策的出台速度超出市场预期。根据《指导意见》，转板上市条件为新三板精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上。而以进度推算，精选层最快于今年六七月份推出。

其团队还认为，制度的一些细节也超预期。

此次《指导意见》明确，符合条件的新三板挂牌公司可以申请转板上市的板块是上交所科创板或深交所创业板，且只是股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，依法无需经证监会核准或注册，由沪深交易所依据上市规则进行审核并作出决定。

诸海滨对时代周报记者说，试点初期选取科创板和创业板作为转板衔接值得认可。历经多年，这三个市场的资本运作及衔接目前已相对成熟。

另有一个亮点亦不可忽略，即“在计算挂牌公司转板上市后的股份限售期时，原则上可以扣除在精选层已经限售的时间”。

多位受访的券商投行、新三板公司负责人及行业创投人士都表示最为看好这一点。“在精选层相当于IPO排队，但其间可融资，可交易，可以退出，更灵活。”3月8日，北方一家新三板企业董秘对时代周报记者表示。

原先制度下，新三板企业申报IPO需要排队1-3年，排队期间融资、收购等经营决策相对受限，且上市后大股东持股需锁定3年。而通过精选层转板，一方面，企业能够提前进行公开发行融资，在精选层进行经营和财务规范后，免去IPO排队期间内融资受限问题；另一方面，转板后限售期可抵减，或大大增强新三板精选层的吸引力，对一些新经济公司和中等规模科技企业吸引力较大。

精选层聚人气

在诸海滨看来，“转板的一个必要条件是在精选层挂牌满一年，以此推算，首批转板公司或将在2021年下半年出现”。

也有其他券商投行人士告诉时代周报记者，时间上可能再晚一些，预计转板流程需要一年半左右，也就是说，大概率要到2022年初才有望看到成功转板科创板的案例；而创业板由于注册制尚需落实，转板可能要等到2023年成行。

近年来，新三板已成为A股市场一个较为重要的供给池。安信证券统计，截至3月8日，科创板211家受理企业中有62家来自新三板，占比约30%。2019年至今，创业板审核通过的公司中也有26%来自新三板。

来自全国股转公司的数据显示，截至3月9日，新三板现有挂牌公司8803家，其中，基础层8139家，创新层664家。

毋庸置疑，转板制度落地更有助于提升新三板挂牌企业申报精选层的积极性，这一点从近段时间，宣布冲刺精选层并启动“小IPO”辅导的新三板企业的快速增长上可窥一斑。

据时代周报记者不完全统计，今年2月以来，新三板挂牌公司宣布已经启动精选层辅导的超过20家，其中不乏曾经计划冲击A股IPO但又变道回来的。

仅3月6日，就有创新层公司圣兆药物公告启动进入精选层的准备工作。同日，基础层公司虹越花卉宣布拟终止公司摘牌事项。公司方面表示，主要是鉴于近期证券市场相关规则发生重大变革，公司所处外部环境发生了重大变化。

在虹越花卉之前，决定终止摘牌继续留在新三板的还有均岩科技、健怡果、东工股份等，理由也有部分原因是市场环境变化和政策变化。

截至3月8日，启动精选层申报流程的新三板挂牌企业有76家。从纯财务标准看，95%符合科创板或创业板上市标准。

据广证恒生统计，截至3月6日，已公告拟挂牌精选层的企业自2019年10月25日以来的涨幅均值已达65.45%，滚动市盈率为23.23倍。

投行准备再出发

精选层细则、投资者门槛降低、转板制度，新三板改革重大举措均已落地。同时，3月6日晚，全国股转公司还发布了两项业务指南，一是有关申报与审查，二是有关发行与挂牌。至此，新三板改革关于股票向不特定合格投资者公开发行的业务规则业已全部发布实施。

3月8日，全国股转公司相关负责人向时代周报记者表示，下一步，沪深交易所还将就转板业务作出一系列制度性安排。

对比传统的“摘牌-排队-再上市”转板流程，不难看出，新转板机制的优越性，在于更易缩短企业上市的时间，并在融资及其他资本运作上具有灵活性。

但广证恒生认为，转板制度的引入并不代表通过挂牌进入精选层并转板上市的路径更加容易。“企业在转板上市前需要经过精选层的审查，证监会的核准，挂牌期间监管层与市场的监督，以及转板上市期间交易所的上市审核；加之外部创业板注册制改革也在推进之中，不同上市路径之间不太会存在制度套利的机会。”

这也是目前部分投行机构和企业对新转板制度尚存观望情绪的一个重要原因。

“近些年，各券商在新三板业务上都处于收缩状态，我们虽然还在做，但对项目要求很严格，基本参照IPO标准，不仅重点看企业未来两三年的成长性，能否达到场内市场上市要求，还看如果有转板可能，那么是否还有其他配套项目。”3月8日，一位大型上市券商的投行人员向时代周报记者说，投行收入的主要部分是企业融资分成，如果企业转板过程并无配套融资，那么对大券商来讲，吸引力不大。

另一家上市券商的投行人员更对时代周报记者直言，虽然新三板改革力度很大，但在注册制全面实施的大背景下，主板、科创板、创业板项目已经忙不过来，加之疫情因素，人手不够，尚无暇关注新三板市场。

截至目前，相关承销细则还未出炉，不过，时代周报记者获悉，中国证券业协会日前下发通知向多家券商征求有关《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行承销业务规范》的相关意见。据称，此次《规范》，在框架体系和基本制度上与此前的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》趋于一致。

经历了2016年的大爆发后，新三板市场逐渐沉寂，此前专门为新三板业务成立的部门遭遇裁减或调整。

时代周报记者发现，今年新增的新三板挂牌公司主办券商以中小券商为主，如国融证券、开源证券等。一些大型券商，如中信证券等，其前期积累的项目也能在精选层形成一定竞争优势。

面对新三板重大变革，也有机构积极寻找机遇。3月8日，上海一位此前主做新三板后转岗的投行人士告诉时代周报记者，“正准备再出发”。据其近日从所接触的新三板企业和业内人士处了解，大家对改革后的新三板都充满期待，认为转板制度更加清晰地确立了新三板定位，开通了中小企业资本市场新通道。

今年以来，有不少券商亦大力推出新三板在线开户，举办投资者在线讲座。

“投资者门槛下降后究竟能否迎来更多开户，能不能解决市场供求平衡问题，以及公募基金等机构投资者投资新三板何时成行，都关系到新三板改革能否成功。”诸海滨对时代周报记者表示。

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