众应互联商誉占净资产比例达155.15%资金危机来袭将如何应对？

2020年1月7日，众应互联发布公告称，公司董事会通过了《关于公司子公司对外提供反担保的议案》，从该议案内容来看，众应互联将子公司香港摩伽科技有限公司作为反担保物质押给北京海淀科技企业融资担保有限公司，由该担保公司为其定向融资工具系列产品提供最高额1亿元连带责任保证担保，此议案尚需提交股东大会审议。从表面来看，这似乎只是一项为融资担保的议案，但实际上，这与其近期出现的资产减值、资金链危机的爆发不无关系。

高溢价并购埋下“雷”

2019年12月23日，众应互联发布了《关于公司业务经营行业环境趋势影响相关的提示性公告》，在该公告中，众应互联预计，2019年子公司MMOGA与北京彩量科技股份有限公司在合并层面共计产生商誉减值计提金额约在10亿元至13亿元人民币区间，无形资产减值计提金额约在2000万元至4000万元人民币区间。其中该公司所提到的子公司MMOGA，便是上文中其作为反担保物质押给海科担保的子公司香港摩伽，另一家子公司彩量科技，则正是其当初使用定向融资工具融资所收购的标的公司。此次众应互联资产出现的巨额减值，便是几年前高溢价并购这些公司所埋下的“雷”。

2015年，众应互联突然并购了主营业务专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务的联网B2C电子商务中介平台MMOGA的100%股权，并剥离了其原来的经营业务。当时的收购价格为21.84亿元，相比标的公司当时净资产增值3463.02%。收购完成后，众应互联当年确认了19.36亿元商誉，同时无形资产也增加了7897.51万元。如此高溢价的并购，现在从MMOGA的业绩预测和实际完成情况来看，这笔交易对于众应互联来说是“亏大了”。

因为按照当时并购时相关方做出的业绩承诺，目标公司2015年度、2016年度和2017年度的承诺净利润分别不少于2759.9万欧元、3946.66万欧元和5643.72万欧元，实现连续三年每年同比不低于43%的增长。可实际情况呢？

根据众应互联披露的信息来看，2015年，MMOGA经审计净利润为2753.85万欧元，折合人民币1.90亿元，比当年的业绩承诺金额少了6.05万欧元，也就是说，这一年虽然没有完成业绩承诺，但好在差额不大；2016年，MMOGA经审计净利润为3443.56万欧元，折合人民币2.53亿元，比当年的业绩承诺金额差了503.1万欧元，当年并未能完成业绩承诺；而2017年度MMOGA实现净利润为3312.38万欧元，折合人民币为2.53亿元，较之2017年度业绩承诺净利润差了2331.34万欧元，当年不但没有实现业绩承诺中承诺的43%的增长，反而相比2016年出现小幅下滑。显然，在整个业绩承诺期，MMOGA的实际经营业绩均偏离了众应互联的预期，其并未完成业绩承诺，从业绩预测的角度来说，这项收购是失败的。

实际上，对MMOGA的并购仅仅是其一系列收购动作的开始，2016年到2017年，公司以5亿元的价格购买了持有微屏软件28.00%股权的上海能观投资管理合伙企业，形成了2.27亿元的商誉；以自筹资金4.75亿元的价格收购了主营业务为iOS领域的移动游戏全案策划和移动大数据流量分发的彩量科技100%的股权，形成3.95亿元的商誉。

就在当时一系列收购计划的背景下，2017年众应互联总计发行不超过人民币5亿元，额度可循环使用的非公开发行定向融资工具诞生，而这正是前文子公司对外提供反担保的议案的项目。

通过一系列的高溢价并购，众应互联商誉得到大幅增长，然而风险也在悄然降临：2017年，因MMOGA业绩未达预期，当年期末，众应互联便计提了2.07亿元的商誉减值准备。即使如此，该公司当期的商誉金额依然高达21.29亿元，有意思的是，当时该公司合并报表中的净资产也不过13.72亿元，这意味着其商誉占净资产的比例高达155.15%。如此高的比例，在A股上市公司中实属罕见，这就为众应互联2019年巨额资产减值埋下了“地雷”。

巨额商誉减值“突袭”

此前高溢价收购的MMOGA在三年业绩承诺完成后，2017年虽然计提了大量商誉减值，但2018年的业绩仍然没有太大的提高，其当期实现利润2.75亿元，比上年仅增长了8.7%，而彩量科技2018年虽然完成了业绩承诺，但业绩完成率也仅有107.09%，并不算高。

2019年，从众应互联披露的中报来看，其营收和利润均出现明显下滑，其中营业收入下滑了21.43%，扣非后归母股东净利润更是下滑了31.98%。如此状况下，众应互联并未对商誉计提减值，而令人不解的是，即使在被监管机构问询的情况下，其依然认为其不具备大额减值的完整条件。在给深交所2019年半年报问询函回复中表示，“截至半年报披露阶段，尚不具备完整条件和确实依据明确判断可能存在大额商誉减值计提的情形。”2019年三季报时，公司收入和利润下滑幅度进一步加大，但其依然未计提商誉减值。

就在投资人认为其2019年不会计提商誉减值的时候，公司却突然于2019年12月23日发布公告称，预计MMOGA与彩量科技存在大额商誉减值计提的情形，给出的解释理由是：2019年以来全球游戏虚拟物品行业受到各方面严峻挑战和制约，其中行业综合采购成本不断攀升、行业整体盈利能力及现金流周转水平普遍下滑、采购交易规模及采购支持业务有所缩减、行业促购的传统奖励措施削减或取消，导致MMOGA的2019全年盈利情况受到影响，预计MMOGA将计提商誉减值金额在8亿元至10亿元人民币区间，无形资产减值计提金额约在2000万元至4000万元人民币区间；而子公司彩量科技受政策、互联网广告行业格局分化、行业整体盈利能力及现金流周转水平普遍下滑等因素的影响，再加上彩量的移动大数据流量分发及移动游戏运营服务仍受到严峻挑战和制约，2019年下半年新开拓的保险公司及银行客户也尚未到达预期，预计彩量科技全年盈利规模受到显著影响，进而可能存在大额商誉减值计提的情形，预计商誉减值计提金额约在2亿元至3亿元人民币区间。

半年报中不承认也不计提商誉减值，三季报中仍然我行我素，然而时隔不久就一次性大幅商誉减值计提，如此情况，难免让人怀疑众应互联存在业绩“大洗澡”动机？

面临偿债危机

更为严重的是，根据其2020年1月4日披露的诉讼进展的公告，因为输了官司，北京易迪向法院申请对其强制执行，其中四项强制执行金额分别为2.14亿元、1.94亿元、2.14亿元和1.43亿元，虽然其在公告中表示，“执行过程中，双方当事人于2019年12月17日共同来院，表示已经达成执行和解且需长期履行，申请执行人北京易迪申请终结本案执行。”然而，若其在履行执行和解方案期间若未能达到北京易迪的要求，则北京易迪依然可以向法院申请恢复执行。

目前来看，上市公司的资金链状况并不乐观。截至2019年三季度末，其账户上的货币资金余额仅有7015万元，而上述诉讼案件截至2019年度9月底累计已确认金额就高达1.8亿元，如果其未按判决书要求履行各项还款义务，则每延期归还一日均需额外支付相关利息费用就高达11.25万元。

从众应互联三季报来看，其目前还存在7.41亿元短期借款和5亿元一年内即将到期的非流动负债，而作为一家商誉占净资产比例超高的公司，在2019年计提大额商誉损失后，即使净资产不为负，恐怕也所剩无已了，因此，上市公司如何偿债的问题是很令人担忧的。

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