分拆子公司主板上市首单！“分拆”出哪些投资机会？

1月8日晚间，上海建工发布公告称，公司全资子公司上海建工材料工程有限公司及相关主体经过适当的重组后，整体变更设立股份有限公司，并作为拟上市主体向中国证券监督管理委员会递交上市申请文件，获得批准后择机公开发行A股股票并在上交所主板上市。

其实，去年10月29日，上海建工材料公司混凝土年产量突破3000万方。上海建工党委书记、董事长徐征出席材料公司总结大会时说，混凝土年产量达到3000万方是一个里程碑式的成就，其表示，上海建工通过10年努力才实现了这一梦想，而这一梦想现在有望更进一步。

上海建工表示，本次分拆完成后，建工材料仍为公司控股子公司，建工材料的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中，公司按权益享有的建工材料净利润存在被摊薄的可能；但是，建工材料可通过本次分拆上市，增强自身资本实力，进一步提高研发能力和扩大业务布局，进而提升整体盈利水平。

目前，我国对分拆上市仍没有明确的定义，监管细则和具体操作规范相对缺失，因此分拆上市这一资产重组方式在实践领域较少涉及。不过，今去年3 月《科创板上市公司持续监管办法》中明确提到，“达到一定规模的上市公司，可以依据法律法规、中国证监会和交易所有关规定，分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市”，分拆上市监管细则有望逐渐落地，未来分拆上市数量有望增多。

所谓分拆上市是指母公司将部分业务或某个子公司从母公司中独立出来进行IPO，并将其在子公司中拥有的股份分配给母公司的股东，母公司股东的持股比例和绝对持股数量不变。

在长城证券研究所分析师汪毅看来，目前中国对于分拆上市的相关规定较少，主要是 2004 年的《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》，和 2010 年证监会公布的境内上市公司分拆子公司到创业板上市的 6 项条件。这些规定主要聚焦公司盈利能力、同业竞争、关联交易、公司独立性、利益输送等问题，并对子公司净利润、净资产占母公司的比重做出规定。2010年之后，监管层对分拆上市的态度逐渐调整为“从严把握”，因此 A 股分拆上市的成功案例数量相对较少。

从港股、美股的分拆上市案例来看，分拆上市有诸多优点。东方证券分析师薛俊认为，分拆上市促使业务分离，实现独立经营，同时新设公司可灵活采取多元化股权激励计划管理人才；增获融资平台，拓宽融资渠道；提升企业估值等。由于科创板的推出有望对现有上市公司分拆子公司上市的政策做进一步明确和放开，允许部分高新技术产业和战略性新兴产业的资产分离出来单独上市，有利于丰富科创板的群体层次。同时对于一些布局科技创新业务、盈利稳定的上市公司有望带来估值方面的提升以及融资渠道方面的扩展。

“结合科创板相关文件与上交所对上市审核的问答，可从四大维度挖掘分拆子公司科创板上市的A股标的。”新时代证券分析师孙金钜认为，公司体量维度方面，科创板上市要求的最低预估市值为10亿元，因此要求母公司的市值、净利润等体量已经达到一定规模，同时有符合科创板定位的子公司；财务指标维度方面，发行人的净利润、净资产等核心指标占上市公司的比例不能太高；独立性维度方面，子公司与母公司在董监高及主要财务人员不存在交叉任职、亲属及其他密切关系；在业务上不存在同业竞争和重大关联交易。

新三板转科创板存在潜在投资机会。截至去年7月 15日，科创板受理企业达到148 家，其中安博通、贝斯达、龙软科技等约 20 家企业曾在新三板挂牌。

长城证券研究所分析师汪毅表示，近年来 A 股上市公司分拆子公司到新三板挂牌的案例较多，其中目前作为新三板公司第一股东的 A 股上市公司数量达到 139 家。对于曾经分拆子公司去新三板挂牌的 A 股上市公司而言，如果相关子公司满足科创板上市要求，未来不排除分拆至科创板上市的可能。多家券商投行人士也表示“会将新三板中上市公司参股企业作为科创板上市的重点考虑对象”。

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