7月12日，上海凤凰企业(集团)股份有限公司（600679.SH，简称“上海凤凰”）发布关于收到上海证监局《警示函》的公告。公告显示，公司存在合并报表日基准选定错误、商誉减值测试过程存在会计差错及临时报告、定期报告中委托货款展期情況披露存在错误等问题。

问题具体情况如下，经上海证监局调查，2015年，上海凤凰通过发行股份的方式收购江苏美乐投资持有的华久辐条，当年12月9日取得华久辐条控制权，并由此形成商誉3.85亿元。公司在2015年报编制时直接引用华久辐条2015年12月31日资产负债表，未将华久辐条自发生控制权转移至2015年12月31日的经营状况纳入公司2015年合并利润表核算，导致公司披露的2015年报中利润总额少计127万元，商誉少计106.50万元。

由于合并报表日基准选定错误，上海凤凰的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令40号)第二条第一款的规定。

另外，上海凤凰在对收购华久辐条形成的商誉进行减值测试时存在会计差错。截至2018年12月31日，华久辐条商誉减值准备应补计提897.79万元，导致公司2018年合并财务报表利润总额多计897.79万元，2019年、2020年及2021年合并财务报表所有者权益均多计897.79万元。在2022年进行减值测试时，由于对无形资产的评估折现系数计算存在错误、在建工程评估存在错误。结合以前年度影响，截至2022年12月31日，华久辐条商誉减值应冲回409.78万元，上海凤凰2022年合并财务报表利润总额少计409.78万元。

因商誉减值测试过程存在会计差错，上海凤凰的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令40号)第二条第一款、《上市公司信息披露管理办法》(证监会今182号)第三条第一款的规定。

此外，上海凤凰临时报告、定期报告中委托货款展期情況披露也存在错误。

2022年8月，公司在临时公告中披露“公司拟对委托贷款以展期，展期的委托货款为2800万元”；随后，在2022年定期报告中披露“公司对以上委托货款予以展期，展期总金额为2800万元”。

经上海证监局查明，2021年8月、11月华久辐条分别向裕久智能发放了两笔委托贷款，金额分别为2000万元和800万元，货款期限均为12个月。贷款到期后，双方办理了2000万元委托贷款展期手续，800万元委托贷款未能办理展期手续，出现逾期。

上海凤凰并未及时披露上述情况，直到2023年6月14日披露了800万元货款未能办理展期手续，已出现逾期进展。公司在2022年报中将已逾期800万元委托货款披露为已展期存在错误。因此，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证点会令182号)第三条第一款的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令40号)第五十九条第三项、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令182号)第五十二条第三项规定，上海证监局决定对上海凤凰出具警示函。

此外，公司多位相关责任人：朱鹏程(2022年2月起担任公司董事会秘书)、周永超(2020年4月至2023年1月担任公司董事长)、周卫中(于2012年10月至2020年4月担任公司董事长)、席德华(2016年2月至2017年3月担任公司总经理)、胡伟(2023年1月起担任公司董事长)、郭建新(2018年1月起担任公司总经理)、曹伟春(2013年6月起担任公司财务负责人)因违反《上市公司信息披露管理办法》相关规定，对上述错误负有不同程度的责任，也被出具警示函。

上海凤凰表示，公司及相关责任人将吸取教训，加强相关法律法规的学习，进一步提高规范运作意识，强化内部治理。上述行政监管措施不会影响公司正常的生产经营管理活动。

上海凤凰2023年第一季度报告显示，公司实现营业总收入3.52亿元，同比下降15.06%；归母净利润1515.13万元，同比下降37.90%；扣非净利润1251.74万元，同比下降29.53%；经营活动产生的现金流量净额为-4400.74万元，上年同期为-1741.87万元；报告期内，上海凤凰基本每股收益为0.0294元，加权平均净资产收益率为0.71%。

2022年，公司实现营业总收入16.10亿元，同比下降21.77%；归母净利润亏损3.12亿元，上年同期盈利1.04亿元；扣非净利润亏损3.15亿元，上年同期盈利8832.20万元；经营活动产生的现金流量净额为2.25亿元，同比增长243.10%；报告期内，上海凤凰基本每股收益为-0.6058元，加权平均净资产收益率为-13.57%。（周梦鸽）

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