本报记者 徐一鸣 见习记者 张文湘

7月12日晚间，上海凤凰公告称，公司收到中国证监会下发的《立案告知书》。因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。

而就在前一天，公司还因违反信披规定，收到上海证监局下发的警示函。上海凤凰这家老牌自行车企业的公司治理问题，再次成为市场关注的焦点。

多位高管受罚

公开资料显示，上海凤凰是国内自行车行业中的“老字号”，旗下拥有“凤凰”品牌自行车。公司于1993年10月上市，2016年1月28日起，公司证券简称由“金山开发”变更为“上海凤凰”。

上海凤凰受到关注，与其全资子公司江苏华久辐条制造有限公司（以下简称“华久辐条”）有密切关系。

2015年4月，上海凤凰发布重大资产重组预案，拟通过发行股份的方式，购买华久辐条100%股权。

上海凤凰出具的资产评估报告显示，本次收购采用收益法评估结果，华久辐条100%股权的评估值为5.3亿元；而标的同期经审计的净资产账面价值为1.05亿元，交易标的评估值较账面价值多出4.25亿元，评估增值率约为406.95%。

2015年12月9日，上海凤凰正式取得华久辐条控制权，并由此形成商誉3.85亿元。

资料显示，华久辐条是一家集自行车辐条设计、研发、生产、销售为一体的重点骨干企业。上海凤凰表示，收购华久辐条，公司将有望实现在自行车产业链中对中高端配件业务向上整合。

虽然成功收购华久辐条，但从收购日到2015年12月31日间，华久辐条的经营状况却并未纳入上海凤凰2015年度合并利润表核算，导致上海凤凰2015年度利润总额少计127万元，商誉少计106.50万元。

上海凤凰工作人员在接受《证券日报》记者采访时表示，“上述举动，是出于公司会计分期和经营便利性的角度考虑，采用了月度数据作为审计并表的基准日”。

《警示函》提到，2018年对收购华久辐条进行商誉减值测试时，存在会计差错，导致公司2018年合并财务报表利润总额多计897.79万元，导致公司2019年、2020年及2021年合并财务报表所有者权益均多计897.79万元，导致公司2022年合并财务报表利润总额少计409.78万元。另外，上海凤凰在2022年年度报告中将已逾期的800万元委托货款披露为已展期。

上海证监局认为，上海凤凰上述行为，均违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定。基于上述原因，包括董事会秘书朱鹏程在内的多位上海凤凰高管，收到上海证监局出示的《警示函》。

深陷“转型焦虑”

违规的背后，上海凤凰正面临严重的“转型焦虑”。

在收购华久辐条前，上海凤凰已经出现明显的经营困难。2015年1－6月，上海凤凰营业收入为2.53亿元，同比下滑10.61%，扣非净利润亏损505万元。

除华久辐条外，上海凤凰还在积极寻找其他并购标的。2020年，上海凤凰宣布，拟通过发行股份及支付现金方式，以总价4.84亿元收购天津爱赛克车业有限公司（以下简称“爱赛克”）100%的股权；同时通过支付现金方式，以总价1.79亿元购买天津天任车料有限公司（以下简称“天津天任”）100%的股权。

资料显示，爱赛克是一家集自行车研发、生产、销售、服务于一体的专业化整车制造企业，一直深耕于日本市场。根据业绩承诺，2020年至2022年，爱赛克实现净利润承诺数分别为3338万元、4027万元以及4870万元。上海凤凰表示，标的公司与上市公司在业务和市场方面具有重叠及互补，本次交易可充分发挥协同效应，快速推动企业产品进入日本市场，并将爱赛克部分客户的高端优质车型引入国内市场。

另外，公司通过收购天津天任100%股权，将获得天津天任位于天津市滨海新区大港的优质土地及房产，有助于公司拓展新的生产制造基地。

上述收购的成效至今仍然有待观察。2022年，爱赛克净利润为4149万元，距离承诺的4870万元少了721万元；同期华久辐条的净利润只有453万元，天津天任更是亏损134万元。“华久辐条很大部分业务是出口，以及为一些出口企业做配套服务，近年来整体出口环境较差，影响了华久辐条的业绩。”上海凤凰工作人员对《证券日报》记者表示。

连番收购也未能让上海凤凰摆脱困境，2022年上海凤凰的营业收入为16.10亿元，同比下滑21.77%，扣非净利润亏损3.12亿元。今年一季度，上海凤凰营业收入、扣非净利润分别下滑15.06%和29.53%。

“随着人们生活理念的变化，特种自行车、智能自行车等新产品目前有较大的市场需求。在相关方面上海凤凰进行过很多尝试，但目前不太成功。”第三方研究机构透镜咨询创始人况玉清对《证券日报》记者表示，这说明上海凤凰在产品能力、创新能力上并未跟上市场的需求。

况玉清同样不看好上海凤凰在主业周边、跨界转型的前景，他表示，不同于手机、汽车等产业链，自行车的产业链比较单一，市场容量较小，沿着自行车产业链拓展，难以支撑上市公司的转型之路。

“至于跨界可能更难。上海凤凰连自己熟悉的自行车领域的创新管理都做不好，再加上如今经济形势较差，公司业绩不好，对人才的吸引力也下滑，体制相对僵化，都制约了公司的转型。上海凤凰遇到的问题，其实是很多传统产业的公司转型遇到的普遍问题。”况玉清如是说。

7月12日，记者致电上海凤凰，当问及公司未来规划等问题时，上海凤凰工作人员表示“当前是半年报窗口期，不方便讲太多”。

（编辑 上官梦露）

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