证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临2019-053

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，公司将2019年1-6月募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位情况

2015年3月，公司经中国证监会《关于核准上海创力集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]313号）核准，并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）7,960万股，发行价格为每股13.56元，募集资金总额为人民币1,079,376,000元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币72,213,188.47元，募集资金净额为人民币1,007,162,811.53元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2015]第111119号《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

(二)2019年1-6月募集资金使用情况及结余情况

本报告期内，上述募集资金存储专户共用于募投项目支出43,864,079.74元，支付手续费10,220.34元，暂时补充流动资金30,000,000.00元，永久性补充流动资金38,826,977.05元；收到存款利息收入2,533,928.22元，收到银行保本理财产品投资收益4,617,558.60元，归还暂时补充流动资金35,000,000.00元，故截止2019年6月30日上述募集资金存款专户的余额合计为319,916,766.61元。

具体明细如下：

单位：人民币元

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《上海创力集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，其中对募集资金使用的申请和审批手续进行了严格要求，保证专款专用。

公司及子公司与保荐机构国金证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行、浙商银行股份有限公司上海松江支行、中国农业银行股份有限公司上海青浦开发区支行、中国银行股份有限公司上海分行青浦支行、中国银行股份有限公司常熟支行、江苏常熟农村商业银行股份有限公司金湖支行、中国银行股份有限公司合肥高新技术产业开发区支行、中国建设银行股份有限公司杭州秋涛支行、杭州银行股份有限公司舟山分行、兴业银行股份有限公司上海青浦支行、中国银行股份有限公司太原平阳支行签订了募集资金三方监管协议，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

报告期内，公司、国金证券股份有限公司及募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务。公司对募集资金的使用实行专人审批，专款专用。

截止2019年6月30日，上述监管协议的履行不存在重大问题。

(二) 募集资金专户存储情况

截止2019年6月30日，公司募集资金具体存放情况如下：

注1：在中国银行股份有限公司上海分行青浦支行开立的“补充公司营运资金”募集资金专项存储账户已于2015年5月5日注销。

注2：在江苏常熟农村商业银行股份有限公司金湖支行开立的“铸造生产线建设项目”募集资金专项存储账户已于2017年5月10日注销。

注3：在中国建设银行股份有限公司杭州秋涛支行开立的“融资租赁项目”募集资金专项存储账户已于2017年8月21日注销。

注4：在杭州银行股份有限公司舟山分行开立的“融资租赁项目”募集资金专项存储账户已于2017年8月21日注销。

注5：在上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行开立的“融资租赁项目”募集资金专项存储账户已于2017年6月6日注销。

注6：在中国银行股份有限公司上海分行青浦支行开立的“融资租赁项目”募集资金专项存储账户已于2017年5月10日注销。

注7：在中国银行股份太原高兴技术开发区支行开立的“新能源汽车运营项目”募集资金专项存储账户已于2017年7月10日注销。

注8：在中国农业银行股份有限公司上海青浦开发区支行开立的“区域营销及技术支持服务网络建设项目”募集资金专项存储账户已于2018年4月16日注销。

注9：在中国银行合肥高新技术产业开发区支行开立的“新能源电动汽车电池包、新能源电动汽车电机及控制器项目（一期）”募集资金专项存储账户已于2019年6月17日注销。

注10：在中国民生银行股份有限公司上海分行开立的“新能源汽车配套零部件及充电桩项目（一期）”募集资金专项存储账户已于2019年6月17日注销。

注11：在兴业银行股份有限公司上海青浦支行开立的“新能源汽车运营项目”募集资金专项存储账户已于2019年6月17日注销。

三、本报告期内募集资金的实际使用情况

本报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：

(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，公司实际使用募集资金人民币43,864,079.74元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二)募投项目先期投入及置换情况

首次公开发行股票募集资金到位之前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。自公司2012年3月17日第一次临时股东大会审议通过关于首次公开发行股票的相关议案，至2015年5月31日止，公司以自筹资金先行投入募集资金投资项目的具体情况如下：

单位：人民币元

公司于2015年6月24日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。截止2015年12月31日，公司募集资金置换情况如下：

单位：人民币元

上述募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了信会师报字[2015]第114380号《关于上海创力集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

公司本报告期内未发生募集资金置换的情况。

(三)用闲置募集资金补充流动资金情况

为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，于2018年4月26日召开的第三届董事会第五次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币1亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2018年12月31日，公司已使用闲置募集资金补充流动资金3,500万元；2019年1月8日，公司已将实际使用的暂时补充流动资金的募集资金3,500万元归还至募集资金专户。

公司于2019年4月25日第三届董事会第十二次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司使用部分闲置募集资金人民币 1亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截止2019年6月30日，公司已使用闲置募集资金补充流动资金3,000万元。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有直接或间接安排用于新股配售、申购，没有用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，独立董事以及保荐机构均发表了同意的意见，本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划符合监管要求。

2019年4月23日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于首次公开发行部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的的议案》，将“新能源汽车配套零部件及充电桩项目（一期）”、“新能源汽车运营项目”节余募集资金用于永久性补充流动资金是公司根据项目实施的实际情况作出的审慎决定，有利于公司提升募集资金的使用效率，符合公司长期发展规划，不存在损害其他股东利益的情形。“新能源汽车配套零部件及充电桩项目（一期）”、“新能源汽车运营项目”募集资金专户注销时，实际结余的募集资金余额为人民币38,826,977.05元。

(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司于2018年4月24日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司及子公司拟使用不超过3.5亿元闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好、有保本约定的银行理财产品或结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长或总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自董事会审议通过之日起一年有效。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构国金证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。

截止2019年6月30日，公司已使用闲置募集资金进行现金滚动管理59,000万元，已获得投资收益4,617,558.60元。具体如下：

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七)节余募集资金使用情况

“新能源汽车配套零部件及充电桩项目（一期）”、“新能源汽车运营项目”募集资金专户已注销，节余的募集资金人民币38,826,977.05元用于永久补充流动资金。

(八)尚未使用的募集资金用途和去向

(九)募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

(一)变更募集资金投资项目情况表

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，经公司2012年第一次临时股东大会，2014年第一次临时股东大会和第二届董事会第五次会议审议批准，本次发行股票募集资金拟投资项目概况如下：

单位：人民币万元

2015年6月6日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原“采掘机械设备配套加工基地改扩建项目”的总投资金额由45,815万元调整为19,000万元。原项目实施地址变更为在苏州创力矿山设备有限公司（以下简称“苏州创力”）现有厂房实施，该项目土地购置费、建筑工程费、其他费用（含预备费等费用）共计19,734万元（含已投入金额）均由苏州创力以自有资金投入。本项目“设备购置及安装、工位器具”金额由20,321万元调整为14,150万元，其中已投入设备2,911.90万元由苏州创力采购，剩余11,283.10万元设备均调整为公司集中采购，再租赁给苏州创力生产使用。“铺底流动资金”由5,760万元调整为4,850万元。剩余募集资金26,815万元，拟将其中的4,080万元投资铸造生产线建设项目，结余22,735万元暂存放募集资金专户保管，待公司找到合适的新项目后投入实施。2015年6月6日公司第二届监事会第五次会议审议通过上述议案，独立董事发表了明确同意的意见。此次变更公司已于上海证券交易所公开披露。2015年6月23日公司2015年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

变更后募集资金拟投资项目及已实际累计投资额概况如下：

单位：人民币万元

注：“补充公司营运资金”实际投入金额大于募集资金投资额部分为利息收入。

公司第二届董事会第十八次会议，2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。落实了“待定项目”部分结余资金投资项目。

本期变更后募集资金拟投资项目概况如下：

单位：人民币万元

公司第二届董事会第二十次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原“区域营销及技术支持服务网络建设项目”中的4,600.92万元以及待定项目结余资金2,615.00万元用于投资新能源汽车运营项目。

变更后募集资金拟投资项目概况如下：

单位：人民币万元

公司第二届董事会第二十三次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原“采掘机械设备配套加工基地改扩建项目”中的铺底流动资金4,850.00万元用于融资租赁项目。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

1、年产300台采掘机械设备建设项目、技术研发中心建设项目、采掘机械设备配套加工基地改扩建项目

本次项目建设周期调整，是根据煤机行业发展形势并结合公司实际，主动调整战略布局，放缓上述募投项目的实施进度。公司上市后至2016年下半年煤炭、煤机行业市场需求疲软、售价下跌，为保证公司股东及公司的利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金使用效率，煤机行业复苏回暖后，公司遵循以销定产原则，本着产能最大化利用为目标，在项目进度上进行了相应的调整。

2、新能源电动汽车电池包、新能源电动汽车电机及控制器项目（一期）、新能源汽车配套零部件及充电桩项目（一期）、新能源运营项目

随着国家对新能源汽车领域国家补贴政策逐步退出，新能源汽车领域发展形势发生了变化，但促进新能源汽车发展依然是国家长期不变的战略，新能源汽车挑战和机遇并存，公司从目前新能源汽车项目的实际运营情况出发，进一步整合优化，实现募集资金投资收益最大化。

(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

公司募集资金投资项目中的技术研发中心建设项目，因项目的效益主要是通过加强公司在采掘机械设备及矿用电气设备等领域的基础研究和新工艺、新产品的研究开发，提高产品附加值，增强企业的核心竞争力，间接提高公司的盈利能力。故本项目不单独核算经济效益。

公司募集资金投资项目中的区域营销及技术支持服务网络建设项目，因项目的效益主要是通过营销办事处的增员扩建，加强市场开发的深度和广度，为售中和售后服务效率的提高提供有力保障，提升公司品牌的知名度和影响力，间接提高公司的盈利能力。故本项目不单独核算经济效益。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

附表：1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

上海创力集团股份有限公司

董事会

2019年8月26日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上海创力集团股份有限公司

2019年6月30日

单位：人民币万元

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：

上海创力集团股份有限公司

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