证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临2021-038

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于近日收到控股股东中煤机械集团有限公司（以下简称“中煤机械集团”）关于2019年非公开发行可交换公司债券（第一期）换股价格修正的通知，具体情况如下：

中煤机械集团有限公司（以下简称“中煤机械集团”）2019年非公开发行可交换公司债券已于2019年1月4日获得上交所出具的“上证函[2019]21号”《关于对中煤机械集团有限公司非公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函》。

中煤机械集团2019年非公开发行可交换公司债券（第一期）（以下简称“本期可交换公司债券”）已于2019年1月30日发行完毕，本期可交换公司债券募集资金总额12,000万元。根据《中煤机械集团有限公司关于2019年非公开发行可交换公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）约定，本期可交换债券已于2019年8月13日进入换股期。

二、本期可交换公司债券换股价格调整原因与调整方式

（一）第一次下修换股价格

由于标的股票公司已于2019年5月15日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配预案》的议案，触发了本期可交换公司债券换股价格调整条件。2018年度标的股票公司利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本636,560,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.05元（含税）。经董事会于2019年7月23日开会讨论，决定同意对本期可交换公司债券换股价格进行向下修正，修正后的换股价格为14.95元/股。

（二）第二次下修换股价格

根据《中煤机械集团有限公司2019年非公开发行可交换公司债券（第一期）募集说明书》约定，“在本期债券换股期内，当标的股票在任意连续20交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期换股价格的85%时，发行人董事会有权在5个交易日内决定换股价格是否向下修正。”截至2019年12月20日，上海创力集团股份有限公司A股股票（以下简称“标的股票”、“创力集团股票”）已触发本期可交换债券换股价格向下修正条件，经董事会于2019年12月20日开会讨论，决定同意对本期可交换公司债券换股价格进行向下修正，修正后的换股价格为13.50元/股。

（三）第三次下修换股价格

根据《中煤机械集团有限公司2019年非公开发行可交换公司债券（第一期）募集说明书》约定，“在本期债券换股期内，当标的股票在任意连续20交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期换股价格的85%时，发行人董事会有权在5个交易日内决定换股价格是否向下修正。”截至2020年1月9日，上海创力集团股份有限公司A股股票（以下简称“标的股票”、“创力集团股票”）已触发本期可交换债券换股价格向下修正条件，经董事会于2020年1月9日开会讨论，决定同意对本期可交换公司债券换股价格进行向下修正，修正后的换股价格为12.00元/股。

（四）第四次下修换股价格

根据《中煤机械集团有限公司2019年非公开发行可交换公司债券（第一期）募集说明书》约定，“在本期债券换股期内，当标的股票在任意连续20交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期换股价格的85%时，发行人董事会有权在5个交易日内决定换股价格是否向下修正。”截至2020年2月13日，上海创力集团股份有限公司A股股票（以下简称“标的股票”、“创力集团股票”）已触发本期可交换债券换股价格向下修正条件，经董事会于2019年2月13日开会讨论，决定同意对本期可交换公司债券换股价格进行向下修正，向下修正后的换股价格定为人民币10.00元/股（A股）。

（五）第五次下修换股价格

根据《中煤机械集团有限公司2019年非公开发行可交换公司债券（第一期）募集说明书》约定，“在本期债券换股期内，当标的股票在任意连续20交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期换股价格的85%时，发行人董事会有权在5个交易日内决定换股价格是否向下修正。”截至2020年3月27日，上海创力集团股份有限公司A股股票（以下简称“标的股票”、“创力集团股票”）已触发本期可交换债券换股价格向下修正条件，经董事会开会讨论，决定同意对本期可交换公司债券换股价格进行向下修正，向下修正后的换股价格定为人民币8.50元/股（A股）。

（六）第六次下修换股价格

由于标的股票公司已于2020年5月19日召开了2019年年度股东大会，审议通过了《2019年度利润分配预案》的议案，触发了本期可交换公司债券换股价格调整条件。2019年度标的股票公司利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本636,560,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.07元（含税）。经董事会于2020年6月8日开会讨论，决定同意对本期可交换公司债券换股价格进行向下修正，修正后的换股价格为8.43元/股。

（七）第七次下修换股价格

根据《中煤机械集团有限公司2019年非公开发行可交换公司债券（第一期）募集说明书》约定，“在本期债券换股期内，当标的股票在任意连续20交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期换股价格的85%时，发行人董事会有权在5个交易日内决定换股价格是否向下修正。”截至2021年2月18日，上海创力集团股份有限公司A股股票（以下简称“标的股票”、“创力集团股票”）已触发本期可交换债券换股价格向下修正条件，经董事会于2021年2月18日开会讨论，决定同意对本期可交换公司债券换股价格进行向下修正，向下修正后的本期可交换公司债券换股价格为人民币6.00元/股（A股）。

（八）本次下修换股价格

根据募集说明书约定，当标的股票发生送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对换股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

假设调整前换股价为P0，每股送股或转增股本率为N，每股配股率为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后换股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派发现金股利：P=P0-D；

送股或转增股本：P=P0/（1+N）；

配股：P=（P0+A×K）/（1+K）；

三项同时进行时：P=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

由于标的股票公司已于2021年4月24日召开了股东大会，审议通过了《关于2020年度利润分配预案》的议案，触发了本期可交换公司债券换股价格调整条件。2020年度标的股票公司利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本636,560,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.09元（含税）。

根据募集说明书约定：P=(P0-D+A*K)/(1+N+K)，其中P0为6.00元/股，D为0.09元/股，N为0，K=0。鉴于此，本期可交换公司债券经调整后的换股价格为5.91元/股。

本次调整的换股价格生效后，债券持有人申请转换成的股份必须是整数股。换股时不足转换1股的部分，公司将在换股日后的5个交易日内以现金兑付该部分债券的票面金额以及利息。

本次调整的换股价格生效后，本期可交换公司债券回售条件与赎回条件中的换股价格将按照调整后的换股价格，即5.91元/股（A股）执行。除换股价格变更以外，触发本期可交换公司债券回售、赎回的条件及相关程序依旧按照《中煤机械集团有限公司关于2019年非公开发行可交换公司债券（第一期）募集说明书》与《中煤机械集团有限公司2019年非公开发行可交换公司债券进入换股期的提示性公告》中的约定执行。

2019年1月24日，中煤机械集团已将持有的21,000,000股公司股票自其证券账户划入中煤机械集团-财通证券-19中01EB担保及信托财产专户（以下简称“专户”），占创力集团总股本的3.30%，全部为无限售流通股。

2021年2月2日，中煤机械集团已将持有的6,550,000股公司股票自其证券账户划入中煤机械集团-财通证券-19中01EB担保及信托财产专户（以下简称“专户”），占创力集团总股本的1.03%，全部为无限售流通股。

截至本公告签署日，由于债券持有人换股，中煤机械集团向专户存放的标的股票数量为27,383,334股。

换股价格调整后，本期未偿还债券全部换股所需标的股票数量应不少于20,135,363.79股，截至本公告出具日，公司质押股票数量为27,383,334股，不低于本期未偿还债券全部换股所需股票。

根据募集说明书的相关约定，“若在本期债券存续期内，标的股票价格出现大幅下跌导致连续20个交易日内至少10个交易日担保比例低于115%时（按wind系统20日均价计算），发行人将在追加担保触发日的10个交易日内向担保及信托专户追加标的股票和/或直接追加现金，使得担保比例达到135%水平或以上。追加担保物可以为标的股票、等额现金或上述两者的组合。”。2021年2月9日前20日标的股票均价为5.79元/股，质押股票价值约为158,610,358元，达到本期可交换公司债券余额的133.29%，符合募集说明书的约定。本次换股价格调整后，中煤机械集团将严格遵守募集说明书约定，根据标的股价情况及时追加质押物数量。

三、公司减持承诺履约情况

中煤机械集团于子公司创力集团首次公开发行A股股票并上市时曾作出如下承诺：

‘在锁定期满两年内，每年减持的公司股份数均不超过其所持公司股份总数的25%。持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整），其持有的公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。该承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。本人如违反上述承诺转让所持股份，所获收益全部归公司享有。’

截至本公告出具日，公司未发生锁定期延长的情形，且锁定期已经届满两年。换股不影响公司承诺的履行。

创力集团股票发行价格为13.56元/股，除权除息后为4.83元/股。本期可交换债券的换股价格为5.91元/股，不低于4.83元/股，不违反公司的承诺。

根据中国证监会、上海证券交易所相关减持法规规定以及募集说明书相关约定，公司认为本期可交换公司债券换股不违反交易所、上市公司以及本期可交换公司债券募集说明书相关承诺及相关股份减持规定，且本期可交换公司债券预备用于交换的标的股票不存在权利瑕疵等影响投资者换股权利的事项。

2021年9月8日至2021年9月10日，本期可交换公司债券换股价格仍为6.00元/股。2021年9月13日，本期可交换公司债券换股价格调整为人民币5.91元/股（A股）。

特此公告。

上海创力集团股份有限公司

董事会

2021年9月10日

证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临2021-039

上海创力集团股份有限公司

关于控股股东可交换公司债券（第二期）

调整换股价格的提示性公告

上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于近日收到控股股东中煤机械集团有限公司（以下简称“中煤机械集团”）关于2019年非公开发行可交换公司债券（第二期）换股价格修正的通知，具体情况如下：

中煤机械集团有限公司2019年非公开发行可交换公司债券已于2019年1月4日获得上交所出具的“上证函[2019]21号”《关于对中煤机械集团有限公司非公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函》。

中煤机械集团2019年非公开发行可交换公司债券（第二期）（以下简称“本期可交换公司债券”）已于2019年12月24日发行完毕，本期可交换公司债券募集资金总额18,000万元。根据《中煤机械集团有限公司关于2019年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）约定，本期可交换债券已于2020年6月29日进入换股期。

由于标的股票公司已于2020年5月19日召开了2019年年度股东大会，审议通过了《2019年度利润分配预案》的议案，触发了本期可交换公司债券换股价格调整条件。2019年度标的股票公司利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本636,560,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.07元（含税）。经董事会于2020年6月8日开会讨论，决定同意对本期可交换公司债券换股价格进行向下修正，修正后的换股价格为17.93元/股。

（二）第二次下修换股价格

根据《中煤机械集团有限公司2019年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书》约定，“在本期债券换股期内，当标的股票在任意连续20交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期换股价格的85%时，发行人董事会有权在5个交易日内决定换股价格是否向下修正。”截至2020年7月10日，上海创力集团股份有限公司A股股票（以下简称“标的股票”、“创力集团股票”）已触发本期可交换债券换股价格向下修正条件，经董事会于2020年7月13日开会讨论，决定同意对本期可交换公司债券换股价格进行向下修正，修正后的换股价格为11.00元/股。

（三）第三次下修换股价格

根据《中煤机械集团有限公司2019年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书》约定，“在本期债券换股期内，当标的股票在任意连续20交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期换股价格的85%时，发行人董事会有权在5个交易日内决定换股价格是否向下修正。”截至2020年10月14日，上海创力集团股份有限公司A股股票（以下简称“标的股票”、“创力集团股票”）已触发本期可交换债券换股价格向下修正条件，经董事会于2020年10月15日开会讨论，决定同意对本期可交换公司债券换股价格进行向下修正，修正后的换股价格为9.50元/股。

（四）第四次下修换股价格

根据《中煤机械集团有限公司2019年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书》约定，“在本期债券换股期内，当标的股票在任意连续20交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期换股价格的85%时，发行人董事会有权在5个交易日内决定换股价格是否向下修正。”截至2020年12月31日，上海创力集团股份有限公司A股股票（以下简称“标的股票”、“创力集团股票”）已触发本期可交换债券换股价格向下修正条件，经董事会于2020年12月31日开会讨论，决定同意对本期可交换公司债券换股价格进行向下修正，向下修正后的本期可交换公司债券换股价格应不低于本次董事会决议签署日前1个交易日标的股票收盘价和前20个交易日创力集团A股股票收盘价的均价。本期可交换公司债券向下修正后的换股价格定为人民币7.50元/股（A股）。

（五）本次下修换股价格

根据募集说明书约定：P=(P0-D+A*K)/(1+N+K)，其中P0为7.50元/股，D为0.09元/股，N为0，K=0。鉴于此，本期可交换公司债券经调整后的换股价格为7.41元/股。

本次调整的换股价格生效后，本期可交换公司债券回售条件与赎回条件中的换股价格将按照调整后的换股价格，即7.41元/股（A股）执行。除换股价格变更以外，触发本期可交换公司债券回售、赎回的条件及相关程序依旧按照《中煤机械集团有限公司关于2019年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书》与《中煤机械集团有限公司2019年非公开发行可交换公司债券进入换股期的提示性公告》中的约定执行。

2019年12月17日，中煤机械集团已将持有的27,500,000股公司股票自其证券账户划入中煤机械集团-财通证券-19中02EB担保及信托财产专户（以下简称“专户”），占创力集团总股本的4.32%，全部为无限售流通股。2020年4月15日，中煤机械集团已将持有的6,200,000股公司股票自其证券账户划入专户，占创力集团总股本的0.97%，全部为无限售流通股。2021年3月3日，中煤机械集团已将持有的8,300,000股公司股票自其证券账户划入专户，全部为无限售流通股。截至本公告签署日，公司向专户存放的标的股票数量为42,000,000股。

换股价格调整后，本期未偿还债券全部换股所需标的股票数量应不少于约24,291,497.98股，截至本公告出具日，公司质押股票数量为42,000,000股，不低于本期未偿还债券全部换股所需股票。

根据募集说明书的相关约定，“若在本期债券存续期内，标的股票价格出现大幅下跌导致连续20个交易日内至少10个交易日担保比例低于115%时（按wind系统20日均价计算），发行人将在追加担保触发日的10个交易日内向担保及信托专户追加标的股票和/或直接追加现金，使得担保比例达到135%水平或以上。追加担保物可以为标的股票、等额现金或上述两者的组合。”。2020年9月8日前20日标的股票均价为5.79元/股，质押股票价值为24327万元，达到本期可交换公司债券余额的135.15%，符合募集说明书的约定。本次换股价格调整后，公司将严格遵守募集说明书约定，根据标的股价情况及时追加质押物数量。

截至本公告出具日，中煤机械集团未发生锁定期延长的情形，且锁定期已经届满两年。换股不影响公司承诺的履行。

创力集团股票发行价格为13.56元/股，除权除息后为4.83元/股。本期可交换债券的换股价格为7.41，不低于4.83元/股，不违反公司的承诺。

2021年9月8日至2021年9月10日，本期可交换公司债券换股价格仍为7.50元/股。2021年9月13日，本期可交换公司债券换股价格调整为人民币7.41元/股（A股）。

特此公告。

上海创力集团股份有限公司董事会

2021年9月10日

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