上海剑桥科技股份有限公司关于投资设立南通剑桥-邦盛并购投资基金暨关联交易的公告

证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 编号：临2018-024

上海剑桥科技股份有限公司关于投资设立南通剑桥-邦盛并购投资基金暨关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

认购标的名称：南通剑桥-邦盛并购投资基金（有限合伙）（拟定名）

交易金额：1.5亿元人民币

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元人民币以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

本次关联交易不构成重大资产重组

受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、资本市场环境等多种因素影响，在投资过程中如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败从而大幅降低合伙企业总体收益水平的风险。公司承担的投资风险敞口规模不超过公司出资额。

合伙企业主要投资于高速光模块研发制造项目，高速光模块产业的未来发展存在一定的不确定性，合伙企业将通过投资管理团队的专业能力及资源整合，帮助项目更好的成长，减少风险。

合伙企业系专项项目基金，投资标的单一，不能通过其他项目投资组合分散潜在的投资风险。

一、关联交易概述

（一）交易背景

上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）与美国MACOM Technology Solutions Holdings（以下简称“MACOM公司”）于2018年4月30日在美国签署了STRATEGIC PARTNERSHIP MASTER AGREEMENT以及附属协议（以下简称“《战略合作协议》”）建立战略合作伙伴关系。公司通过收购MACOM公司日本子公司的部分有形资产和无形资产，加上公司原有技术储备及全球化布局，公司将全面进入数据中心互联和电信级100G及更高速光模块及其组件(Subassemblies)的规模生产、持续创新以及全球销售。本次收购对价初步确定为5,450万美元。公司拟先期投入自有资金不超过1.5亿元人民币（或等值外币）（以下金额单位若未特别注明则币种均为人民币）用于收购其中的部分无形资产、生产设备、存货和特许授权等；收购其余资产的资金拟通过设立并购基金募集。详见公司于2018年5月2日发布的《关于签署暨收购资产的公告》（临2018-022）。

（二）交易概述

为积极履行《战略合作协议》和推进实施上述资产收购事项，公司拟联合南京邦盛投资管理有限公司（以下简称“邦盛资本”）共同投资设立南通剑桥-邦盛并购投资基金（有限合伙）（拟定名，以下简称“合伙企业”）并签署《南通剑桥-邦盛并购投资基金（有限合伙）合伙协议》（拟定名，以下简称“合伙协议”）。合伙企业募集资金规模计划为不超过3亿元（最终规模以实际募集资金数额为准），存续期限为3年（投资期1年+管理和退出期2年）。其中，公司拟运用闲置自有资金出资1.5亿元认缴合伙企业的部分有限合伙份额，成为合伙企业的有限合伙人（以下简称“LP”），并将合伙企业纳入本公司合并报表范围，剩余部分有限合伙份额由邦盛资本进行募集。邦盛资本担任合伙企业的执行事务合伙人和管理人（以下简称“GP”）。

鉴于邦盛资本为公司拟任董事郭小鹏先生担任董事和高管的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施细则指引》和公司《关联交易决策制度》等有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易尚须提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方（关联方）介绍

企业名称：南京邦盛投资管理有限公司（以下简称“邦盛资本”）

法定代表人：郜翀

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2014年1月29日

注册资本：1,000.00万元

住所：南京市建邺区江东中路359号（国睿大厦一号楼B区四楼A506室）

经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

邦盛资本已于2017年12月19日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案登记（备案编号：P1066390）。2017年末总资产22,501,123.11元，净资产16,742,870.12元；2017年度营业收入13,420,000.00元，净利润7,045,958.98元。

邦盛资本起步于江苏高科技投资集团国有企业改革，以江苏高投部分核心人员为基础，吸引社会投资精英人才组建团队。旗下拥有在中国证券投资基金业协会备案的江苏邦盛股权投资基金管理有限公司（备案编号：P1001650）、江苏沿海创新资本管理有限公司（备案编号：P1014378）和南京邦盛新工股权投资基金管理有限公司（备案编号：P1061949）三个私募投资基金管理平台。

邦盛资本作为证券投资基金业协会备案的私募投资基金管理人，致力于“帮投资人理财，助被投资企业成长”。目前管理团队受托管理了邦盛一期基金、邦盛二期基金、邦盛新工基金、沿海产业投资基金、江苏省体育产业投资基金，合作管理了江苏省战略新兴产业基金，累计管理资本规模超过70亿元。

邦盛资本的合伙人拥有跨越数个产业周期和股权投资行业周期经验，专业能力突出，在创业投资领域里具有丰富的经验和突出的业绩表现。

邦盛资本的董事兼副总经理郭小鹏先生系公司第三届董事会拟任董事，故与公司存在关联关系；且邦盛资本持有江苏邦盛股权投资基金管理有限公司（以下简称“江苏邦盛”）65%股权，江苏邦盛系南京邦盛聚泓股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投邦盛创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人；郭小鹏先生在南京邦盛聚泓股权投资合伙企业（有限合伙）中出资180万元人民币。截止本公告日，江苏邦盛系南京邦盛聚泓股权投资合伙企业（有限合伙）和江苏高投邦盛创业投资合伙企业（有限合伙）分别持有本公司1.61%和1.33%股权。除此以外，邦盛资本与本公司不存在其他利益安排，包括但不限于拟增持公司股份、与公司存在相关利益安排、与第三方存在其他影响公司利益的安排等。

三、关联交易标的基本情况

（一）合伙企业的名称

南通剑桥-邦盛并购投资基金（有限合伙）（以工商行政管理部门核准登记内容为准）

（二）合伙企业的注册地址

南通市港闸区（以工商行政管理部门核准登记内容为准）

（三）合伙企业的经营范围

股权投资、创业投资［涉及行政许可的，凭许可证经营］（以工商行政管理部门核准登记内容为准）

（四）特别说明事项

为加快合伙企业设立进度，邦盛资本拟先期注册成立南通邦盛聚芯投资中心（有限合伙）（暂用名），待公司和其他意向合伙人各自履行完毕必要的审议决策程序后，由合伙企业执行事务合伙人根据合伙企业出资认缴情况变更有限合伙人名册和合伙企业名称，并办理相应的工商变更登记手续。

四、合伙协议的主要内容

（一）合伙企业的经营期限

合伙企业的合伙期限为3年，含投资期1年、管理和退出期2年。经合伙人会议同意，合伙期限可以延长不超过2年。

（二）合伙人及其出资

合伙企业的认缴出资总额为不超过3亿元（最终规模以实际募集资金数额为准）。其中，公司计划认缴出资1.5亿元、剩余出资部分由邦盛资本进行募集；邦盛资本作为GP按合伙企业认缴出资总额的1%配套出资。

各LP首期实缴出资数额拟为其认缴出资总额的2/3，在合伙企业首次工商登记完成之日起6个月内出资到位。后续实缴出资按照合伙协议的约定根据资产收购的付款进度分期缴付到位。

（三）执行事务合伙人及其管理

合伙企业的执行事务合伙人为GP，即邦盛资本。

合伙企业设投资决策委员会，由5名委员组成，其中本公司委派3名委员，GP委派1名委员，其他出资较多的主要LP可委派1名委员。

投资决策委员会根据合伙协议具有对合伙企业相关项目投资和退出决策的决策权（合伙协议另有约定的除外）。合伙企业出资设立的全资子公司或者控股子公司的董事会成员、高级管理人员的任命以及重大经营事项均需提交投资决策委员会审议。投资决策委员会审议的事项需经二分之一以上的委员同意方可通过。

（四）管理费

合伙企业应在其投资、退出期内按合伙协议的规定向执行事务合伙人支付管理费作为报酬。管理费按合伙企业实缴出资总额的1.5%/年收取，但累计总额不超过合伙企业实缴出资总额的3%。

（五）收益分配

全体合伙人之间的分配执行先本金后收益、先LP后GP的原则，具体分配顺序如下：

1、优先向LP进行分配，直至全体LP收回各自全部累计实缴出资；

2、如有剩余，向GP进行分配，直至GP收回其全部累计实缴出资；

3、如有剩余，向LP进行分配，直至LP收回其6%的门槛收益；

4、如有剩余，向GP进行分配，直至GP收回其6%的门槛收益；

5、如有剩余，GP提取20%超额收益作为业绩激励，80%在全体合伙人之间按照实缴出资比例进行分配。

（六）投资方案

鉴于合伙企业系为特定项目专项设立的并购投资基金，合伙企业设立后，拟运用所募集的资金通过在南通市港闸区设立的全资子公司及下属关联公司完成对MACOM公司日本子公司的部分有形资产和无形资产的收购。

五、必要的授权

（一）提请股东大会授权董事长全权处理与本议案相关的一切事宜，包括但不限于签署、补充、修改、变更、递交、执行相关协议和呈交给有关政府部门的文件；办理后续涉及合伙企业的各项手续等。

（二）授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）设立目的

合伙企业的设立旨在积极履行《战略合作协议》和推进实施收购MACOM公司日本子公司的部分有形资产和无形资产事宜。

（二）投资模式

1、投资领域

合伙企业的投资领域为光通信模块领域。

2、投资项目和计划

合伙企业系为特定项目专项设立的并购投资基金，拟投资项目为通过全资子公司及下属关联公司收购MACOM公司日本子公司的部分有形资产和无形资产。本次收购对价初步确定为5,450万美元，根据资产交易协议的约定支付收购款项。

3、盈利模式和退出机制

合伙企业完成对标的资产的收购后，将与公司现有的业务进行深度整合和拓展。未来合伙企业将根据标的资产的运营情况，择机转让给本公司或其他第三方，从而实现基金退出。在前述转让过程中，本公司享有优先受让权。

（三）本次投资对上市公司的影响

本次交易完成后，合伙企业将纳入本公司合并报表范围，合伙企业的损益也将合并计入上市公司财务报表。合伙企业的实际收益水平主要取决于未来收购资产的整合与运营情况。邦盛资本管理团队专注于产业投资，其在行业丰富的投资经验和广泛的行业资源有利于未来合伙企业安全、高效地管理运营。如果能达到预期收益，此项投资将对公司的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

七、本次交易的风险分析

（一）风险分析

受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、资本市场环境等多种因素影响，在投资过程中如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败从而大幅降低合伙企业总体收益水平的风险。公司承担的投资风险敞口规模不超过公司出资额。

合伙企业主要投资于高速光模块研发制造项目，高速光模块产业的未来发展存在一定的不确定性，合伙企业将通过投资管理团队的专业能力及资源整合，帮助项目更好的成长，减少风险。

合伙企业系专项项目基金，投资标的单一，不能通过其他项目投资组合分散潜在的投资风险。

（二）针对上述风险拟采取的措施

针对上述主要的投资风险，公司将及时了解合伙企业执行事务合伙人的运作情况，关注合伙企业的投资项目实施过程，督促合伙企业执行事务合伙人防范各方面的风险，尽力维护公司投资资金的安全。

八、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、吕洪仁先生和任远先生均事前认可本次关联交易，并同意提交董事会审议。公司已于2018年6月15日召开了第二届董事会第二十一次会议审议通过本次关联交易事项。本次会议应参加董事11人，实际参加董事11人。无关联董事需对本项议案回避表决，参加表决的非关联董事11人，其中11票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）独立董事独立意见

公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、吕洪仁先生和任远先生均对本议案出具了书面同意的意见：我们认为，公司出资设立南通剑桥-邦盛并购投资基金（有限合伙）旨在完成收购美国MACOM公司日本子公司的部分有形资产和无形资产事宜。本次关联交易，各出资人根据出资额享有相应比例的股东权益，交易定价公允、合理。不存在损害公司和股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等相关法律、法规的规定。董事会表决时，未有与关联方有利害关系的董事参与表决，表决程序合法。此项交易尚须获得股东大会的批准。

（三）审计委员会审核意见

公司董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见：公司本次出资设立南通剑桥-邦盛并购投资基金（有限合伙）的事项构成关联交易。本次交易有利于经营发展，不存在损害公司和股东利益的情形。同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

（四）监事会审核意见

公司监事会于同日召开的第二届监事会第十次会议审议通过关于投资设立南通剑桥-邦盛并购投资基金暨关联交易的议案并同意发表审核意见如下：监事会对董事会审议的关联交易事项进行了审核和监督，本次设立并购基金暨关联交易是为了收购MACOM公司日本子公司的部分资产，不存在损害公司利益的情形。没有发现董事、高级管理人员在履行职务的过程中存在违反法律、行政法规、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的情况。以上议案尚须提交公司股东大会审议。

九、备查文件目录

（一）经与会董事签字确认的第二届董事会第二十一次会议决议；

（二）经与会监事签字确认的第二届监事会第十次会议决议；

（三）独立董事出具的事前认可函和独立意见；

（四）董事会审计委员会出具的书面审核意见。

特此公告。

上海剑桥科技股份有限公司

董事会

二○一八年六月十六日

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