一 重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况、未来发展规划及债券相关事项,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席了于2016年3月18日召开的批准本年度报告的董事会会议。

1.3 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司根据中国企业会计准则编制的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。罗兵咸永道会计师事务所为本公司根据香港财务报告准则编制的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 公司简介

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1.5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案:公司拟以上海医药2015年末总股本2,688,910,538股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币3.30元(含税)。以上利润分配预案尚需提交本公司2015年年度股东大会审议。

二 报告期主要业务或产品简介

2.1 报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位。

受益于医疗需求的不断增长和政策驱动,医药行业经历了十多年的持续快速增长。随着中国经济增速放缓和医改进入深水区,医药行业整体增长稳定,增速放缓。

长期来看,医药行业周期性特征并不突出,受人口老龄化加速、消费升级、医改不断推进、新兴技术手段运用等因素影响,未来5-10年医药行业仍然将保持稳健增长。

过去几年来,随着公司业务不断拓展、规模持续扩大,行业地位不断提升。

●在由福布斯(中文版)发布的2015年全球企业2000强中位列第1058位;

●在由《财富Fortune》(中文版)发布的2015年中国500强中位列第61位、2015年最受赞赏的中国医药制造业公司排名中位列第3位;

●在由中国企业联合会、中国企业家协会发布的2015中国企业500强中位列第153位、中国制造业500强中位列第65位;

●在由上海市企业联合会、上海市企业家协会、上海市经济团体联合会发布的2015上海企业100强第18位、上海制造业50强第8位;

●在中国化学制药工业协会、中国医药商业协会、中国非处方药物协会、中国医药企业发展促进会等发布的2015年中国医药行业企业集团十强中荣列第3位,2015中国化学制药行业工业企业综合实力百强荣列第1位,2015中国化学制药行业制剂出口型优秀企业品牌荣列第1位,2015中国化学制药行业原料药出口型优秀企业品牌荣列第6位;

●在CFDA南方医药经济研究所和医药经济报颁布的2014年度中国制药工业百强中荣列第2位,最具品牌竞争力药企20强第1位;

●被电子商务交易技术国家工程实验室、中国医药电子商务诚信联盟、中国医药企业管理协会医药电商与现代物流工作委员评选为2015十大医药「互联网+」创新企业;

●被中国医药企业管理协会和E药经理人评为2015中国最具投资价值医药上市公司10强、十大最具人气医药上市公司。

2.2 公司主要业务、经营模式及产品

公司是总部位于上海的国内首家沪港两地上市的全国大型医药产业集团,主营业务覆盖医药研发与制造、分销与零售。公司采取“战略管控为主,运营管控为辅”的集团管控模式对分支机构、子公司进行管理。

公司高度重视医药研发,坚持仿创并举,致力于为重大疾病和慢性病提供安全有效的治疗药物,主要聚焦消化系统和免疫代谢、心脑血管、全身抗感染、神经精神以及抗肿瘤五大治疗领域,并已进入治疗性抗体研发领域。目前,公司已经建立了以中央研究院为技术核心的多层次研发体系,拥有发明专利267件。

药品制造是公司核心业务之一,公司在全国8个省市建有制造基地,包括特色原料药基地、现代中成药基地以及精品化学制剂工厂。公司常年生产800多种药品,20多种剂型,300个品种入围《国家发展改革委定价范围内的低价药品清单》,过亿产品24个。公司下属药品制造企业严格按照国家新版GMP规范要求生产,采取自营和招商代理的营销模式,通过经销商、代理商的销售渠道实现对全国医院终端和零售终端的覆盖。

公司分销业务规模位列全国前三,以中国经济最发达的华东、华北、华南三大重点区域为中心辐射全国各地。公司分销品种众多,覆盖各类医疗机构超过2万家,为国内外多家药企提供现代物流配送、信息化支持、终端分销代理等供应链解决方案。公司下属分销企业严格按照国家GSP规范要求从事药品分销业务,通过自有物流、第三方物流等多种形式为药品制造商的产品进行覆盖全国的医院终端、零售终端和第三终端的配送服务及其他增值服务,并获取进销价差。

公司零售业务分布在全国16个省区市,零售药房总数近1800家,旗下上海华氏大药房是华东地区拥有药房最多的医药零售公司之一。公司下属零售企业严格按照国家新版GSP规范从事药品零售业务,通过医药零售连锁药房、与医疗机构合办药房、DTP药房三类药房服务终端消费者,并获取进销价差。

三 会计数据和财务指标摘要

单位:亿元 币种:人民币

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近2年会计数据和财务指标

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四 2015年分季度的主要财务指标

五 股本及股东情况

5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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六 管理层讨论与分析

报告期内,中国经济、医药行业的增速放缓,行业内新业务新模式不断涌现,行业准入门槛提高,产业并购风起云涌,细分行业加速分化,医药行业进入一个挑战与机遇并存的新时期。

(一)药品研发

报告期内,在国务院《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》、《中医药发展战略规划纲要(2016-2030年)》等顶层文件指导下,相关配套政策文件密集出台,满足临床需求的创新药物和改良型药物研发、仿制药质量和疗效一致性评价、中医药创新发展成为医药研发的重点和热点,配方颗粒预期蓬勃发展。国内药品监管力度不断加强,药品审批速度加快,研发质量要求提高,使得研发成本进一步上升。目前国内药品研发领先企业在研发投入方面都保持了高增长。一方面加大创新药物研发的力度,另一方面积极开展仿制药开发,注重高质量仿制药的国际化认证和创新药的国际同步开发,通过仿制药制剂在欧美国家上市来提升产品质量和国内品牌影响力,而部分中小企业将由于研发投入难以为继而陷入窘境,具有核心研发能力的制药企业发展向好。

(二)工业制造

受中国经济增长放缓、医保控费、新一轮药品招标采购、公立医院降低药占比、新版GMP认证大限以及质量飞行检查等政策影响,2015年国内医药工业收入同比增长下降至10%左右。行业竞争激烈,洗牌加速。化学制剂行业收入和利润增速放缓,竞争进一步激烈,创新药、差异化仿制药将成为行业未来发展的方向。中药行业受《中医药法(草案)》和多部顶层规划出台,以及取消中药材生产质量管理规范(GAP)认证等利好政策影响下预期发展潜力巨大。生物制药行业具有较强的市场潜力,近年来一直保持了持续增长的趋势,随着行业环境的日益规范,竞争将不断加剧,资本雄厚、技术先进的企业将在竞争中占据有利地位。

(三)医药服务

报告期内,医药服务行业增长同步放缓,商业分销企业并购有所趋缓,而医药零售行业掀起并购热潮,行业加快改革和整合的步伐,业内多家大型零售企业均披露了医药零售并购案。在国家《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》及《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》影响下,“互联网+”风头不减,医药B2B、B2C以及O2O领域的参与者增多,上下游配合度迅速提升。2015年,互联网医疗、医药企业融资资本超人民币150亿元,业内主要医药公司均布局医药电商,线下传统医药企业+互联网的模式比纯医药电商企业显现出更强的聚合资源能力。

6.1 公司经营情况

2015年是公司实施2013-2015三年发展规划的收官之年,顺利达成了首个三年规划的发展目标。报告期内,公司围绕年初确定的20项重点工作,推进业务发展,提升管控能力,打造集团核心竞争力,较好地完成了三年规划目标。

报告期内,公司实现营业收入1,055.17亿元(币种为人民币,下同),同比增长14.20%。实现归属于上市公司股东净利润28.77亿元,同比增长11.03%。实现每股收益1.0699元,扣除非经常性损益每股收益0.9410元,同比增长17.08%。报告期内,公司实现经营活动产生的现金流量净额13.49亿元,同比增长1.01%。截至2015年12月31日,公司所有者权益为338.08亿元,扣除少数股东权益后所有者权益为299.30亿元,资产总额为743.44亿元。

6.1.1 医药研发

报告期内,本公司研发投入合计61,769.08万元(不包括公司中试基地建设投入),占公司工业销售收入的5.22%,其中,26.98%投向创新药研发,23.46%投向首仿、抢仿药研发,49.56%投向现有产品的二次开发。报告期内,公司申请发明专利110件,获得发明专利授权51件,截至报告期末,公司拥有发明专利共计267件。报告期内,公司研发上市的新产品销售收入为17.07亿元,约占公司工业销售收入的14%。

报告期内,本公司持续优化研发体系,提高研发效率,加强研发立项和过程管理,启动集团科研管理信息化系统建设,推进实施项目经理制度,提高研发人员积极性和整体项目研发效率;加强开放合作,优化研发模式;完成上海医药与中国人民解放军第二军医大学转化医学联盟、沈阳药科大学、四川大学等合计29个新产品合作项目的启动立项及中期检查等工作;继续推进化学原料药以及高端制剂的研发、中试和产业化开发为一体的上海医药集团(本溪)北方药业有限公司基地建设,积极解决研发成果产业化过程中的资源配置“瓶颈”问题,第一期建设已于2015年10月土建施工结构封顶,预计2016年建成并投入运行。

6.1.2 医药制造

报告期内,公司医药工业销售收入118.24亿元,较上年同期增长6.49%;毛利率49.72%,较上年同期上升1.49个百分点;扣除两项费用后的营业利润率为12.44%,较上年同期上升0.42个百分点。

报告期内,公司生物医药板块实现销售收入4.09亿元,同比增长7.91%;化学和生化药品板块实现销售收入53.31亿元,同比增长8.92%;中药板块(中成药、中药饮片)实现销售收入44.06亿元,同比增长5.26%;其他工业产品(原料药、保健品、医疗器械等)实现销售收入16.78亿元,同比增长2.06%。报告期内,销售收入超过1亿元产品达到24个。

报告期内,公司继续实施重点产品聚焦战略,60个重点品种销售收入67.90亿元,同比增长12.52%,销售占工业比重57.43%,重点品种毛利率67.04%。

重点产品中有38个品种高于或等于艾美仕公司(IMS)同类品种的增长。全年销售收入超过1亿元的大品种均为重点品种,其中增速前五名的平均增速为55.49%,后五名平均增速为-3.46%,具体如下:

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截至报告期末,按现有批文计数,公司共有300个品种入围《国家发展改革委定价范围内的低价药品清单》,其中,西药210个品种共893个品规,中成药90个品种共205个品规。

截至报告期末,公司下属41家药品生产企业中40家已通过GMP(2010年版)认证。1家企业已于2016年取得了GMP(2010年版)证书(详见公司公告临2016-011号)。目前公司下属41家药品生产企业全部通过GMP认证,共取得91张GMP(2010年版)证书,其中涉及无菌生产共计26张证书,涉及非无菌生产共计65张证书。经过新一轮GMP改造与认证,公司药品生产的技术装备、生产管理、质量管理等能力全面提升,确保能够持续稳定地生产出符合预定用途和注册要求的药品。

6.1.3 医药服务

(1) 医药分销

报告期内,公司医药分销业务实现销售收入937.17亿元,同比增长15.47%,毛利率6.02%,较上年同期下降0.04个百分点;两项费用率3.44%,较上年同期下降0.12个百分点;扣除两项费用后的营业利润率2.58%,比上年同期上升0.08个百分点。

报告期内,为了维护分销业务的毛利率水平,公司持续优化产品结构,保持合理的纯销比例,推进精益六西格玛管理加强费用控制,并进一步拓展医院供应链创新服务,目前公司共托管医院药房84家。公司继续扩大和丰富产品线,新引进10,119个品种,其中进口418个,国产9,701个。

报告期内,公司分销各区域中,华东区域销售占比为65.44%,华北区域销售占比为28.25%,华南区域销售占比为5.41%。公司继续保持合理的分销业务结构,医院纯销的占比为61.42%,与上年基本持平。

截至报告期末,公司分销业务所覆盖的医疗机构为20,970家,其中医院20,630家,医院中三级医院1,271家,占全国三级医院比例72.39%,疾病预防控制中心(CDC)340家。

(2) 药品零售

报告期内,公司药品零售业务实现销售收入47.95亿元,同比增长13.68%;毛利率15.64%。扣除两项费用后的营业利润率1.50%。截至报告期末,本公司下属品牌连锁零售药房1,769家,其中直营店1,167家。公司与医疗机构合办药房29家。

(3) 医药电商

2015年3月,上海医药投资设立上药云健康。作为融通线上解决方案和线下零售资源的处方药电商,上药云健康致力于为患者提供专业、安全、便捷的处方药购买和全面的长期健康管理服务。2015年10月,上药云健康完成对DTP业务平台的整合,至年底共实现销售收入约6.06亿元。2015年度,DTP业务覆盖24个城市,共计30家DTP定点药房,全年业务平台实现销售收入24.78亿元。

战略与资本层面,上药云健康先后与京东、万达、丁香园等开展战略合作,推动电商战略布局的落地和深化。引进了京东、IDG资本等战略和财务投资者。

在经营层面,上药云健康全面推进B2C和B2B两大业务板块。B2C:相关的电商业务模式探索已经初步完成。面向患者,推出了“益药.健康”,以APP/微信等为手段,方便患者以最便捷的电商渠道购买处方药;目前通过APP/微信等电商渠道实现的订单量已占全部订单的40%以上。面向医院,推出了“益药宝”项目,以“互联网+”手段,帮助医院实现医药分家,与医院进行电子处方对接,实现患者的送药到家服务;旗舰店建设方面,推出“益药.药房”,为患者提供全面的增值服务,包括金融服务、患者教育、慈善赠药等。B2B:将与京东共同打造面向零售药店、中小医疗机构的B2B批发平台,相关工作正在进行中。

6.2 主营业务分析

6.2.1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

6.2.2 收入和成本分析

(1) 主营业务分行业、分产品、分地区情况

注:上表中毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入*100%

(2) 主要销售客户的情况

①药品分销最大的客户所占的分销业务销售额百分比为1.64%;前5名客户销售额合计占公司分销业务销售总额的比例为3.58%;

②药品制造最大的客户所占的制造业务销售额百分比为3.05%;前5名客户销售额合计占公司制造业务销售总额的比例为10.74%;

③有关任何董事、董事的联系人、或任何股东在上述①-②项披露的客户中所占的权益或无此权益的说明:无。

(3) 成本分析表

单位:亿元

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(4) 主要供应商情况

①药品分销最大的供应商所占的分销业务购货额的百分比为1.80%;前5名供应商合计的采购金额占公司分销业务年度采购总额的比例为6.66%;

②药品制造最大的供应商所占的制造业务购货额的百分比为4.91%;前5名供应商合计的采购金额占公司制造业务年度采购总额的比例为16.42%;

③有关任何董事、董事的联系人、或任何股东在上述①-②项披露的供应商中所占的权益或无此权益的说明:无。

七 公司债券基本情况

单位:万元 币种:人民币

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八 涉及财务报告的相关事项

8.1 与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。

无

8.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的,公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

无

8.3 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

本年度新纳入合并范围的重要主体:

币种：人民币 单位：亿元

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注: 报告期内,本公司收购上药凯伦(杭州)医药股份有限公司54.90%的股权后,又以人民币5,112万元的价格购买其18%的股权,持股比例由原54.90%增加至72.90%。

8.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的,董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

无

证券代码:601607 证券简称:上海医药 公告编号:临2016-013

债券代码:136198 债券简称:16 上药 01

上海医药集团股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海医药集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“上海医药”)第五届董事会第二十一次会议(以下简称“本次会议”)于2016年3月18日在上海市太仓路200号召开。本次会议应到董事九名,实到董事九名(尹锦滔独立董事以视频方式出席本次会议、李振福独立董事以电话方式出席本次会议),符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本公司监事和其他高级管理人员列席本次会议。本次会议由楼定波董事长主持。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下议案:

1、《上海医药集团股份有限公司2015年度总裁工作报告》

表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票

2、《上海医药集团股份有限公司2015年度董事会工作报告》

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票

3、《上海医药集团股份有限公司2015年度财务决算报告》

4、《上海医药集团股份有限公司2015年年度报告及摘要》

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票

5、《上海医药集团股份有限公司2015年度企业管治报告》

表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票

6、《上海医药集团股份有限公司2015年度社会责任报告》

7、《上海医药集团股份有限公司2015年度公司内部控制评价报告》

8、《上海医药集团股份有限公司滚动“三三三+一”发展规划(2016-2025)》

表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票

9、《上海医药集团股份有限公司2015年度利润分配预案》

经审计,公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为2,876,989,142.22元(币种为人民币,下同),加上年初合并未分配利润10,009,323,194.50元,扣除公司分配2014年度现金红利779,784,056.02元,提取2015年度法定盈余公积140,042,041.72元,子公司提取2015年度职工奖福基金5,503,761.36元后,截止2015年12月31日公司合并未分配利润余额为11,960,982,477.62元。

2015年度利润分配预案为:拟以2015年12月31日股本总数2,688,910,538股为基数,向全体股东实施每10股派发现金红利3.30元(含税),派发现金红利总额为887,340,477.54元,占当年合并归属于上市公司股东的净利润的30.84%。实施分配后,公司结存合并未分配利润为11,073,642,000.08元。本报告期不进行资本公积金转增股本。

该议案尚须提交股东大会审议。

表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票

10、《上海医药集团股份有限公司关于支付2015年度审计费用的议案》

经公司2014年度股东大会审议通过,聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)、罗兵咸永道会计师事务所为公司2015年度境内外审计机构(以下简称“年审机构”)。根据公司业务发展的实际情况,经与年审机构协商确认,公司及部分下属子公司合计应支付年审机构2015年度审计费用为人民币2,000万元整(含相关代垫费用及税金),与2014年度持平。内控审计费为人民币145万元整(含相关代垫费用及税金),与2014年度持平。

11、《上海医药集团股份有限公司关于聘请会计师事务所的议案》

本公司拟续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度境内审计机构,拟续聘罗兵咸永道会计师事务所为公司2016年度境外审计机构。

12、《上海医药集团股份有限公司关于H股前次募集资金使用情况报告的议案》

本公司于2011年5月向境外投资者首次发行境外上市的外资股H股696,267,200股,发行价格每股港币23元,扣除包括税金、承销费、及其他相关费用后,实际募集资金净额154.92亿元港币。截至2015年12月31日,公司全部H股募集资金已使用完毕。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司H股募集资金使用情况出具了普华永道中天特审字(2016)第0980号《上海医药集团股份有限公司截至2015年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票

13、《上海医药集团股份有限公司2016年度财务预算报告》

14、《上海医药集团股份有限公司关于2016年度对外担保计划的议案》(详见本公司公告临2016-017)

15、《上海医药集团股份有限公司关于2016年度银行授信额度的议案》

为适应本公司业务发展和信贷需要,经与有关方协商,在规范运作和风险可控的前提下,计划2016年度申请人民币授信使用额度不超过50亿元(不包括公司拟发行债务融资产品所需的银行授信额度)。

授权董事会执行委员会在上述额度内办理银行所需的相关具体事项,决议自董事会审议通过之日起一年内有效。

表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票

16、《上海医药集团股份有限公司关于2016年度对外短期资金运作的议案》

为进一步提高资金使用效率,在不影响公司正常经营所需资金的情况下,公司拟利用自有闲置资金,在不超过上年经审计归属于母公司净资产10%的资金额度内,从事包括但不限于货币市场基金、国债(含国债回购)、债券(含债券回购、可转换债券)、保本类银行理财产品等短期资金运作,严禁进行二级市场股票、期货、权证等高风险投资。公司需责成相关职能部门严格按照公司内部控制制度相关规定,规范运作,防范风险。

授权公司管理层办理相关具体事项,决议自董事会审议通过之日起一年内有效。

表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票

17、《上海医药集团股份有限公司关于2016年度日常关联交易/持续关连交易的议案》(详见本公司公告临2016-015)

关联/连董事楼定波、左敏、胡逢祥、周杰主动回避该议案的表决,五位非关联/连董事全部投票同意。

表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票

18、《上海医药集团股份有限公司关于与江西南华医药有限公司续签暨日常关联交易/持续关连的议案》(详见本公司公告临2016-016)

本议案无关联/连董事需回避表决,九位非关联/连董事全部投票同意。

19、《上海医药集团股份有限公司关于参与设立上海联一投资中心(有限合伙)暨关联/关连交易的议案》(详见本公司公告临2016-019)

20、《上海医药集团股份有限公司关于上海医药大健康云商股份有限公司A+轮融资项目暨关联交易的议案》(详见本公司公告临2016-020)

关联董事楼定波、左敏、胡逢祥、周杰主动回避该议案的表决,五位非关联董事全部投票同意。

表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票

21、《上海医药集团股份有限公司关于制定的议案》

22、《上海医药集团股份有限公司关于提请股东大会给予董事会配发、发行、处理股份的一般性授权议案》

提请股东大会无条件一般性授权公司董事会于有关期间内决定公司单独或同时配发、发行及/或处理A股及/或H股,发行A股及/或H股总面值不得超过本议案获通过之日公司已发行的A股及/或H股各自总面值的20%。上述有关期间指本议案获通过之日起至下列最早日期止的期间:1、本议案通过后公司下届年度股东大会结束时;2、本议案经股东大会通过后12个月届满当日;3、公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订根据本决议赋予董事会授权的日期。

根据中国相关法律法规,即使获得一般性授权,如果发行A股新股仍需获得股东大会批准。

23、《上海医药集团股份有限公司关于发行债务融资产品的议案》(详见本公司公告临2016-018)

24、《上海医药集团股份有限公司关于召开公司2015年度股东大会的议案》

同意召开公司2015年度股东大会,并授权公司董事长根据实际情况确定2015年度股东大会具体时间与地点,相关会议安排将在2015年度股东大会通知公告中一并发出。

表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

董事会

二〇一六年三月十九日

证券代码:601607 证券简称:上海医药 编号:临2016-014

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海医药集团股份有限公司(以下简称“本公司”)第五届监事会第十三次会议(以下简称“本次会议”)于2016年3月18日在上海市太仓路200号召开。本次会议应到监事三名,实到监事三名,符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于监事会召开法定人数的规定。本次会议由何川监事长主持。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议通过以下议案:

1、《上海医药集团股份有限公司2015年度监事会工作报告》

该报告尚需提交股东大会审议。

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

2、《上海医药集团股份有限公司2015年度财务决算报告》

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

3、《上海医药集团股份有限公司2015年年度报告及摘要》

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

4、《上海医药集团股份有限公司2015年度利润分配预案》

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

5、《上海医药集团股份有限公司关于支付2015年度审计费用的议案》

表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

6、《上海医药集团股份有限公司关于2016年度财务预算的议案》

(以上2、3、4、5、6项内容详见本公司公告临2016-013号)

监事会

二〇一六年三月十九日

证券代码:601607 证券简称:上海医药 编号:临2016-015

2016年度日常关联交易公告

重要内容提示:

●是否需要提交股东大会审议:本公司预计2016年度日常关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%,不需要提交股东大会审议。

●本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易,属于正常经营行为, 以市场价格为基础协商定价,公平合理,对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响,不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

本公司第五届二十一次董事会于2016年3月18日审议通过了《关于2016年度日常关联交易的议案》,预计的2016年度日常关联交易金额将不超过人民币14,000万元,占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%,不需要提交股东大会审议。

本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可,并由其发表了独立意见。本次日常关联交易必要且持续,不影响公司的独立性。交易价格按市场价格确定,定价公允、合理。不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。董事会审议日常关联交易时,公司关联董事楼定波、左敏、胡逢祥和周杰主动回避了《关于2016年度日常关联交易的议案》的表决,五位非关联董事全部投票同意,表决程序合法有效。

除上述2016年度预计日常关联交易之外,2016年公司拟与上海上实集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉,与江西南华医药有限公司续签,上述两项日常关联交易已经公司董事会审议通过,将提交2015年年度股东大会另行审议。(详情请见公司公告临2016-009、临2016-010、临2016-016)

(二)前次日常关联交易的预计和执行情况

1、本公司于2015年3月26日召开的五届十四次董事会通过《关于公司2015年度日常关联交易的议案》:2015年1-12月,本公司及附属企业与上海医药(集团)有限公司(以下简称“上药集团”)及其附属企业预计发生日常关联交易将不超过人民币15,000万元,其中:向上药集团及其附属企业销售产品、提供劳务等将不超过人民币1,000万元;向上药集团及其附属企业采购产品、接受劳务等将不超过人民币4,000万元;向上药集团及其附属企业承租房屋及生产设备等将不超过人民币10,000万元(详见公司公告临2015-009号)。

2、本公司于2015年8月26日召开的五届十八次董事会通过《关于调整2015年度日常关联交易/持续关连交易额度的议案》:新增2015年1-12月,本公司及附属企业向上海实业(集团)有限公司(以下简称“上实集团”)及其附属企业、上海上实(集团)有限公司(以下简称“上海上实”)及其附属企业(不包括上药集团及其附属企业)接受劳务等将不超过人民币50万元(详见公司公告临2015-031号)。

本公司及附属企业2015年1—12月日常关联交易实际金额未超过上述董事会批准之金额,具体如下:

单位:人民币,万元

■

(三)本次日常关联交易预计金额和类别

2016年1-12月,本公司及附属企业与上实集团及其附属企业、上海上实及其附属企业(包括上药集团及其附属企业)预计发生日常关联交易/持续关连交易将不超过人民币14,000万元。其中:

向上实集团及其附属企业、上海上实及其附属企业(包括上药集团及其附属企业)销售产品、提供劳务等将不超过人民币1,000万元;

向上实集团及其附属企业、上海上实及其附属企业(包括上药集团及其附属企业)采购产品、接受劳务等将不超过人民币3,000万元;

向上药集团及其附属企业承租房屋及生产设备等将不超过人民币10,000万元。

明细为:

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方介绍

本公告中的关联关系及关联方的定义,详见《上海证券交易所股票上市规则》(简称“上交所上市规则”)第十章及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(简称“香港上市规则”)第十四A章。与本公告相关的主要关联方简介如下:

1、上实集团、上海上实、上药集团为本公司控股股东,根据上交所上市规则为公司关联方

(1)上实集团

公司住所:香港湾仔告士打道39号夏悫大厦27楼

法定代表人:王伟

注册资本:港币1,000万元

主要经营业务:推进五大核心业务—金融投资、医药(全产业链)、基建(高速公路、水处理、固废处理、新能源)、房地长、消费品,并积极拓展养老、环保等新业务。

(2)上海上实

公司住所:上海市淮海中路98号金钟广场21楼

法定代表人:王伟

注册资本:人民币18.59亿元

经营范围:实业投资,国内贸易(除专项规定),授权范围内的国有资产经营与管理。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]

(3)上药集团

公司住所:上海市张江路92号;通讯地址:上海市太仓路200号

法定代表人:楼定波

注册资本:人民币31.59亿元

经营范围:医药产品、医疗器械及相关产品的科研,医药装备制造、销售和工程安装、维修,实业投资,经国家批准的进出口业务。

财务数据:上药集团(母公司)2015年度资产总额为人民币901,757万元,净资产总额为人民币605,032万元;2015年度实现营业收入为人民币4,935万元,净利润为人民币24,740万元。(财务数据未经审计)

截至2016年2月29日,本公司股权结构关系如下:

■

2、上海英达莱物业有限公司

注册地址:上海市长宁区延安西路1146号甲6楼

法定代表人:邢荣华

注册资本:人民币500万元

注册类型:一人有限责任公司(法人独资)

经营范围:物业管理,房屋租赁,商务信息咨询,建筑装潢建设工程专项设计,水电安装建设工程专业施工,机电设备及器材的销售,停车场管理。

财务数据:上海英达莱物业有限公司2015年度资产总额为人民币55,076万元,净资产总额为人民币42,777万元;2015年度实现营业收入为人民币15,555万元,净利润为人民币1,374万元。(财务数据未经审计)

关联关系:因上海英达莱物业有限公司与本公司同受上药集团控制,根据上交所上市规则,上海英达莱物业有限公司构成本公司关联方。

3、上海上投招标有限公司

注册地址:上海市静安区威海路511号3层A区

法定代表人:谢葵

注册资本:人民币2,300万元

注册类型:一人有限责任公司(法人独资)

经营范围:受理利用内外资的市政房产,交通运输,港口通讯和工业项目的招标业务,接受客户委托受理投标业务。

财务数据:上海上投招标有限公司2015年度资产总额为人民币8,659万元,净资产总额为人民币5,125万元;2015年度实现营业收入为人民币2,424万元,净利润为人民币2,613万元。(财务数据未经审计)

关联关系:因上海上投招标有限公司与本公司同受上实集团控制,根据上交所上市规则,上海上投招标有限公司构成本公司关联方。

4、上海产权拍卖有限公司

注册地址:上海市静安区威海路511号3层B区

法定代表人:江四海

注册资本:人民币4,000万元

注册类型:一人有限责任公司(法人独资)

经营范围:产权、股权及相关的资产拍卖;各类商品拍卖(不包括国家法律法规另有规定的商品)

财务数据:上海产权拍卖有限公司2015年度资产总额为人民币8,143万元,净资产总额为人民币4,591万元;2015年度实现营业收入为人民币1,085万元,净利润为人民币444万元。(财务数据未经审计)

关联关系:因上海产权拍卖有限公司与本公司同受上实集团控制,根据上交所上市规则,上海产权拍卖有限公司构成本公司关联方。

5、上海新先锋药业有限公司

注册地址:中国(上海)自由贸易试验区张江路92号

法定代表人:邢荣华

注册资本:人民币102,540万元整

注册类型:一人有限责任公司(法人独资)

经营范围:医药专业领域内的研发、技术咨询、技术服务,自有房屋租赁,自有设备租赁(不得从事金融租赁),商务咨询,从事货物及技术的进出口业务。

财务数据:上海新先锋药业有限公司2015年度资产总额为人民币37,369万元,净资产总额为人民币5,597万元;2015年度实现营业收入为人民币2,764万元,净利润为人民币-1,057万元。(财务数据未经审计)

关联关系:因上海新先锋药业有限公司与本公司同受上药集团控制,根据上交所上市规则,上海新先锋药业有限公司构成本公司关联方。

(二)履约能力分析

上述关联方生产经营正常,具有一定规模,根据其财务状况,该关联方具备充分的履约能力,形成坏帐可能性较小。

三、关联交易的定价政策

上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则,价格按市场价格确定,定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性

本公司向上实集团、上海上实(包括上药集团及其附属企业)销售商品及提供劳务、采购商品及生产设备、接受劳务、承租房屋和生产设备等业务系日常经营所需。

2、交易的公允性

上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则,价格按市场价格确定,定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形,而是符合本公司及其股东的整体利益。

3、交易对公司独立性的影响

公司经营范围产生的上述日常关联交易必要且持续,不影响公司的独立性。公司主要业务或收入、利润来源不依赖于上述日常关联交易。

五、报备文件

(一)公司第五届二十一次董事会会议决议;

(二)独立董事事前认可及独立意见。

证券代码:601607 证券简称:上海医药 编号:临2016-016

关于与江西南华医药有限公司续签

《日常关联交易框架协议》

暨日常关联/持续关连交易的议案

●上海医药集团股份有限公司(以下简称“上海医药”或“本公司”)预计2016年至2018年三年期间,与江西南华医药有限公司(以下简称“江西南华医药”)发生的日常关联/关连交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,须提交股东大会审议。

●本次关联/关连交易是与公司日常经营相关的关联/关连交易,属于正常经营行为, 以市场价格为基础协商定价,公平合理,对本公司持续经营能力、盈利能力及独立性等不会产生不利影响,不会对关联/关连方形成依赖。

一、日常关联/关连交易基本情况

(一)日常关联/关连交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

《关于与江西南华医药有限公司续签暨日常关联/持续关连交易的议案》经本公司3月18日召开的第五届二十一次董事会会议审议通过,上海医药及其附属公司(以下简称“本集团”)于2016年1月1日至2016年12月31日期间内向江西南华医药及其附属公司销售产品、提供劳务等将不超过人民币18亿元;本集团于2017年1月1日至2017年12月31日期间内向江西南华医药及其附属公司销售产品、提供劳务等将不超过人民币21.4亿元;本集团于2018年1月1日至2018年12月31日期间内向江西南华医药及其附属公司销售产品、提供劳务等将不超过人民币25.5亿元。本公司董事会无关联/关连董事需回避该议案的表决,九位非关联/关连董事全部投票同意。

2、独立董事事前认可及独立意见

本次日常关联/关连交易获得了独立董事的事前认可,并由其发表了独立意见。独立董事认为本次日常关联/关连交易符合《中华人民币共和国公司法》、《中华人民币共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上交所上市规则”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“香港上市规则”)和本公司《公司章程》等的有关规定;本次日常关联/关连交易必要且持续,不影响公司的独立性;交易价格按市场价格确定,定价公允、合理;不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形;董事会审议日常关联/关连交易时,无关联/关连董事需回避,表决程序合法有效。

(二)前次日常关联/关连交易的预计和执行情况

根据本公司于2015年8月26日召开的五届十八次董事会审议通过的《关于与江西南华医药有限公司签订暨日常关联交易/持续关连交易的议案》,于2015年8月26日至2015年12月31日期间,本集团向江西南华医药销售产品、提供劳务等将不超过人民币5.2亿元,详情请见公司公告临2015-030。

本集团与江西南华医药于2015年8月26日至2015年12月31日期间的日常关联交易/持续关连交易实际发生金额为人民币4.05亿元,未超过上述董事会批准之金额。

(三)本次日常关联/关连交易预计金额和类别

于2016年1月1日至2018年12月31日三年期间,本集团(包括新设立的江西南华(上药)医药有限公司,以下简称“南华上药”)向江西南华医药销售产品、提供劳务等将不超过:

2016年1月1日至2016月12月31日期间,本集团向江西南华医药销售产品、提供劳务等将不超过人民币18亿元;

2017年1月1日至2017月12月31日期间,本集团向江西南华医药销售产品、提供劳务等将不超过人民币21.4亿元;

2018年1月1日至2018月12月31日期间,本集团向江西南华医药销售产品、提供劳务等将不超过人民币25.5亿元。

截至2015年12月31日财政年度,江西南华医药对外采购量(包括向第三方采购的金额)约为人民币44.57亿元。上述年度上限是考虑到上述本集团与江西南华医药的历史交易金额、江西南华医药的年度历史采购规模,并根据未来业务发展的情况,及南华上药承继江西南华医药原有主要采购业务50%的模式而进行预计。

上述日常关联交易/持续关连交易金额在人民币3,000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,根据上交所上市规则,该交易应当提交股东大会审议。

上述日常关联交易/持续关连交易属于与本公司附属企业层面的关联/连方之间的关联/连交易,根据香港上市规则14A.101,豁免于香港上市规则第十四A章项下的独立股东批准要求但须遵守申报、年度审核和公告的要求。

二、关联/关连方介绍和关联/关连关系

1、江西南华医药介绍

公司性质:江西南华医药系依据中国法律设立的有限责任公司,是一家位于江西省的医药流通企业。

注册资本:人民币18,000.00万元

法定代表人:王克勤

办公地址:江西省南昌市象山南路230号

出资情况:上海医药分销控股有限公司(“上药控股”,本公司之全资子公司)出资9,000万元(占50%)、江西省医药集团公司(“江药集团”)出资9,000万元(占50%)。

业务范围:中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品制剂、疫苗、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗用毒性药品、体外诊断试剂的批发;健身器材、化妆品的销售,医疗器械、玻璃仪器、计生用品、日用百货、卫生用品、预包装食品、保健食品的批发、零售;中药材收购;化学试剂的销售,咨询服务,仓储服务,房屋租赁,设备租赁。

截至2015年12月31日,江西南华医药的主要财务数据为:总资产为人民币264,204万元,净资产为人民币31,113万元。2015年1-12月,江西南华医药实现销售收入为人民币498,528万元,净利润为人民币4,703万元。(财务数据未经审计)

2、关联/连关系概述

2015年,江西南华医药由上药控股及江药集团各占50%股权。同年,本集团与江药集团各自设立了一家新公司:其中一家新公司南华上药由上药控股及江西南华医药分别持51%及49%股权,而另一新公司江西南华(通用)医药有限公司由美康九州岛医药有限公司(江药集团的同系附属公司)及江西南华医药分别持51%及49%股权。因南华上药为本公司之51%控股子公司,因此根据香港上市规则第十四A章,江西南华医药为本公司的关连人士。(详见公司公告临2015-030)

3、履约能力分析

三、关联/关连交易的定价政策

上述日常关联交易/持续关连交易以公平的市场价格进行。公平的市场价格指:

1、就现成商品或一般劳务,公开市场就相同商品或劳务的价格;

2、就个别自营商品或劳务,经过向至少两方独立供应商询价后,同类交易的市场价格。

上述日常关联交易/持续关连交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

四、关联/关连交易目的和对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性

本集团向江西南华医药销售产品、提供劳务系日常经营所需。

2、交易的公允性

上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则,故定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形,而是符合本公司及其股东的整体利益。

3、交易对本集团独立性的影响

公司经营范围产生的上述日常关联交易必要且持续,不影响本公司的独立性。公司主要业务或收入、利润来源不依赖于上述日常关联交易。

(二)独立董事事前认可及独立意见;

(三)《日常关联交易框架协议》。

二零一六年三月十九日

证券代码:601607 证券简称:上海医药 编号:临2016-017

关于2016年度担保计划的公告

●2016年度,上海医药集团股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“上海医药”)及控股子公司预计提供不超过等值于人民币982,660万元(下同)担保,占2015年12月31日本公司经审计归属于上市公司股东净资产的32.86%。其中:上海医药本部2016年度对外担保计划额度为人民币130,000万元,涉及被担保单位1家;上海医药的控股子公司2016年度对外担保计划额度为人民币722,660万元,涉及被担保单位54家;上海医药本部及控股子公司对2016年预计新增合并范围企业提供的担保计划额度为人民币130,000万元。

●截至公告披露日,本公司及控股子公司实际对外担保余额为167,689.22万元,占2015年12月31日本公司经审计归属于上市公司股东的净资产的5.60%。

●本次年度担保计划中明确涉及的55家被担保企业中有25家提供反担保。

●截至公告披露日,本公司及控股子公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

为适应本公司业务发展需要,满足本公司及下属子公司担保融资需求,经本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过,同意2016年度本公司及下属子公司预计提供不超过人民币982,660万元担保,并提交本公司股东大会审议,同时拟提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权公司管理层在上述担保额度内按公司担保管理制度相关规定负责落实担保的具体实施工作。

(一)上海医药本部2016年度对外担保计划额度为人民币130,000万元。

上述担保涉及被担保单位1家,明细为:

(二)上海医药的控股子公司2016年度对外担保计划额度为人民币722,660万元。

上述担保涉及被担保单位54家,明细为:

(三)上海医药本部及控股子公司对2016年预计新增合并范围企业提供的担保计划额度为人民币130,000万元。

鉴于2016年上海医药及控股子公司可能会发生新设及新并购项目,以其可能发生的业务量为参考,为了保证其业务发展,上海医药及控股子公司拟对2016年新设及新并购企业提供的担保计划额度不超过人民币130,000万元。

上述担保计划的担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、贸易融资等,担保期限根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。

上述担保计划决议的有效期自2015年度股东大会批准之日起至2016年度股东大会召开之日止。

二、被担保人基本情况概述

本次担保计划中已明确涉及的被担保单位共计55家,有关被担保方的详细情况请参见附件。

三、董事会意见及独立董事意见

本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《上海医药集团股份有限公司关于2016年度对外担保计划的议案》,同意将该议案提交本公司股东大会审议。

本公司全体独立董事对公司2016年度担保计划的独立意见如下:

公司及下属子公司2016年度对外担保计划为:

(1)上海医药本部2016年度对外担保额度为人民币130,000万元;

(2)上海医药的控股子公司2016年度对外担保额度为人民币722,660万元;

(3)上海医药本部及控股子公司对2016年新增合并范围企业提供的担保额度为人民币130,000万元。

对于第(1)、(2)项涉及担保内容,有助于改善公司融资条件,节省财务费用,符合公司整体发展需要,且被担保企业经营状况稳定,具有担保履约能力,担保计划中涉及的反担保能保障担保方的利益;对于第(3)项涉及担保内容,2016年新增合并范围企业主要涉及新设及新并购项目,以其可能发生的业务量为参考,是为了保证其业务发展。

鉴于被担保方的运营需求和股权结构,2016年度对外担保计划中提供的担保均按股比提供或有反担保保障。总体而言,公司承担的担保风险可控,没有损害公司股东特别是中小股东的利益。经事前认可,我们同意公司2016年度担保计划并同意将该计划提交公司股东大会审议。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至公告披露日,本公司及控股子公司对外担保总额为人民币976,669万元,占2015年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的32.63%。其中:本公司对控股子公司的担保总额为人民币120,000万元,占公司2015年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的4.01%。(下转B70版)

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