证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2022-037

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 发行数量和价格

股票类型：人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元

发行股票数量：852,626,796股

发行股票价格：16.39元/股

募集资金总额：人民币13,974,553,186.44元

募集资金净额：人民币13,932,172,375.54元

● 预计上市时间

上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”或“发行人”）本次发行新增852,626,796股份已于2022年4月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。本次非公开发行股票完成后，上海潭东企业咨询服务有限公司（以下简称“上海潭东”）和云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”）本次认购获得的公司新发行股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）对于本次发行新增股份的锁定期有其他要求的，发行对象将根据中国证监会和上交所的要求对锁定期进行相应调整。

● 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序及监管部门核准过程

1、本次发行履行的内部决策程序

发行人于2021年5月11日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票及战略合作相关事项的议案》《关于公司引入战略投资者的议案》《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等议案，对公司符合非公开发行股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、认购方式、发行价格和定价原则、发行数量和发行对象、限售期、上市地点、发行完成前滚存未分配利润的安排、发行决议有效期、募集资金数量及用途等事项作出了决议。

2021年6月11日，经上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）授权，上海实业（集团）有限公司（以下简称“上实集团”）下发了《关于上海医药集团股份有限公司非公开发行A股股票事项的批复》，原则同意上海医药董事会提出的非公开发行不超过852,626,796股（含）A股股票的方案。

发行人于2021年8月12日召开2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、2021年第二次H股类别股东大会，采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了第七届董事会第二十二次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票及战略合作相关事项。

2、发行对象履行的内部审议程序

（1）上海潭东

2021年5月11日，上海潭东唯一股东上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）作出股东决定，同意全资子公司上海潭东认购上海医药2021年度非公开发行A股股票事项。上海潭东已履行了认购上海医药非公开发行A股股票的内部决策程序。

（2）云南白药

云南白药于2021年5月11日召开第九届董事会2021年第四次会议、2021年6月10日召开第九届董事会2021年第六次会议，并于2021年6月29日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了认购上海医药非公开发行A股股票事项相关的议案。云南白药已履行了认购上海医药非公开发行A股股票的内部决策程序。

3、本次发行监管部门核准过程

2022年3月14日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次2021年度非公开发行A股股票的申请。

2022年3月22日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准上海医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]584号）。

（二）本次发行情况

1、发行股票类型及面值

本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

2、发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）852,626,796股，均为现金认购。

3、发行价格

本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会二十二次会议决议公告日，即2021年5月12日。发行价格为16.87元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价21.08元/股的80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

2021年7月19日，公司2020年年度A股权益分派方案实施完毕，向全体股东每10股派发现金红利4.80元（含税），根据公司2021年度非公开发行A股股票方案的定价原则，本次非公开发行A股股票的发行价格由16.87元/股调整为16.39元/股，具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=16.87元/股-0.48元/股=16.39元/股。

4、募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币13,974,553,186.44元，扣除不含税发行费用人民币42,380,810.90元，募集资金净额为人民币13,932,172,375.54元。

5、保荐机构及主承销商

保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）；

联席主承销商：摩根士丹利证券（中国）有限公司（以下简称“摩根士丹利证券”，与安信证券合称联席主承销商）。

（三）募集资金验资及股份登记情况

1、募集资金验资情况

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2022年3月25日出具的《上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票特定对象认购资金情况的验资报告》（普华永道中天验字（2022）第0270号），截至2022年3月25日12:00止，本次非公开发行人民币普通股（A股）的保荐机构（主承销商）安信证券指定的账号为44201501100052532412的资金账户已收到上海潭东认购资金人民币3,064,930,000.00元以及云南白药认购资金人民币10,909,623,186.44元，金额总计为人民币13,974,553,186.44元，所有认购资金均以人民币现金形式汇入。认购资金验资完成后，安信证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2022年3月25日出具的《上海医药集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）新增注册资本及股本的验资报告》（普华永道中天验字（2022）第0271号），截至2022年3月25日止，上海医药实际收到募集资金人民币13,935,002,564.21元（已扣除不含增值税的承销保荐费用）。上海医药募集资金总额扣除所有的本次非公开发行A股股票发行费用（包括不含增值税的承销及保荐费用、律师费用以及会计师费用）人民币42,380,810.90元后的募集资金净额为人民币13,932,172,375.54元，其中增加股本人民币852,626,796.00元，增加资本公积人民币13,079,545,579.54元。所有增加出资均以人民币现金形式投入。

2、股份登记情况

公司于2022年4月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构、联席主承销商和律师事务所关于本次非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的结论意见

1、保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行的保荐机构、联席主承销商认为：

“本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准上海医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]584号）和发行人履行的董事会、股东大会等内部决策程序的要求，符合本次发行启动前联席主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。

本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象认购资金来源为其合法的自有或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。

发行人本次非公开发行A股股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

2、发行人律师关于本次非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：

“（一）本次发行已依法取得必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；

（二）公司与认购对象签署的《战略合作协议》、《附条件生效的股份认购合同》约定的生效条件已经成就，该等协议及合同合法、有效；

（三）本次发行的发行对象、发行价格及发行数量符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司2021年第二次临时股东大会决议等相关决议内容；

（四）本次发行的缴款及验资符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司与认购对象签署的《附条件生效的股份认购合同》的约定；

（五）本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次发行的发行对象为公司控股股东上海上实的全资子公司上海潭东、战略投资者云南白药，2名发行对象均以现金方式认购本次发行的A股股票。

各发行对象认购情况如下：

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上述投资者认购的本次非公开发行股票将于限售期满后的次一交易日起上市流通。

（二）发行对象基本情况

1、上海潭东基本情况

（1）基本信息

（2）《附条件生效的股份认购合同》签署情况

发行人与上海潭东已于2021年5月11日签订了《上海医药集团股份有限公司与上海潭东企业咨询服务有限公司就2021年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》。

2、云南白药基本情况

（1）基本信息

（2）《附条件生效的股份认购合同》、《战略合作协议》签署情况

发行人与云南白药已于2021年5月11日签订了《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司就2021年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》、《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司之战略合作协议》。

（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

1、上海潭东

本次非公开发行A股股票的发行对象之一为上海潭东，其为公司控股股东上海上实的全资子公司，因此，上海潭东认购公司本次非公开发行的A股股票构成关联交易。

2、云南白药

本次非公开发行A股股票的发行对象之一为云南白药。本次非公开发行A股股票完成后，云南白药持有上市公司18.01%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，云南白药为公司关联方，其认购公司本次非公开发行A股股票事项构成关联交易。

有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。

上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分信息披露。

三、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2021年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

注：1、HKSCC NOMINEES LIMITED 即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份为代客户持有，上表中其持股数剔除了上海实业（集团）有限公司及其全资附属子公司持有的145,521,400股H股以及上海国盛（集团）有限公司、上海盛睿投资有限公司及上海国盛集团资产有限公司通过港股通持有的23,515,100股H股；

2、香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人。

（二）本次发行后公司前十名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份登记信息，本次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：

注：1、HKSCC NOMINEES LIMITED 即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份为代客户持有，上表中其持股数剔除了上海实业（集团）有限公司及其全资附属子公司持有的147,186,000股H股以及上海国盛（集团）有限公司、上海盛睿投资有限公司及上海国盛集团资产有限公司通过港股通持有的23,515,100股H股；

2、上海潭东持有的187,000,000股A股被纳入上海上实（集团）有限公司及其全资附属子公司的持股数量中；

3、香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人。

四、本次发行前后公司股本变动表

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

注：2022年1月1日起至今，公司因股权激励行权新增股本合计791,131股。

五、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加852,626,796股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，上实集团、上海上实及上海医药（集团）有限公司仍为公司控股股东，上海市国资委仍为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充营运资金及偿还公司债务，其中：300,000万元用于偿还公司债务，剩余部分全部用于补充营运资金。有利于提升公司的综合实力，有效提高公司的资金实力，同时营运资金将得到进一步充实，公司资产负债率进一步下降，财务结构进一步优化，有效降低公司的财务风险，为公司持续发展提供有力保障。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行完成后，根据公司与云南白药签署的《战略合作协议》，云南白药将合理参与公司治理，并向公司提名1名执行董事候选人、1名非执行董事候选人以及1名监事候选人。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、关联关系和同业竞争状况不会发生变化。公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联方控制的企业之间产生同业竞争。

若未来公司因正常的经营需要发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

六、本次发行相关的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

名称：安信证券股份有限公司

法定代表人：黄炎勋

保荐代表人：赵冬冬、徐恩

项目协办人：刘莹骅

地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦5楼

联系电话：021-35082501

传真：021-35082151

（二）联席主承销商：摩根士丹利证券（中国）有限公司

名称：摩根士丹利证券（中国）有限公司

法定代表人：钱菁

地址：上海市自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室

联系电话：021-20336000

传真：021-20336040

（三）发行人律师事务所

名称：国浩律师（上海）事务所

负责人：李强

经办律师：岳永平、杨婧

地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

联系电话：021-52341668

传真：021-52433320

（四）审计机构

名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李丹

经办注册会计师：刘伟、周林洁

地址：上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼

联系电话：021-23238888

传真：021-23238800

（五）验资机构

七、备查文件

（一）上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票发行情况报告书；

（二）安信证券股份有限公司与摩根士丹利证券（中国）有限公司出具的关于本次非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告；

（三）国浩律师（上海）事务所出具的关于本次非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书；

（五）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司董事会

二零二二年四月十二日

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