证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2020-044

债券代码：155006 债券简称：18 上药 01

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 2020年8月6日，上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海医药”）与深圳市亦诺微医药科技有限公司（以下简称“亦诺微”）签订《授权许可协议》，将出资不超过人民币11.5亿元取得T3011（瘤内注射）项目在大中华地区（中国大陆、香港、澳门以及台湾）商业化的独家权益（以下简称“本次交易”）。

● 本次交易已经公司第七届董事会第二十六次执行委员会审议通过，无须提交公司董事会及股东大会审议。

● 本次交易未构成关联/连交易或重大资产重组。

一、 交易概述

为进一步加强公司在肿瘤免疫领域的布局，丰富溶瘤病毒产品管线，上海医药与亦诺微签订了《授权许可协议》，引进全球创新溶瘤病毒产品T3011（瘤内注射）。T3011（瘤内注射）是新一代的溶瘤HSV病毒产品。

根据协议，上海医药将获得T3011（瘤内注射）项目在大中华地区开发、生产、注册和销售等的独占权益。公司将根据产品研发进度，向亦诺微支付首付款以及后续研发里程碑款项合计不超过85,000万元，产品上市后再支付相应的销售提成和合计不超过30,000万元的销售里程碑款项。

本次交易不涉及关联/连交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 引进药品基本信息

T3011是新一代的溶瘤HSV病毒产品，采用了专有的病毒骨架并且插入了独特的细胞因子组合(IL-12和PD-1抗体)，在兼顾安全性的同时提高了病毒的杀伤力，进一步强化了免疫协同抗肿瘤作用。

溶瘤病毒是一种病毒特异性感染并杀伤肿瘤细胞的新型肿瘤疗法，通过直接裂解肿瘤细胞激发机体系统性的抗肿瘤免疫反应。从作用机理来看，溶瘤病毒具有与化疗、放疗、靶向药物、免疫治疗等多种肿瘤疗法协同联用增效的潜力，并且可作为一种基因递送的载体工具。

T3011（瘤内注射）项目的国内IND申请已于2019年8月获批，正在上海复旦大学肿瘤医院等机构开展针对实体瘤适应症的I期临床试验，目前已入组患者。同时，T3011（瘤内注射）项目的美国IND已于2020年5月获得美国FDA批准。

目前，全球已经上市的溶瘤病毒产品包括美国Amgen公司的T-VEC和上海三维生物技术有限公司的安柯瑞。根据Evaluate Pharma数据库，2019年溶瘤病毒产品全球销售额为0.68亿美元。

三、 交易对方基本信息

公司名称：深圳市亦诺微医药科技有限公司

企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

注册地：深圳市龙华区观澜街道新澜社区观光路1301-72号银星智界2号楼1001

主要办公地址：深圳市龙华区观澜街道新澜社区观光路1301-72号银星智界2号楼1001

法定代表人：DONGYAO NI

注册资本：20,276.71万元人民币

经营范围：肿瘤的免疫治疗的新药开发与靶向治疗新药开发；病毒治疗新药开发；从事货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）。（涉及许可证的凭证经营，国家禁止和限制的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

亦诺微是一家总部位于广东省深圳市的创新型生物技术公司，专注于溶瘤单纯疱疹病毒（oHSV）产品的开发，其研发管线上有多款在研溶瘤病毒产品，其中T3011（瘤内注射）项目是目前进展最快的项目。亦诺微名誉董事长Bernard Roizman教授是已上市溶瘤病毒产品T-VEC骨架的发明人，董事长、首席执行官Grace Zhou（周国瑛）教授为Bernard Roizman教授学生、芝加哥大学前副教授。

四、 交易协议的主要内容

（一）T3011（瘤内注射）的许可权益

亦诺微向上海医药授权其拥有的T3011（瘤内注射）相关的许可区域内的商业化的独家权益，包括研究、开发、申请注册、生产、经销及推广许可产品，以及对生产工艺及临床方案进行优化及改进。

（二）财务条款

根据《授权许可协议》，上海医药将向亦诺微支付首付款、研发里程碑款、销售提成费以及销售里程碑款项，具体如下：

（1） 首付款和研发里程碑款项

上海医药将在《授权许可协议》生效并满足支付条件后向亦诺微支付首付款人民币2,000万，中国大陆地区专利获得授权后支付3,000万，完成适应症POC临床研究并达到临床终点后支付1亿，完成III期临床试验研究达并到达临床实验方案的预期主要指标后支付1亿，在取得第一个适应症药品注册证书后支付3亿，在取得第二、第三以及第四个适应症药品注册批件后分别支付各1亿元。合计支付金额最高达人民币8.5亿元。

（2） 销售里程碑款项和销售提成费

在T3011（瘤内注射）于大中华区上市后，上海医药将于该产品年净销售额达到2.5亿元人民币后分梯次向亦诺微支付合计不超过人民币3亿的销售里程碑款项。此外，针对许可区域内T3011（瘤内注射）的年净销售额，上海医药将向亦诺微按约定支付最高不超过12%的销售提成费。

（三）协议生效条件

（1） 上海医药的有权机构审议批准该协议的签署和履行，亦诺微及其母公司审议并批准该协议的签署、许可知识产权的对外授权许可及相关合作安排；

（2） 亦诺微在规定时间内提交T3011（瘤内注射）已有联合用药协议的相关合作方出具的声明，确认知悉本协议下的授权许可安排，并不会就该等安排提出任何异议，且放弃其针对本协议下许可知识产权的优先受让权（如有）。

五、 对公司的影响和可能存在的风险

上海医药通过与亦诺微开展合作，获取其最新一代溶瘤病毒药物开发成果，引进其产品在中国的临床开发、生产和市场销售权益，有助于公司加快扩展抗肿瘤产品线，符合公司战略发展的需要。结合上海医药在抗肿瘤领域成熟的产业化资源和销售队伍，公司将与亦诺微共同推进T3011（瘤内注射）项目的临床及商业化进展。

新药研发具有周期长、投入大、风险高的特点，相关进展、审批结果以及时间都具有一定的不确定性，可能发生项目研发进度或者临床试验结果不如预期等情况，并需在完成临床试验且经国家药品监督管理局批准后方可上市。公司将根据临床试验的进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意防范投资风险，谨慎决策。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司董事会

二零二零年八月七日

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