第八届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“五矿发展”）第八届董事会第十次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》等有关规定。

（二）本次会议于2019年6月28日以通讯方式召开。会议通知于2019年6月21日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。

（三）本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名，无缺席会议董事。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）《关于公司下属子公司拟挂牌转让所持部分五矿兰州物流有限责任公司股权的议案》

同意公司下属子公司五矿钢铁有限责任公司挂牌转让其持有的五矿兰州物流有限责任公司80%股份。公司独立董事已就上述事项发表独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于下属子公司拟挂牌转让所持部分股权的公告》（临2019-29）、《五矿发展股份有限公司独立董事关于公司下属子公司拟挂牌转让所持部分股权的独立意见》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）《关于公司申请银行综合授信的议案》

同意五矿发展自2019年8月1日起至2020年7月31日止向浙商银行股份有限公司北京分行申请授信业务最高余额不超过折合人民币10亿元（大写：拾亿元整），并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述综合授信并签署相关法律文件。

上述综合授信的使用主体为公司或全资子公司，对于全资子公司使用的综合授信，由五矿发展提供相应担保，实际担保方式、担保额度、担保对象以五矿发展与银行签订的担保合同为准。

五矿发展对全资子公司在2019年度使用授信额度提供的担保属于已审议通过的担保事项。五矿发展于2019年1月21日、2019年2月15日召开第八届董事会第六次会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及全资子公司申请银行综合授信并提供担保的议案》，同意2019年五矿发展对全资子公司融资综合授信（包括公司授权全资子公司使用的银行综合授信以及全资子公司申请的银行综合授信）提供担保的总额不超过69亿元人民币，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述综合授信及相关担保事项手续并签署相关法律文件。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于公司及全资子公司申请银行综合授信并提供担保的公告》（临2019-03）。如五矿发展全资子公司在2020年使用相关授信额度需要由五矿发展提供担保，相关担保事项将另行履行审批程序。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇一九年六月二十九日

证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2019-29

五矿发展股份有限公司关于下属子公司

拟挂牌转让所持部分股权的公告

重要内容提示

●五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“五矿发展”）下属子公司五矿钢铁有限责任公司（以下简称“五矿钢铁”）拟挂牌转让其持有的五矿兰州物流有限责任公司（以下简称“五矿兰州物流”）80%股份。根据评估结果并考虑相关因素，拟定本次股权转让的挂牌价格不低于25,236.8万元。

●本次交易为公开挂牌方式转让，交易对象尚不确定，暂不构成关联交易。

●本次交易不构成重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事已发表相关独立意见。

●本次交易无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

五矿兰州物流有限责任公司系五矿发展下属子公司五矿钢铁有限责任公司之全资子公司，是五矿兰州钢铁物流园项目的平台公司。综合考虑市场环境变化、项目所在地地质条件、相关基础设施配套情况等多方面因素，结合自身经营发展实际情况，五矿钢铁拟通过公开挂牌方式转让其持有的五矿兰州物流80%股权。本次转让后五矿钢铁将持有五矿兰州物流20%股权，后续将视商谈情况进一步确定剩余股权处置方案并另行履行相应的审批程序。根据评估结果并考虑相关因素，拟定本次股权转让的挂牌价格不低于25,236.8万元。

2019年6月28日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于公司下属子公司拟挂牌转让所持部分五矿兰州物流有限责任公司股权的议案》。本次会议应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事已就上述事项发表了独立意见。

本次交易为公开挂牌方式转让，交易对象尚不确定，本次交易暂不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。本次交易涉及的资产总额未达到需要提交股东大会审议的标准；最近12个月内公司同类交易所涉及的累计资产总额也未达到需提交公司股东大会审议的标准；本次交易预计收益亦未达到需要提交股东大会审议的标准，因此无需提交公司股东大会审议。

二、交易各方当事人情况介绍

本次交易采取在境内产权交易所公开挂牌转让方式，尚未确定交易对象，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为公司下属子公司五矿钢铁所持有的五矿兰州物流80%股权。上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司具体情况如下：

公司名称：五矿兰州物流有限责任公司

统一社会信用代码：91620100585912004B

成立日期：2011年11月24日

法定代表人：刘新年

注册资本：24,000万人民币

企业类型：一人有限责任公司

主要股东及持股比例：五矿钢铁有限责任公司持股100%

注册地址：甘肃省兰州市安宁区九州通西路70号（兰州新城科技孵化大厦B塔27层2701室）

经营范围：钢材、五金交电、日用百货、针纺织品、洗涤用品、化妆品、食品（凭许可证经营）、家居护理用品、包装材料、橡胶制品、纸制品、机械配件、建筑材料（不含木材）、计算机软硬件、办公耗材、皮革制品、办公用品、照明材料、金属制品、化工原料及产品（不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）、水泥制品、管道、阀门、玻璃制品、电线电缆、酒店用品、厨房设备、卫生洁具、消防设备、机电产品、体育用品、冶金设备、环保设备的批发零售；场地、机械设备租赁；市场管理服务；钢材剪切、钢结构深加工、钢筋加工、ERW焊管加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2018年12月31日，经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿兰州物流资产总额25,620.91万元，负债总额963.66万元，净资产24,657.26万元。

过去12个月内，五矿兰州物流曾进行过减资，注册资本由49,000万元减少至24,000万元，减少注册资本25,000万元。五矿兰州物流减资事项已于2018年10月11日经公司第八届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于全资子公司拟进行减资的公告》（临2018-54）。

（二）交易标的审计、评估情况

截至2018年11月30日，经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿兰州物流资产总额25,605.09万元，负债总额922.57万元，净资产24,682.52万元。

根据具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字（2018）第BJV1040号），在评估基准日2018年11月30日，经资产基础法评估，五矿兰州物流总资产账面价值为 25,605.09 万元，评估价值为31,257.02万元，增值额为5,651.93万元，增值率为22.07%；总负债账面价值为922.57万元，评估价值为922.57万元，评估无增减值；股东全部权益账面价值为24,682.52万元，评估价值为30,334.45万元，增值额为5,651.93万元，增值率为22.90%。上述《资产评估报告》需履行中国五矿集团有限公司备案程序。具体评估结果如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2018年11月30日单位：人民币万元

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根据《资产评估报告》，此次资产基础法评估，净资产评估增值5,651.93万元，增值率为22.90%。增值情况如下：

固定资产评估增值25.74万元，增值率为61.93%。增值的主要原因为二手车辆的市场价值高于企业账面净值，形成评估增值；

在建工程评估增值906.84万元，增值率为9.50%，评估增值原因为在建工程项目考虑了合理工期的资金成本，形成评估增值；

无形资产评估增值4,719.36万元，增值率为39.26%，增值的主要原因为近年土地市场价格略有上涨，形成评估增值。

（三）交易定价情况和公平合理性分析

本次交易标的拟通过在产权交易所公开挂牌方式进行转让，拟定本次股权转让的挂牌价格不低于25,236.8万元，最终成交价格尚存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。本次交易严格遵循公开、公平、公正的市场原则，参考独立第三方资产评估机构的评估结果并考虑了相关因素，定价公允、合理，不存在损害公司利益和股东利益的情形。

四、交易合同或协议的主要内容

本次交易将在产权交易所公开征集受让方，目前交易对象尚不确定。公司将根据挂牌转让的具体情况，待受让方确定并与其签订转让协议后，及时披露转让协议的主要内容。

五、交易的目的和对公司的影响

本次交易是基于宏观行业形势、市场环境变化、项目客观条件、公司经营现状以及该项目发展前景预判等综合因素考虑而做出的选择。本次股权转让符合公司目前实际经营情况，有利于公司资金回笼、提高资金利用效率，有利于资产结构进一步优化。本次交易不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。因本次股权转让系通过公开挂牌的形式进行，交易对象尚不确定。本次转让后五矿钢铁将持有五矿兰州物流20%股权，后续将视商谈情况进一步确定剩余股权处置方案。

本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，股权转让后，五矿兰州物流将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在委托五矿兰州物流理财的情况，亦不存在为其提供担保的情况。五矿兰州物流不存在占用公司资金的情况。

本次出售资产形成的投资收益将对公司净利润产生积极影响。如按照拟挂牌价格25,236.8万元成交，公司预计确认7,138.09万元投资收益，最终实际影响以审计结果为准。由于以公开挂牌方式转让，相关交易成交价格存在不确定性，交易结果产生的影响无法准确估算。敬请投资者注意投资风险。

六、上网公告附件

1、五矿发展股份有限公司独立董事关于公司下属子公司拟挂牌转让所持部分股权的独立意见

2、五矿兰州物流有限责任公司审计报告

3、五矿兰州物流有限责任公司资产评估报告

董事会

二〇一九年六月二十九日

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