厂长的话

今天上午，就在你们围观港股老千股闪崩的时候，厂长注意到一则新闻：港媒经济通称，央行和财政部正就资管产品增值税征收方案沟通商讨，内容包括免除对资管产品管理人征收增值税。也就是说，资管产品的增值税新规可能会有重大变化！

然而，这条重磅消息就如同之前的多次增值税政策文件发布一样，并未激起太大的反响，其实，和闪崩相比，很多私募投资人都没有意识，这个消息才和你休戚相关好嘛！因为税收新政一旦施行，你买私募等资管产品说不定都要交税啦！

事实上，从2016年开始，国家就营改增出台了一系列文件，尤其是针对金融业和资管产品的增值税政策问题，更是多次发文进行补充说明。

简称

名称

发布时间

要点

36号文

关于全面推开营业税改征增值税试点的通知

2016.3.23

2016年5月起营业税改增值税在金融业等行业全面推开

140号文

关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知

2016.12.21

针对36号文实施后各方反映的问题和疑问，进一步明确了金融业的营改增政策。

2号文

关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知

2017.1.6

考虑到资产管理行业在收益分配、核算等方面的特殊情况，将对资管产品征收增值税的时间由2016年5月1日推迟到2017年7月1日。

还有三天，资管产品就要开始征收增值税了。我们还能像以前一样愉快地买私募吗？先来看下新规到底说了啥——

增值税新政Q&A

交多少

根据36号文附件1《营业税改征增值税试点实施办法》第十五条，资管产品适用的增值税税率为

6%

。

谁来交

根据2号文，2017年7月1日（含）以后，资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，

以资管产品管理人

为增值税纳税人，按照现行规定缴纳增值税。

哪部分收益需要缴税

1、利息收入。

包括金融商品持有期间（含到期）利息收入、买入返售金融商品利息收入、融资融券收取的利息收入，以及融资性售后回租、押汇、罚息、票据贴现、转贷等业务取得的利息及利息性质的收入，按照贷款服务缴纳增值税。

2、金融商品转让收入。

转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品（其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让）所有权的业务活动，以卖出价扣除买入价后的余额为应税额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。

特别提醒大家注意的是，在私募类网站上所查到的收益率数据通常是浮盈浮亏，而资管产品缴税的税基为已经实现的收益。假设某只产品年收益率为10%，计算税费时要看这10%当中有多少是已经实现了收益（赚钱的股票卖掉了）。如果这10%全部是本年度已实现收益，那么按照6%的增值税税率，对产品管理人征收10%*6%=0.6%的增值税。

如果产品亏损了，也不意味着就一定不用交增值税，要看这只产品的亏损部分是不是已实现亏损。如果这只产品的净值浮亏，但是当年有已实现收益，那么也需要对已实现收益缴纳增值税；如果某只产品当年有已实现亏损，那么这部分亏损可以起到“税盾”的作用，用来抵消当年已实现收益的增值税，但多出的已实现亏损不能转入下一年度。

所有资管产品都要缴税吗

36号文规定，证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券所取得金融商品转让收入免征增值税。

此外，根据36号文附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，下列金融商品转让收入免征增值税：

1.合格境外投资者（QFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务。

2.香港市场投资者（包括单位和个人）通过沪港通买卖上海证券交易所上市A股。

3.对香港市场投资者（包括单位和个人）通过基金互认买卖内地基金份额。

4.证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券。

私募：为什么受伤的总是我

根据《基金法》，非公开募集证券基金与公募基金只是募集方式不同，均属于“证券投资基金”范围。36号文仅列举了封闭式证券投资基金与开放式证券投资基金，

并未明确私募证券投资基金是否也在免征范围内

，从而有可能造成公募基金与私募证券投资基金间的税收歧视。

据厂长所知，在具体操作中，私募机构已经开始缴纳增值税了，并且部分产品还存在重复缴税的现象。甚至部分产品转卖时，中间的通道方也有被征税的可能！

重阳投资认为，资管产品的免税范围未能公平对待不同类型投资者，在营改增前，法律上所有资管产品投资收益均需缴纳营业税。但是由于当时没有明确扣缴义务人且投资者分散，实际操作中资管产品投资收益并没有缴纳营业税。营改增后，对个人投资者、合格境外投资者（QFII）、香港市场互联互通机制投资者、香港市场与内地互认基金、证券投资基金（封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金）这五类投资者买卖股票和债券的金融商品转让收入继续免征营业税。这事实上造成了个人投资者与机构投资者、境外机构投资者与境内机构投资者、证券投资基金与其他资管产品的税收歧视。

对于私募证券投资基金行业而言，目前相当大部分存量管理规模来自2013年《基金法》修订前作为投资顾问或研究顾问，

通过信托、基金公司专户理财和券商资管计划等通道发行的产品，不能纳入“证券投资基金”的范畴，受到的冲击则可能会更大。

由此，新规不仅会造成机构投资者税负高于一般投资者的逆向税收激励，不利于发展壮大机构投资者队伍，甚至有可能导致相当部分私募基金再次转入“灰色”地带。

重阳投资还认为，

在产品嵌套的情况下，新规可能导致重复征税问题，这对FOF等大类资产配置产品和资产证券化产品最为明显。

以FOF为例，母基金和子基金层面在穿透底层资产的情况下均需要对投资收入缴纳增值税，但实际上应税行为只发生了一次。

以后买私募需要注意什么

产品种类：新政对不同种类私募产品影响不同

股票VS债券VS商品

目前的政策尚未明确非公开募集的证券投资基金是否需要缴纳增值税。

如果非公开募集的证券投资基金需要缴税，那么新政对所有资产类别的私募影响一致。

如果不需要，则预期新政的影响为：股票=债券<商品。

一级市场vs二级市场

根据新规，一级市场的股权投资收益不属于增值税应税范围。

资管协议：看清楚之后再签署

1、是否明确投资收益性质

140号文规定，“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金”，是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。金融商品持有期间（含到期）取得的非保本的上述收益,不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税。

因此，资管协议中应明确投资收益的性质，对于非保本的投资收益，不缴纳增值税。

需要注意的是，如何理解和判断“保本收益”，是依据合同条款约定、参考会计处理、实质重于形式亦或是综合考量多种因素？实践中，资管协议中带有回购条款、最高额度补偿等措施如何界定？这些都需要通过出台监管细则明确规定。

2、是否约定资管产品持有期

140号文规定，纳税人购入基金、信托、理财产品等各类资产管理产品持有至到期，不属于《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税〔2016〕36号）第一条第（五）项第4点所称的金融商品转让。不征收增值税。

3、是否明确税负承担方

140号文没有进一步明确增值税税负由哪一方承担。

对于资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，谁是纳税义务人，在140号文出台之前有两种做法：

一是将资管产品管理人作为增值税纳税人；

二是将购买持有人作为增值税纳税人，资管产品管理人履行增值税代扣代缴义务。

新政施行后，投资者在购买私募产品时，应当注意协议中是否明确投资者与管理人之间的税负承担情况。

幸而，靴子尚未完全落地

营改增相关文件发布以来，金融行业内部出现了很多不同的声音，不少专家对税收新政的影响表示了担忧。中国证券投资基金业协会党委书记、会长洪磊认为，基金行业税收应回到税收中性原则，对基金财产的税收安排不能扭曲投资者和管理人的正常投资行为。

中泰证券首席经济学家李迅雷则呼吁，“征税要三思而行，对于监管的尺度、纳税的范围，要有一个统一的界定，比如说所有的产品报送到一行三会，如果报送之后该怎样就怎样，不是说这个要纳税，那个不用纳税，尺度要统一。“

李迅雷对营改增的问题提出了六方面担忧：

第一，目前产品太多，征税难度非常大。

第二，纳税的主体有问题，应该是谁赚钱征谁的税。

第三，存在重复征税，目前资管产品当中大概有30万亿属于嵌套式的或者重复式的，比如说银行的资管产品要买券商的资管2号，银行可能已经征过税了，买了券商的产品又要重复征税，这也是问题。

第四，将来纳税之后怎么去抵扣，这个也没有明确，将来可能就无法参与了。

第五，会带来税收压制和税收套利。比如说公募基金，目前为止是不用征税的，大量的资管，非公募如果都要征税的话，我就不做这类资管了，我就去搞公募了，这样既会对行业带来很大规模上的收缩，又给市场人为带来了监管套利、制度套利等等不好的现象。

第六，简单算了一下，整个券商的资管行业可能税负负担会增加5-7倍，对行业的冲击还是非常大的，最终资管肯定还是会把负担转嫁给委托人，对财富管理市场不利，对居民的收入也是不利的。

到目前为止，经济通关于免除对资管产品管理人征收增值税的消息还停留在传言层面，并未得到证实。我们也不能把所有希望都寄托在这一条传闻上。如果最终真的免除了这一笔增值税，那自然皆大欢喜。如果仍然征收，投资人也应客观对待，在购买私募产品的过程中明确相关细节，不要糊里糊涂就签了字，等到发生纠纷才后悔。

篇幅有限，厂长只探讨了税收新政的部分影响。如果你是从业人员，对新政有其他的见解，欢迎给厂长留言。

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