如何提高上市公司治理水平？独董应该起什么作用？

12月16日，新京报贝壳财经主办的“新发展新格局资本市场再出发”高峰论坛举行。中国政法大学商学院院长、资本金融研究院院长刘纪鹏、美年健康董事长俞熔、复星旅文董事长兼CEO钱建农、华大基因董秘徐茜就“如何提高上市公司治理水平”，进行了探讨。

刘纪鹏：独董要制衡大股东后者股份不能太集中

针对注册制大背景下上市公司的治理水平，中国政法大学商学院院长、资本金融研究院院长刘纪鹏认为，证券市场只有落后的监管，没有落后的上市公司。

“一个好的制度就是要让坏的上市公司做不了坏事，但是如果我们的监管制度出现问题，越来越多没有问题的上市公司的质量也会出现问题。”刘纪鹏表示，“严格说，从核准制改到注册制，并不是没有人监管，只不过是在证监会和交易所之间做了分工，监审分离，注册制要聚焦到上市公司质量的提高上。”

“中国上市公司一股独大，家族企业、夫妻兄弟父子占了绝对的控制权。”刘纪鹏认为，证监会需要在监管和制度设计上做配合，“上市公司第一大股东的持股比例最大不能超过30%，中国的股票市场不是培养家族企业的。”

刘纪鹏认为，信息披露就是上市公司质量的核心，也是生命线。对于如何解决信息对称的问题，刘纪鹏指出，关键是制衡机制，制衡机制决定了信息披露。“在治理结构中董事会的制衡机制非常重要，为什么总是提这个问题，但是似乎总是质量提不高，这跟我们的股权结构和董事会的构成结构相关。”

“第一大股东的比例太分散了不行，但是太集中了，产生不了制衡机制，基本就是一言堂，如果独立董事都是大股东选的，怎么制衡，所以独立董事的产生机制非常重要。”刘纪鹏建议，“我一直主张在上市公司协会里面成立独立董事公会，由上市公司协会推荐给上市公司，而不是由大股东来选，同时，也主张独立董事薪酬要提高。”

刘纪鹏表示，独立董事要有钱、有权，还要有闲，地位最高的不是会计师，而应该是独董，独董一定不是由大股东聘的，独董要能跟大股东抗衡。

美年健康董事长俞熔：重大决策可决定生死，与独董充分讨论很重要

美年健康董事长俞熔强调了董事会在做重大决策时必须十分慎重，“我们看到很多企业由盛转衰或者是出现重大问题的时候，往往和董事会作出的重大决策有关。甚至于，一个企业本来发展势头良好，一路顺风顺水，就因为一个决策的失误带来了非常重大的转折，甚至是灭顶之灾。”

对此，俞熔常常思考如何保证决策机构的科学性和有效性，他认为，董事会和董事长自身都十分重要：“所以在做重大决策，比如投资、并购等战略性决策的时候，一定要充分讨论甚至是争论，这个监督机制必须建立起来。”

俞熔还分享了自己的经验：“我们好几次，有一些提案，都是根据独立董事的意见进行了调整，这是一个很好的工作氛围，也是十分重要的。通过谈论和争论，我们也可以最大限度地防范决策风险。有时候，这个过程会影响决策的效率，但是为了防止决策出现失误，造成不可挽回的后果，牺牲一点效率也是非常有必要的。”

俞熔表示：“作为公众公司，对制度要有敬畏之心。这个敬畏之心是需要时间去培养的，这些年，整体上，公司的治理水平是在向上走的。”

俞熔具体举例道：“比如董事会，作为上市公司的决策程序，对于独立董事的方案、或者说独立董事发挥的作用，到底是真正的独立，还是橡皮图章，这些问题都是需要我们高度关注的。”

复星旅文董事长钱建农：在上市公司治理中独立董事的专业度非常重要

复星旅文董事长兼CEO钱建农表示，在上市公司治理方面，首先，股东的结构非常重要，股东结构对于上市公司未来的治理有非常大的影响，在2018年复星旅文赴港上市前，公司已经充分考虑到对战略投资者的选择问题，引入与产业相关的基石投资者也充分考虑到了与上市公司的匹配度；其次，在董事会层面上，独立董事起着非常重要的作用，在复星旅文的董事会构成中，独立董事占一半席位，独立董事的作用不仅体现在独立董事的数量上，更体现在独立董事的专业度上；最后，在上市公司治理中要充分考虑到管理层的激励政策，如果没有有效的激励政策，很难保证股东的利益，综合以上三个方面考虑，上市公司的治理才能更完善。

钱建农表示，公司治理的主要目的还是要各个股东的利益确保，包括社会公众对公司的认知怎么做好，沟通非常重要，一方面是跟股东之间的沟通，这是非常重要的，员工也是一样，你要让他了解整个公司现状和未来的发展愿景等等。确保股东利益的最大问题就是如何让这个公司能够健康发展，业务上能够有好的成长，这是公司治理要达到的目的。

华大基因董秘徐茜：产品合规和资本市场合规是上市公司合规建设的两个层面

华大基因董秘徐茜表示，目前上市公司对合规建设越来越重视，产品合规和资本市场合规都是上市公司合规建设的重要方面。

徐茜认为，合规建设是企业软实力非常重要的一个部分，如果说技术创新可以让企业走得更快，那么合规建设则是可以让企业走得更稳。从竞争的层面上来看，上市公司对合规的认识程度和重视程度越来越高。

徐茜表示，从整个合规的角度来看，主要可以分为两个层面的合规。一是涉及产品的合规，这个可能与企业所在的行业及所分布的地域有关系，这一块通常是公司法务或合规部来进行主导。

除了产品的合规以外，还有资本市场的合规，这可能会涉及公司治理、大股东的质押减持或是涉及一些资本运作。这一块的合规由公司董秘进行负责处理。

徐茜表示，从大的层面讲，前沿的行业法规和监管没有那么快到位的情况下，要有一个更大的目标引导合规，第一是科技向善。针对一些涉及商业伦理的问题，作为有责任感的上市公司，会把自己的核心目标定得更高一些。第二是合规和内控要内外兼修，仅仅知道法律法规在哪还不够，上市公司是很庞大的体系，怎么让每个人都知道在每个时间节点做对的选择，需要内控的制度把外部的合规转化为内部应该遵守和必须遵守的内控措施。

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